新三板挂牌申报材料大全11篇

新三板挂牌申报材料篇（1）

20__年工作目标20__年，部门主要工作为三大块：一、 新三板挂牌—力争20__年内挂牌（新三板：证券公司代办股份转让系统蚌埠市高新园区非上市股份有限公司股份报价转让系统，主要为高新园区内规模较小、成长较快的非上市股份公司（高新技术企业）提供股权转让和融资平台，同时为主板、中小企业板和创业板培养上市资源。企业通过全国性的统一市场定向增资来进行融资，进行高市盈率、高溢价的交易，获得丰厚回报，而对募集资金的去向或用途却没有限制；在市场上形成公司股票的市场价格，有利于提升公司的信用水平和股份的估值水平，也会吸引众多关注的目光，还可以在全国市场很好地宣传企业，提高公司的知名度，有利于拓展业务和公司发展；促使挂牌公司建立完善的法人治理结构和合理的信息披露制度，借助资本市场的力量扩大规模、做大做强、规范经营，实现企业跨越式发展。）1、接触、洽谈、论证、签约（券商推荐挂牌报价转让协议）2、公司按挂牌要求进行改制（1）聘请证券公司担任改制财务顾问（2）注册会计师对公司财务情况进行审计（3）公司现有股东作为新设股份公司的发起人共同签署《发起人协议》（4）向工商管理局申请股份公司名称预先核准（5）配合券商制作设立股份公司的申报材料（6）出具验资报告、评估报告（7）召开创立大会、选举董事会和监事会成员、通过公司章程，由董事会向工商管理部门申请变更登记（8）工商管理部门备案,签发营业执照，股份公司正式成立3、内部规范运作----账务、管理4、证券公司内核验收、申请挂牌（1）向园区管委会申请股份报价转让试点企业资格； （2）配合会计师事务所和律师事务所（如有）进行审计和尽职调查；（3）配合推荐主办报价券商尽职调查； （4）推荐主办报价券商的内核小组按照协会要求对尽职调查工作底稿（5）和尽职调查报告进行审核，并出具内核报告；（6）配合推荐主办报价券商制作申报材料，向协会报送推荐挂牌备案文件 ；（7）协会备案确认； （8）股份集中登记；（9）披露股份报价转让说明书；（10）在深圳证券交易所正式挂牌。 二、网络管理—更加规范和完善1、网站的基础建设—继续功能扩展，前台和后台程序的改造、添加视频中心2、网页内容的充实—原创软文、站内外锚文本、页面布局、大量的信息3、网络推广—预选关键词、通过百度网盟和外链扩大推广，搜索量及竞争性分析（11月份，百度收录由12页增82页）；4、网络招商---扩容第三方阿里平台，完善网上客户档案，网络及计算机维护5、激励方案—网文激励及招商激励目 标： 6-8个月内，网络权重与排名达到与目前企业规模相适应的水平，年底力争超越公司网络各项参数最好水平。三、行政工作—突破传统，开创新局面1、日常工作—环保、消防、安全、后勤、办公用品、文件的发文发放、档案管理、印章管理、车辆管理、各类证书的年检以及打印、复印、传真机的维修…….2、商标—驰名商标和2013年著名商标3、专利及知识产权—继续申报20__年度专利4、法律维护-- --依托法律顾问，减少和避免纠纷，维护企业权益5、审核认证—各类审核的保持及第九期环境标志产品政府采购清单申报6、各类项目申报--高新技术产品（外墙）及其他项目7、已获得项目的维护、进展情况申报8、其他方法及措施：多学习、多积累、多动脑、多接触、多提高；多写多做、诚恳敬业

新三板挂牌申报材料篇（2）

根据中国证券登记结算有限责任公司（简称“中登公司”）的通知，260余家完成拟挂牌登记企业将在1月24日集中挂牌。目前新三板挂牌企业一共为356家，24日后将一举实现73.03%的扩容。新三板不控制企业挂牌数量，也从未停止受理企业申报。新三板一直以备案制而不以盈利限制企业挂牌为市场津津乐道，被称为中国的纳斯达克、真正的创业板。西部证券公司代办股份业务部总经理程晓明在接受本刊记者专访时表示：“这些都没讲到点子上。我国新股发行最大的问题是每年上市节奏是有控制的，只能上那么多，创业板、中小板条件放得再宽，每年只能上的企业就两三百个，所以我关心的不是审不审，而是上市节奏要不要放开，每年能上多少企业。”

不限量挂牌

新三板扩容至全国后工作推进迅速。2013年12月27日，证监会了关于新三板扩容的7项配套规则，涉及非上市公众公司监管办法、公开转让、定向发行等业务的申请和格式等；12月30日，全国股转系统也了一系列新三板业务细则。

申请挂牌公司彻底取消园区限制，也不受股东所有制类型和是否属于高新技术公司的限制，国内中小微企业可公平进入其中，获得相关金融服务。

A股IPO（首次公开发行）长达一年多的停滞为企业选择新三板提供了机遇，如今随着新三板的全国扩容，A股IPO也同时重启，这会不会降低企业上新三板的意愿，重新选择创业板呢？

对此，程晓明认为：“IPO开闸不会降低企业挂牌新三板的意愿，因为A股对上市节奏的限制，使绝大多数企业都解决不了上市问题，所以更多企业还是会选择新三板。”

1月份新三板的急剧扩容也令市场惊骇，程晓明对此的解释是，由于券商早已着手准备新三板扩容，使得目前平均每家券商积累了30家拟挂牌企业，才出现如此集中挂牌的现象。预计2014年将有1000家企业挂牌新三板，以后每年也会维持差不多的规模。其实很多企业选择新三板还是对转板制度有所期待。不久前中国证监会相关部门负责人表示了对转变制度的认可：“建立便捷、高效的转板机制后，企业就可以根据自身发展阶段、股份转让和融资等方面的不同需求，自由选择适合的市场，促进企业持续健康发展，进一步发挥资本市场优化资源配置的作用。”这让企业和投资机构都跃跃欲试，认为这是挂牌新三板的潜在利益。

但是程晓明对此有不同理解。“上新三板对以后上其他板可能会有点儿好处，但只有丁点儿好处，几乎可以忽略不计。原因还是每年上市企业数量是有控制的，那从新三板转到主板就没有控制吗？就好像北大、清华说今年放开招生条件，现在初中毕业生也能上北大、清华了，但是招生人数不变，这会让上名校更容易吗？只会引来更多不公平竞争。我们天天琢磨上市门槛问题，其实中国发行体制的根本问题不是门槛高低，也不是审批，而是那个门开多宽，是门的宽窄问题。”

最近失望于A股IPO排队遥遥无期，传出湘财证券即将登陆新三板的传闻，这让人觉得未来新三板也会是一个多样化的市场，不仅仅是高新技术企业这么简单。程晓明觉得对此不能过度解读。“现在新三板仍然会以高新技术企业为主，会给其他企业一些机会，但只是主体中的个案，新三板企业国务院说得很清楚，创新创业成长型，成长型也是创新带来的。总之一句话，新三板企业还是为创新服务，这个定位没有变。”不过对企业的所有制形式，新三板确实已经放开。有券商介绍曾辅导过一家外资的拟挂牌企业。证监会也通过官方微博回应，股份有限公司申请股票在新三板挂牌，不受股东所有制性质的限制，符合条件的境内股份公司包括外资企业均可申请挂脾。如申请挂牌的股份公司存在外资股东，申请挂牌材料除常规材料以外，只要增加商务主管部门出具的外资股确认文件即可。

流动性待解决

新三板能不能火起来并成为中国的纳斯达克，还要看它能不能解决企业需求，也就是融资问题。新三板向来因为交投不活跃、缺乏融资能力而备受诟病，难以吸引企业热情。

程晓明说：“扩容只是说企业范围从4个城市扩大到全国，活不活跃更多要看交易制度，目前交易制度正在改。第一步发展是到了5月份有竞价交易，估计届时交易就能活跃一些；8月份做市商之后这个问题将彻底解决。”

2014年1月16日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司组织召开了新三板做市商研讨会，为今年8月即将推出的做市商制度规则、系统建设等大的框架问题进行探讨。

根据安排，8月份完成做市商技术搭建之后，做市商将在券商中逐渐推广。但是对于中国的券商来说，怎么当做市商大家都没有经验，这需要自己拿出真金白银来买企业的股份，因而需要精准的定价能力，定低了企业不满意，定高了又难挣钱甚至亏钱，这与写研究报告推荐股票给一个目标价有很大的不同。因此有业内人士预计，在券商的能力没有跟上之前，即使做市交易的技术系统已经推出，新三板的流动性也很难出现大幅改善。

程晓明觉得做市商是券商未来的盈利机会。“券商在新三板业务上赚钱肯定要通过做市商，要通过买卖价差。另外，推介挂牌业务价格一定会上涨，现在推介费低是因为新三板还没有什么吸引力，能上新三板的企业只在4个城市，竞争性还不强。现在这个情况正在改变，我估计未来新三板推介挂牌费能升到200万元/家左右。”另外，新的细则提高了投资者门槛。将自然人投资者准入标准从“名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上”，调整为“名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上”。这让市场忧虑新三板流动性是否会受到抑制。

新三板挂牌申报材料篇（3）

根据现行法律法规的规定，主板、中小板和创业板的股票上市发行实行审核制，企业登陆主板、中小板、创业板。都要向证监会上报申请材料，业经发行审核委员会审核通过方可，这就意味着上市的时间成本、人力成本和费用成本均较为昂贵，而根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行)》(以下简称“试点办法”)和《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》(以下简称“挂牌业务规则”)等相关规定。新三板市场在协会的严格监管下，实行备案制，形成了以协会自律性管理为主导，政府及券商相配合的多层次监管体制。

备案制，主要体现在如下几个方面

公司申请挂牌须取得地方政府出具的《试点资格确认函》并由具备推荐主办券商业务资格的券商(以下简称“主办券商”)向协会推荐；

挂牌条件中未设置规模、盈利指标等硬性要求，公司是否满足挂牌条件，主办券商享有较大的自主判断权；

主办券商需对拟挂牌公司进行尽职调查、召开内核会议，并决定是否向协会推荐备案；

协会对备案文件进行严格的书面审查，承担主要的监管职责；

公司挂牌后，主办券商履行持续信息披露义务，负有较大的推荐责任。

备案制的特点是挂牌过程中，主办券商享有主导权和判断权。主办券商的内核会议类似发行审核委员会，内核会议依据《公司法》、《试点办法》等法律法规核查拟挂牌公司的《招股说明书》、《尽职调查报告》等备案文件的可靠性、完整性及合法合规性，并决定是否向协会推荐。拟挂牌公司自身的质地优良，行业发展前景、科技创新性、成长性和盈利能力的利好是拟挂牌公司的制胜之处，主办券商的有力推荐则是助推剂，二者有效结合，对于公司顺利挂牌至关重要。

新三板业务的挂牌流程，主要分为以下步骤

1　股份制改造

新三板市场主要以非上市股份有限公司为主，目前尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股改程序。根据《试点办法》的要求，拟挂牌公司需成立满两年，为保证公司业绩的连续性，拟挂牌公司应以股改基准日经审计的净资产值整体折股即由有限公司整体变更为股份公司。

2　主办券商尽职调查

尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法。对拟挂牌公司进行调查，有充分理由确信公司符合试点办法规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。

主办券商针对拟挂牌公司设立专门的项目小组，至少包括注册会计师、律师和行业分析师各一名，并确定项目小组负责人。项目小组制定项目方案，协调其他中介机构及拟挂牌公司之间的关系。跟进项目进度。会计师事务所、律师事务所等中介机构完成相应的审计和法律调查工作后，项目小组复核《审计报告》、《法律意见书》等文件，根据《主办券商尽职调查工作指引》，以财务、法律和行业三个方面为中心，开展对拟挂牌公司内部控制、财务风险、会计政策稳健性、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项的尽职调查，发现问题，梳理问题，理顺关系，与拟挂牌公司、中介机构通力合作，彻底解决拟挂牌公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等问题，建立健全公司法人治理结构，规范公司运作，协助公司制定可行的持续发展战略，帮助企业家树立正确的上市和资本运作观念，把握企业的营利模式、市场定位、核心竞争力、可持续正常潜力等亮点并制作《股份报价转让说明书》、《尽职调查报告》及工作底稿等申报材料。

3　证券公司内核

这是新三板挂牌的重要环节。主办券商内核委员会议审议拟挂牌公司的书面备案文件并决定是否向协会推荐挂牌。

主办券商新三板业务内核委员会对前述项目小组完成的《股份报价转让说明书》及《尽职调查报告》等相关备案文件进行审核，出具审核意见，关注项目小组是否已按照《尽职调查工作指引》的要求对拟推荐公司进行了勤勉尽责的尽职调查；发现拟挂牌公司存在的仍需调查或整改的问题，提出解决思路；同意推荐目标公司挂牌的。向协会出具《推荐报告》。

4　报监管机构审核

这是新三板挂牌的决定性阶段，中国证券业协会审查备案文件并做出是否备案的决定。

通过内核后，主办券商将备案文件上报至协会，协会决定受理的，向其出具受理通知书。自受理之日起五十个工作日内，对备案文件进行审查，核查拟挂牌公司是否符合新三板试点办法和挂牌规则等规定，如有异议的可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见，由主办券商答复。无异议的，则向主办券商出具备案确认函。

协会要求主办券商对备案文件予以补充或修改的。受理文件时间自协会收到主办券商的补充或修改意见的下一个工作日起重新计算。

协会对备案文件经多次反馈仍有异议，决定不予备案的，应向主办券商出具书面通知并说明原因。

5　股份登记和托管

新三板挂牌申报材料篇（4）

面对新三板扩容后蜂拥而至的企业。许多高新区直呼“无福消受”，由于补贴资金超过预算，部分地方政府及高新区决定降低对后续挂牌新三板公司的补贴标准。但近期，江苏南京、广东中山、辽宁阜新纷纷调整奖励政策，重金扶持企业，以期让企业能低成本，甚至零成本挂牌新三板。

南京高新区290万推动企业抢滩新三板

南京高新区近期出台了《南京高新区企业“新三板”挂牌的工作指引》和《关于进一步鼓励和扶持企业进入代办股份报价转让系统挂牌的（暂行）规定》，不仅对进行资金扶持，并且对企业股改挂牌前后给予全方位“一条龙”服务。

“新三板”企业享受180万奖励，分完成内核、上报“新三板”材料和挂牌交易三阶段，按50万、50万和80万分步兑现。完成挂牌后，对企业股改时用未分配利润和公积金转增股本的，企业个人股东缴纳的个人所得税，园区给予地方留成部分的50%奖励，60万元封顶；对挂牌企业以股权转让、发行可转债等方式实现融资，其融资额度在园区投资达到80%或1亿元以上的，园区还按照实际募集资金的1%给予奖励，最高达到50万元。园区对于拟上“新三板”企业，通过一企一议的方式，并且在用地、办公用房、项目申报、解决引进人才入住、子女入学等方面给予扶持。

总而言之，若是一家企业享受了全部优惠，南京高新区给出的优惠扶持总额将达到290万元。

成功为四维传媒（430318）、嘉达早教（430518）、雅达股份（430556）、汇龙科技（430452）等公司提供过新三板挂牌咨询的前瞻投资顾问认为，企业挂牌新三板，花费主要包括支付券商、律师事务所、会计师事务所、咨询机构的中介费用，交给股转系统的信息披露费用等，总体费用大概在120万元至150万元左右。南京高新区的扶持力度足够涵盖所有费用，企业不但能“零成本”挂牌新三板，还能赚到一笔“零花钱”。

对此，南京高新区管委会常务副主任闵一峰表示，新三板扩容后，极大程度上降低了申报门槛，给中小企业特别是科技型中小企业融资带来的机会。而高新区出台扶持政策就是为了消除企业对申报挂牌的所有疑虑，帮助他们在竞争激烈的资本市场占得先机。因为新三板今年的扩容，对高新区和企业来说，都是迎接新机遇、新挑战的一年。

中山：高新区补贴+市政府补贴≥200万

前瞻投资顾问早在今年2月份就对全国114个部级高新区及其新三板补贴政策进行统计，发现各地高新区对新三板的补贴政策都是较早以前的文件，而中山火炬开发区此前对新三板企业的奖励方法为：成功在代办股份转让系统挂牌的企业，给予50万元的资金资助，前10家成功挂牌的企业，资助资金最高上浮100%。

而后，中山火炬开发区于2月25日调整政策，新的奖励机制，《中山火炬开发区鼓励企业改制进入全国中小企业股份转让系统挂牌的管理办法》，《办法》鼓励改制企业进入全国股份转让系统挂牌，上调资助资金至100万元。

（一）对完成股份制改造，主办券商内核，中国证券管理部门正式受理挂牌备案材料的企业，给予50万元的资金资助；

（二）对成功在全国股份转让系统挂牌的企业，给予50万元的资金资助；

（三）企业成功挂牌后，连续两年给予补助，补助额度以挂牌企业对火炬开发区地方经济贡献增加额度为主要考核指标，两年补助额度累计不超过1000万元。

不仅高新区对挂牌新三板有资金奖励，早在2013年，中山曾出台《中山市人民政府关于进一步促进企业上市的意见》，对成功挂牌“新三板”的企业予以100万元奖励。在4月8日召开的中山市重点上市后备企业座谈会上，市委市政府表示每年安排3600万元作为企业上市奖励资金，并调整企业上市的扶持政策。

加上高新区的100万奖励，中山地区企业如若成功挂牌新三板，就可得到超过200万的资金资助。

据了解，银利智能、尚洋工业、进科实业等三家中山企业是2014年1月24日“新三板”正式在全国“扩容”后的首批挂牌企业中的一员。此后，中山地区企业表现出了十足的兴趣，纷纷主动寻找券商洽谈辅助事宜。相信高新区调整奖励政策之后，将会有更多处于观望状态的企业加入到新三板大军中。

地方政府鼓励企业“零成本”挂牌新三板

新三板挂牌申报材料篇（5）

真正迫使四维传媒下定决心的还不是这些。如果继续在创业板排队，四维传媒的相关信息很快就要预披露，如果是两年前的审批节奏，披露一两个月就挂牌，但如果从披露到挂牌还要很长时间的话，四维传媒的管理层担心，关键技术、商业模式的公开，会给公司带来无形的压力。

作为一家成长型企业，四维传媒的迅速发展仍然需要大量的资金。不过，他们已经找好了融资渠道：尽快申请到新三板挂牌，然后通过定向增发募集资金。实际上，四维传媒只是在即将到来的新三板热潮中，希望搭上早班车的企业之一。

目前，因IPO停滞，800多家排队上市的企业已然形成“堰塞湖”，转到香港或境外上市仍面临各种政策障碍，借道新三板无疑成为当下一个不错的选择。

三板市场起源于2001年的“股权代办转让系统”，最早的功能是承接两网公司和退市公司。2006年，经国务院批准，中关村科技园区的非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统，进行股份转让试点，谓之“新三板”，之后，新三板的覆盖范围又扩充至上海张江高新产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。今年1月，全国中小企业股份转让系统正式挂牌。

5月28日，全国股份转让系统业务规则公布实施后，在新制度框架内审核通过的首批7家企业正式在新三板挂牌。

但无论是四维传媒，还是刚挂牌的这7家企业，他们有着共同特点，那就是都来自新三板目前覆盖范围内的四个高科技园区。截至目前，在新三板挂牌的企业只有200多家。

青岛一家从事网络招聘的企业创始人抱怨“等得头发都白了”，他看重的是新三板的融资功能，因为一家未上市企业如果进行私募融资，面对的可能只有几个潜在买家，但在新三板平台上，就可能有成千上万个买家。

从现实的角度讲，新三板扩容的确被多种力量寄予厚望。全国各地的高科技园区储备了两三千家创新型中小企业，备战新三板，其中有1000余家在接受券商辅导。而根据证监会披露的信息，目前终止IPO审查的企业已达194家，他们背后站着大量的VC/PE股东，有机构初步测算，因IPO受阻而套牢的PE资金约达30亿元，涉及120多家PE/VC机构。深陷IPO堰塞湖的PE/VC急需找到新出口。

今年5月下旬，中国证监会副主席刘新华曾在公开场合明确表示，将扩大新三板试点范围。

新三板挂牌申报材料篇（6）

股市动态30指数自2008年1月1日设立以来，下跌21.96%，同期上证指数下跌53.79%。本周股市动态30指数、股票组合均跑输大盘。

二、股市动态30指数

本周暂不调整30成份股。

三、最新评论

简单统计下节后涨幅前十的股票，新材料相关个股如银河磁体、大连电磁、云海金属、濮耐股份等是节后涨幅居前股票的代表，另外文化传媒相关的中视传媒和天舟文化涨幅也居前，节后行情的领涨板块就是新材料和文化传媒板块。

这两个板块从节前就开始表现，作为本波行情的热点主题板块，他们涨幅启动的原因都是差不多，新材料类股票的催化剂是“十二五”新材料规划即将出台，文化传媒类股票的催化剂是10月15日至18日在京举行的中共十七届六中全会将讨论审议有关深化文化体制改革的文件。

关于新材料板块我们前面已经进行了推荐，新材料作为七大战略新兴产业最早推出规划的行业，如果市场炒作不起来，直接影响后面几大战略新兴主题的炒作。从目前表现来看，七大战略新兴产业有望在各自细分行业十二五规划出台的刺激下，接力炒作，这很可能是四季度获利最丰厚的主题板块。

新三板挂牌申报材料篇（7）

8月3日，中国证监会公布新三板扩容试点名单，上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区成为新成员。此外，《非上市公众公司监督管理办法》草案正在征求意见中。有券商人士预计，该办法将在年底前正式出台，推动新三板试点园区进一步扩容，并向二、三线城市铺开，第二批试点园区扩容有望在明年一季度成行。

成中小券商战略点

数据显示，截至今年7月底，新三板挂牌企业为156家，市值仅约115亿元，2011年全年成交额为5.6亿元，相较整个资本市场微不足道。

8月初，新三板市场扩容方案公布后，券商对这个市场做了乐观的调整。其中国泰君安和中信建投最乐观，两家均预测，未来3年左右新三板挂牌公司数量有望超过3500家，市值将超过1万亿。

据东方证券分析师王鸣飞测算，新三板扩容后，若每年新挂牌900家企业，按照目前一家企业100万元的挂牌费用，券商每年来自新三板企业挂牌的收入约为9亿元。如果推出做市商业务，券商每年来自做市的收入将高达315亿元。

新三板业务也因此成为部分券商新的战略高地。根据中国证券业协会网站信息统计，主办券商已达64家，其中有过主办事项的券商36家。截至目前，申银万国、西部、广发、南京、齐鲁等7家券商占据了约61%新三板市场份额，市场集中度较高。

不过，在华泰证券分析师赵湘鄂看来，目前在新三板上活跃着的基本是一些中小券商。诸如中金、中信等主流大券商对新三板业务视如鸡肋。

“主要还是因为目前新三板业务不赚钱。”西部证券场外市场部总经理程晓明毫不避讳地告诉时代周报记者，“自公司从事新三板业务开始一直是亏钱的，最多的一年可亏损上千万元。”一家已经取得资格但却没怎么开展业务的小型券商的投行人士也告诉时代周报记者，“不看好、也感觉不到它的盈利模式在哪里，所以暂时没有下力气开展。”

“的确，对于主板、创业板来说，盈利差距简直一个天上一个地下。”宋望明告诉时代周报记者，“目前新三板收费比较低，综合起来，一单最多一百万元左右，但人力配置成本却很高，所谓麻雀虽小，五脏俱全。”

据了解，证券业协会要求审核券商的工作底稿，并要求一个项目必须配备一名注册会计师、一名律师和一名研究员，券商工作量甚至会超过IPO（首次公开募股），成本自然高企。

“虽然目前券商新三板业务盈利尚未显现，但再过两年，一定会体现出来。”金元证券场外市场部总经理陈永飞对时代周报记者表示，“现在对于券商来说，主要任务还是抢占市场，为未来IPO储备资源，以后无论定向增资、直接投资等都会有客观的盈利预期。”

“随着未来做市商制度的引入，按照成熟市场的情况，这将给券商增加约三分之一的利润。”程晓明表示。

诸项制度待完善

数据显示，2011年中小板成交金额6.9万亿元，创业板成交金额1.8万亿元，远远高于新三板的5.6亿元。

现在新三板市场不活跃在程晓明看来主要就是交易制度的制约。此前新三板的交易制度主要是柜台交易，禁止个人投资者参与，并且挂牌公司的股东人数不能超过200人。“交易制度落后，交易不活跃，没有定价功能，也就没有了融资功能，对挂牌公司吸引力不够。”

“目前新三板交易制度的改革方向有二：一是要实行竞价交易、取消挂牌公司股东人数200人上限；二就是引进做市商制度，这也是关键，”程晓明告诉时代周报记者。“所谓做市商就是由券商竞价性点选成交，持续报价，达到持仓量上下限之后强制性继续买卖。”

“如果管理办法年底前出台的话，估计此前业界一直呼吁的做市商制度推出的可能性不大。”北京盈科律师事务所OTC法律事务部主任徐晓庆告诉时代周报记者。

此外，就是业内一直呼吁的转板机制的完善。数据显示，截至2012年6月30日，中关村新三板挂牌企业已有8家挂牌企业以IPO方式转板深交所中小企业板或创业板。

不过，目前转板的企业都是严格按照正常的IPO程序公开发行并上市，其IPO的条件与其他非新三板企业无异。并不是真正意义的转板。在徐晓庆看来，所谓真正意义的转板类似于美国的转板制度—“绿色通道”，场外挂牌公司达到主板或创业板市场上市的条件后，不需要再进行IPO程序就可以直接申请转板。

“目前IPO采取的是审批制，而挂牌新三板采取的是备案制，审核标准不一样，要真正实现‘绿色通道’转板机制，则必须解决两种不同的审核制度。”徐晓庆告诉时代周报记者，“目前来看条件不是很成熟，估计会等一切稳妥后再考虑。”

程晓明甚至直截了当地告诉记者，“转板是转不出来的，而且没有必要。如果新三板市场活跃起来了，完全可以满足挂牌企业的需求，企业又何必多此一举转板呢？新三板市场是中国的纳斯达克，并不是为主板、创业板、中小板上市做准备的市场。”

多重企业疑虑

虽然新三板市场发展空间广阔，中介机构跃跃欲试，但对于这个市场的主体—企业来说，却是五味杂陈。

新三板挂牌申报材料篇（8）

“问渠那得清如许，为有源头活水来”，新三板市场的准入条件宽松，其挂牌制度接近于注册制，为市场提供了更多的可选择个体。这也使得大多数中小企业能够进入市场实现融资，为初创期的企业提供了股权转让的机会。从这方面来看，新三板是一个先进的创投市场，大量的中小微企业成为新三板市场的一分子，在这里孵化、成长，有机会成为未来引领行业的高科技公司。然而，正如任何一个生态系统的进化一样，有机的市场体系需要“优胜劣汰”的竞争机制才能够健康地发展，从而繁衍出更先进的生命个体。10月21日，全国中小企业股份转让系统了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》（以下简称《意见稿》），为新三板市场的“自然选择”机制建设迈出了关键性的一步。

“优胜”与主动退市

《意见稿》第五条明确规定，挂牌公司出现下列情形之一的，应当向全国股转公司申请终止其股票挂牌：

第一，挂牌公司股东大会决定主动申请终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第二，中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市，或证券交易所同意其股票上市。

第三，挂牌公司股东大会决议解散。

第四，挂牌公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销。

从以上规定可以看出，在证监会核准企业进行IPO或证券交易所同意其股票上市的情况下，企业需主动退市，其背后隐藏的是企业达到转板要求而进入证交所的交易体系，也突出了新三板转板通道的作用。

另外，企业因合并而不再具有独立主体资格时也需主动终止其挂牌。在目前经济下行的大背景下，新三板逐渐成为上市公司的并购热土，今年以来共发生68起上市公司并购新三板企业的案例。可以说，除经营不善及公司出现其他重大变动，主动退市意味着挂牌企业进入A股市场体系。

强制摘牌与顺畅机制

纳斯达克流行一句俚语：Any company can be listed，but time will tell the tale（任何公司都能上市，但时间会证明一切）。意思是说，只要申请的公司秉持诚信原则，挂牌上市是迟早的事，但时间与诚信将会决定一切。《意见稿》中有关强制终止挂牌的情形主要可以分成3个方面：

一是违法与违规情形。

二是持续经营能力缺陷（无法满足会计基本假设）。

三是其他情形，基本囊括了当前新三板市场中不良企业的各种情况。

强制摘牌情形更强调对挂牌公司的诚信情况做出明确要求，侧重信披规范、合法合规，而并不包含对财务的要求。挂牌企业只需要按时财报，并且持续经营能力不存疑，不同于A股企业的明确财务限制，体现了新三板企业的包容性。

同时，《意见稿》要求“与主办券商解除持续督导协议，且未能在3个月内与其他主办券商签署持续督导协议的”也需强制摘牌，再次明确了主办券商及会所等应尽的督导义务，强化了券商净化新三板市场的作用，并将对券商的行为进行规范。

新三板挂牌申报材料篇（9）

由于山西股权交易中心有关材料难以从该中心网站获取，因此，本文仅对前海股权交易中心、浙江股权交易中心、全国中小企业股份转让系统、天津股权交易所进行对比分析。（1）前海股权交易中心。前海股权交易中心要求挂牌企业必须是“存续期满一年的非上市企业”，“企业股权清晰”，“股东不超过200人”。（2）浙江股权交易中心。浙江股权交易中心根据企业不同的发展阶段，设置了成长板（拟上市企业板）和创新板，来满足不同企业的挂牌融资需求。对申请在成长板（拟上市企业板）挂牌企业的主体资格要求，“依法设立且持续经营2年以上的股份有限公司；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；企业股权清晰，股东不超过200人”；对申请在创新板挂牌企业的主体资格要求为，“依法设立且存续满一年”，且“有股权投资机构参股的企业可优先进入创新板挂牌”。（3）全国中小企业股份转让系统。全国中小企业股份转让系统要求，“股份公司依法设立且存续两个完整的会计年度；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算”“，股权明晰”，对“股东人数超过200人的，需事先获得中国证监会的核准”。（4）天津股权交易所。天津股权交易所也设置多个板块，并对不同板块设定了相应的要求。对在该中心主板挂牌的企业要求是“股份公司持续经营两年以上；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；企业股权清晰”；对在该中心成长板挂牌的企业要求“股份公司持续经营一年以上；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算”；对在该中心创业板挂牌的企业要求是“依法设立的股份公司”即可。根据不同股权交易市场对挂牌企业主体资格的要求来看，各交易平台均要求“股权清晰”“、股权明晰”。其中，全国中小企业股份转让系统要求最高，然后是前海股权交易中心。浙江股权交易中心和天津股权交易所，则针对不同主体情况，设计了不同的板块和不同的主体资格要求，总体要求简单、方式灵活。

2.财务指标

（1）前海股权交易中心。前海股权交易中心对申请挂牌企业的财务指标要求，只要满足下列4项标准（俗称“3211”标准）之一，便可在前海股权交易中心申请挂牌：其一，最近12个月的净利润累计不少于300万元。其二，最近12个月的营业收入累计不少于2000万元，或最近24个月营业收入累计不少于2000万元，且增长率不少于30%。其三，净资产不少于1000万元，且最近12个月的营业收入不少于500万元。其四，最近12个月银行贷款达100万元以上，或投资机构股权投资达100万元以上。[3]（2）浙江股权交易中心。浙江股权交易中心针对不同的板块，其财务指标要求不一样。对申请在成长板（拟上市企业板）挂牌的企业，要求“最近两年净利润累计不少于500万元；或最近一年盈利且净利润不少于200万元，最近一年营业收入不少于2000万元；最近一期末净资产不少于2000万元”，“企业主营业务清晰，且具有持续经营能力”，“企业股权清晰，治理机制健全”，但对属于科技创新、文化创意等新兴行业的，经审核后可不受上述财务经营指标限制。对申请在创新板挂牌的企业，则除了“依法设立且存续满一年外”，只需要满足以下5项定量标准的其中一项即可：上年度企业净利润达200万元、企业营业收入达2000万元、企业在银行贷款达500万元、企业发债达500万元、获得股权投资机构的投资达50万元。[4]（3）全国中小企业股份转让系统。全国中小企业股份转让系统对申请挂牌企业的财务指标无明确要求，仅仅要求“具有持续经营能力”。（4）天津股权交易所。天津股权交易所针对不同的板块，其财务指标要求不一样。对申请在主板挂牌的企业，要求“最近一个会计年度净利润不少于人民币500万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）；最近一期期末净资产不少于人民币2000万元，且不存在未弥补亏损；资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流正常，具有持续的经营业绩”。对申请在成长板挂牌的企业，要求“最近一期财务报告净利润为正，且不存在未弥补亏损；资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流正常，具有持续的经营业绩”。对申请在创业板挂牌的企业则仅要求“业务明确，具有持续经营能力”。[5]从不同股权交易市场对挂牌企业财务指标的要求来看，各类中小企业均可在不同的股权交易市场申请挂牌融资。其中，天津股权交易所、浙江股权交易中心还针对企业所处的发展阶段，设计了主板、成长板（拟上市企业板）、创业（板），满足了不同发展阶段企业的融资需求。

二、挂牌融资成本

挂牌融资成本主要包括，融资用时（即完成一次挂牌融资需要耗费的时间）和融资费用（即完成一次挂牌融资所需向融资平台<股权交易市场>和有关中介机构支付的费用）。

1.融资用时

一般情况下，企业在股权交易中心完成挂牌融资流程，需通过提出申请、交易中心受理、确定券商和其他中介机构、尽职调查、制作挂牌备案材料、券商内核、交易中心备案审核、股份登记挂牌等流程，因此需要耗费一定的时间。当年，不同的交易中心耗费时间不同，同一交易中心针对不同企业耗费的时间也不相同。据介绍，目前，前海股权交易中心、浙江股权交易中心、全国中小企业股份转让系统、天津股权交易所等融资用时一般在2～3个月时间。例如，申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，挂牌最快的只花3个月，最长的也不超过1年。一般情况下，挂牌所需时间在6个月左右，挂牌时间根据企业财务状况、历次股权变更、企业规范程度等情况而定。[6]天津股权交易所对截至2014年3月31日之前挂牌的415家企业（项目）的融资用时进行了统计。根据统计可以看出，融资用时在2个月以下的占78.6%，其中，融资用时仅需1个月的占48.5%，融资用时超过3个月的仅为3.6%（见表2）。2.融资成本（1）前海股权交易中心。前海股权交易中心实行企业挂牌展示、初始登记免费服务，但需要向会计师事务所、律师事务所、保荐机构等中介机构支付中介费。（2）浙江股权交易中心。浙江股权交易中心针对成长板企业的费用主要包括，股权登记托管费、挂牌服务费和信息披露监管费。其中，股权登记托管费一次性分段累计收取，5000万元以下部分为2‰；5000～1亿元部分为1‰；1亿元以上部分为0.8‰。目前，10万元封顶；2013～2014年挂牌的企业免收挂牌服务费；信息披露监管费3万/年（2013～2014年免收）。同时，还可能向第三方机构支付一些费用，如保荐机构的保荐费、会计师事务所的审计费用、律师事务所的法律服务费等。[8]浙江股权交易中心针对在创新板挂牌的企业，从2014年起只收取挂牌登记费和年费，年费为每年2000元；企业挂牌登记托管费一次性按注册资本收取，注册资本2000万元以下（含）的收取5000元，注册资本2000万元以上的收取1万元。[9]（3）全国中小企业股份转让系统。企业申请在全国中小企业股份转让系统挂牌融资，除需向全国中小企业股份转让系统缴纳挂牌初费和当年年费外，还需要向会计师事务所、主办券商、律师事务所等中介机构缴纳中介费。根据总股本数量不同，全国中小企业股份转让系统对挂牌初费和挂牌年费有不同的缴纳标准（见表3）。（4）天津股权交易所。天津股权交易所主要有4个方面的费用，即保荐机构收取保荐费、会计师事务所收取审计费、律师事务所收取律师费、天津股权交易所收取挂牌费和登记托管费。其中，保荐机构、会计师事务所、律师事务所等必须在天津股权交易所注册。各项费用数额因申请挂牌企业的自身情况而定，但总体看，企业挂牌融资的全部费用大大低于公开资本市场，挂牌融资总成本一般在100万元左右。四、融资金额目前，前海股权交易中心、浙江股权交易中心、全国中小企业股份转让系统，还没有系统地统计、各个企业的融资金额情况。天津股权交易所则对截至2014年3月31日之前挂牌的415家企业（项目）融资金额进行了统计。根据该统计可以看出，融资金额在1500万元以下的占比达81.0%，其中，融资金额500万元以下的占45.8%；融资金额超过3000万元的仅占5.1%（见表4）。此数据表明，各企业的融资金额普遍不大。五、建议1.明确股权国内主要股权交易市场在对申请挂牌企业的主体资格要求中，都将“股权明晰”或“股权清晰”等作为单独的条件列出。因此，各企业在设立之时，一定要做到产权界定合理合法、股权清晰，以避免股权瑕疵；创业投资在投资前也应充分了解企业产权界定是否合法、股权是否清晰。

2.严格控制股东人数

前海股权交易中心、浙江股权交易中心、天津股权交易所等区域股权交易市场明确要求，股东不得超过200人，而全国中小企业股份转让系统，也明确要求“股东人数超过200人的，需事先获得中国证监会的核准”。因此，企业成立初期，应采取合适、合法的方式，尽量控制股东人数不超过200人。创业投资在投资前也应充分了解被投资企业的股权结构，尽量避免股东人数超过200人的情况。

3.合理选定挂牌融资平台

目前，浙江股权交易中心、天津股权交易所针对企业发展阶段，设置了不同的板块，设定了不同挂牌条件、融资费用，不同交易平台融资用时长短不一。因此，企业应结合自身所处发展阶段、创业投资退出金额、退出时机等因素，合理选择挂牌平台和板块，既要切实降低融资成本，又要符合企业的发展战略。

新三板挂牌申报材料篇（10）

会上，刘鹏指出，当前我国经济正处于转型升级期，以间接融资为主的金融体系使得中小企业很难进入资本市场，中小企业多、融资难，民间资本多、投资难的“两多两难”问题比较突出，要解决投融资不对称的问题，发展多层次资本市场十分必要。他表示，作为面向创新型、创业型、成长型中小微企业的资本市场，新三板的风险包容度较高，对申请挂牌企业不设财务指标，对其经营及财务情况也不做实质性判断，有利于扩大中小企业的融资渠道；其投资群体主要以注册资本在500万元人民币以上的机构投资者为主，同时证券类资产不低于300万的个人亦可参与。对于挂牌企业，新三板不限所有制形式，无论是国有控股公司还是民营企业、外商投资公司均可申请挂牌；除国家限制性行业之外，新三板对高新技术产业和传统行业均予以开放。

据刘鹏介绍，近年来新三板发展迅速，截至2012年12月31日，新三板挂牌公司累计融资52次，共计融资22.87亿元，平均单次融资额为4399万元。2013年前11个月，新三板定向发行融资次数超过前7年总和，达58次，募集资金9.93亿元，平均单次融资额约为1712万元。其中，挂牌同时定向发行9次，挂牌后定向发行49次；单笔最大融资额9000万元，最小融资额59万元。

刘鹏表示，目前全国中小企业股份转让系统正在按照《决定》紧锣密鼓地修改业务规则，并将于近期集中受理首批申报材料，截至2013年11月，新三板累计挂牌企业已达348家。

上市是解决投融资矛盾的关键

对于投融资之间的矛盾，张绳良认为这是必然的，而要解决这一矛盾，上市是企业最好的选择。因为一方面上市公司有明确的挂牌价格，能够保障股权买卖不会像菜市场买菜一样可以讨价还价；另一方面，企业通过“准确、完整、及时”的信息披露，不但减少了投资者不必要的尽职调查，节约了双方的交互成本，还能够赢得投资者的信任。同时，企业上市后，投资者也无需再“苦等”企业分红，而可以直接通过市场交易获取利润。

此外，张绳良还表示，上市对于企业自身发展也会带来很多利好帮助。首先能够扩大融资渠道，解决融资问题，增加安全边际。其次，能够增加财富效益。福建永辉超市上市后，在全国20个省市设立了门店，目前市值已达300亿元左右，其两位实际控制人持有的25%的股份对应的投资额也增值到75亿元。三是广告和宣传效益明显。且不论主板和创业板，仅就新三板挂牌公司而言，网上搜索结果就超过10万条，企业要引导好这种宣传，发展好自己的主业。同时，上市后，公司在结构上也会有明显调整，虽然“三会一层”的决策周期会相对较长，但能够提高决策的科学性，为企业发展保驾护航。

新三板挂牌申报材料篇（11）

在我国,一般来讲,主板市场被称作“一板”,中小板和创业板市场被称作“二板”,而场外市场则被统称为“三板”。三板市场全称为“代办股份转让系统”。

STAQ、NET 以及“老三板”

1992年7月和1993年4月,中国证券市场研究中心和中国证券交易系统有限公司先后在北京分别成立了STAQ系统和NET系统。不管是STAQ还是NET,都以交易法人股为主,因此,它们一度也被称为“法人股流通市场”。

邓小平南巡谈话以及“十四大”以后,产权交易市场进入发展的高潮时期。至1997年1月份,据不完全统计,当时全国就有100多个地方场外股票交易市场。这给中国的金融系统安全带来了极大的隐患。1997年11月,中央金融工作会议决定关闭非法股票交易市场。1998年在整顿金融秩序、防范金融风险的要求下,《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》,将非上市公司股票、股权证交易视为“场外非法股票交易”,予以明令禁止,随后STAQ、NET系统也相继关闭。

2000年是中国产权交易市场出现转机的一年,许多地方恢复、规范、重建了产权交易所,很多地方政府重新肯定“非上市股份有限公司股权登记托管业务”;实质上具有产权交易性质并更具有创新能力的技术产权交易市场在各地蓬勃兴起,这些交易机构全部都是由当地政府部门牵头发起设立的,如上海、北京、深圳、成都、西安、重庆,很多地方的产权交易所出现了联合、整合的趋势。

2001年,中国证券业协会为解决原STAQ、NET系统挂牌公司的股份流通问题,开展了代办股份转让系统,指证券公司以其自有或租用的业务设施,为非上市公司提供的股份转让服务业务,代办股份转让系统规模很小,股票来源基本是原NET和STAQ系统挂牌的不具备上市条件的公司和从沪深股市退市的公司。

2001年7月16日,为了解决主板退市问题(包括水仙、粤金曼和中浩等)以及原STAQ、NET系统内存在有法人股历史遗留问题(首批挂牌交易的公司包括大自然、长白、清远建北、海国实、京中兴和华凯),“代办股份转让系统”正式成立,后被称为“老三板”。

“新三板”

由于“老三板”挂牌的股票品种少,且多数质量较低,再次转到主板上市难度也很大,长期被冷落。为了改变我国资本市场柜台交易落后局面,同时为更多高科技成长型企业提供股份流动的机会,2006年初北京中关村科技园区建立新的股份转让系统,因与“老三板”标的明显不同,被形象称为“新三板”。新三板与老三板最大的不同是配对成交,现在设置30%幅度,超过此幅度要公开买卖双方信息。

目前的“新三板”市场格局是在2009年7月《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司报价转让试点办法》正式实施后形成的。

“新三板”对投资者有特殊的要求,只有机构投资者和特殊自然人(挂牌前原有股东、挂牌后定向增资产生的新股东、继承产生的新股东等)才能进入这个市场交易。同时规定,控股股东和实际控制人所持股份,每年1/3进入系统转让;也正是因为个人投资者受到限制,当前新三板市场流动性不强,平均成交市盈率不过在20倍左右。

目前,“新三板”市场挂牌成交不仅非常清淡,而且让人摸不着规律,例如今年5月5日,世纪瑞尔(430001)分别成交了2笔,一笔成交均价为19元/股,另一笔成交均价只有1.02元/股,相差18.62 倍。在5月10日成交的两笔中,一笔为20元/股,另一笔为3.1元/股,相差6.45倍,“新三板”挂牌公司同时还普遍存在历史成交价格相差悬殊的现象,这些主要是由于交易并非系统撮合成交,而是在代办券商帮助下达成协议价格,例如如果出现少数明显低于市价的交易,很可能是大股东给予员工的股权激励,或是基于与特定对象达成的某种约定。而清淡的交易,除投资者参与受限、公司不被看好外,也不排除在久其软件等成功转板案例后,很多大股东采取“惜售”心态。据统计,在“新三板”上有97%的交易是买入之后再也没有卖出。

“新三板”改革在即

一般而言,所谓多层次资本市场中的多层次股票市场体系主要为沪深主板市场,二板中小企业板、创业板市场,三板场外交易市场。

非上市股份有限公司股权转让的未来趋势应该在三板市场上公开交易。至于三板市场的最终构成是以证监会系统的代办股份转让系统为主还是国资委系统的产权交易所为主,还是两者合并,还不明朗。因为,无论是证监会还是国资委都按照自己的步骤建立多层次的资本市场体系,为非上市股份有限公司的股份交易提供交易平台。(见图1)

非上市股份有限公司股权最终应该在多层次资本市场体系中的三板市场交易,即场外交易市场进行,这里的场外不是指没有交易场所,而是跟主板市场的全国统一集中交易相区别而言。(见表1,图2)

OTC方式与撮合方式的差异主要表现在:

信用基础不同。OTC方式以交易双方的信用为基础,由交易双方自行承担信用风险,需要建立双边授信后才可进行交易,而撮合方式中各交易主体均以中国外汇交易中心为交易对手方,交易中心集中承担了市场交易者的信用风险;

价格形成机制不同。OTC方式由交易双方协商确定价格,而撮合方式通过计算机撮合成交形成交易价格;

清算安排不同。OTC方式由交易双方自行安排资金清算,而撮合方式由中国外汇交易中心负责集中清算。

海外场外交易市场(OTC)建设情况

作为资本市场体系的重要组成部分,OTC市场发挥的作用主要体现在三个方面:

为所在国经济发展筹集大量资金。以美国为例,有学者研究表明,OTC市场为美国经济腾飞筹集了巨额资金:包括战争开支、修建运河、铁路等,所需的大量资本都通过OTC市场获得。

为风险投资提供退出通道、促进风险投资发展的同时,带动高科技的发展和产业结构的升级。成长中的高新技术企业,由于规模小、风险高,很难达到交易所的上市标准。作为针对中小企业的资本市场,OTC市场就成了风险投资企业实现成功退出的最佳场所。由于完善的多层次OTC市场,二十世纪八十年代以来,美国风险投资发展迅猛,在其支持下,康柏计算机、微软公司等一批世界知名企业实现了最初的成长。风险投资的良性循环随之形成。

使上市公司的退出机制趋于完善。OTC市场的发展,完善了发达国家上市公司退出机制,促进了证券市场的健康发展。

如美国,1990年NASDAQ设立OTCBB市场,专门为未能在全国性市场上市的公司股票提供一个交易的场所。其后,OTCBB独立出来,自主运行,直接由美国证监会和NASD负责监管;PinkSheets(粉单)是由私人设立的全国行情局于1911年成立,为未上市公司证券提供交易报价服务;需指出的是全国行情局并没有监管权,Pink Sheets的监管也是由美国证监会、NASD负责。

在英国,除了由伦敦证券交易所创办的、为中小企业进行股权融资服务的 AIM 外,还有为更初级的中小企业融资服务的未上市公司股票交易市场OFEX。它是JP Jenkins公司于1995年10月2日创立的,其目的是为那些未进入伦敦证券交易所主板市场或AIM挂牌交易的公司股票建立一个可出售其股票、募集资金的市场。一些在AIM 交易的公司股票及以前在1996年底关闭的“未上市证券市场”交易的公司股票也可以在OFEX进行交易。在OFEX挂牌交易的公司,通过市场的培育可以按照相应的规则,也可以进入AIM交易。2002年以前,OFEX的监管是由Jenkins公司依据英国法律和伦敦交易所的相关管理规定自己实施监管,从2002年起,由于该市场日益发展壮大,已正式纳入英国证监会的监管范围之中,由英国证监会直接监管。

此外,法国店头市场(CMF)、巴黎新兴市场(New Market)、韩国店头市场等也是在全球范围内比较有影响力的OTC市场。

“新三板”改革―A股多层次市场建设的最后一块拼图

在创业板推出之后,必须加紧推出和完善三板市场,这样才能真正落实“两大一小外加多个场外交易市场”的多层次资本市场战略规划。中国多层次资本市场必须巩固主板市场,发展中小板市场,在建立、壮大创业板市场的背景下,还要发展能够覆盖全国、实行统一监管的三板市场以及场外股权交易市场。

对于企业而言,能在主板二板上市的企业,固然更易于直接融资和间接融资;但对于非上市的公司,特别在经历金融危机后,处于发展起步阶段,急需资金支持,故此大力发展三板市场才能有助于数量众多的中小企业融资;而对于民间资金而言,三板市场的开通增加了资金的使用效率,资金的安全性以及退出机制得到保障,因而有助于直接拉动民间投资。

在今年资本市场监管工作重点确立后,各相关部门纷纷开始领会精神,着手行动。于是“新三板”建设问题不仅得到重视,而且在创业板、股指期货等工作成功展开后,关于新三板建设的细节性问题取得更加广泛共识。

“三板”市场改革方向

作为多层次资本市场建设重要一环,将扩大代办股份试点作为今年重点工作之一。另外,这次新三板扩容将推出配套改革,接近被敲定的创新举措将包括,允许合格的个人投资者参与三板市场交易;引入做市商制度;特别是建立绿色转板机制,不仅为优秀企业融资提供渠道,更是将直接为相关主板公司带来新的投资机会。

扩大“新三板”试点园区范围

目前,“新三板”挂牌公司主要分布于信息技术、医药生物、机械设备、电子及农林牧渔等行业,与国家鼓励的新兴战略产业以及证监会鼓励的创业板六大行业重合度较高。通过“新三板”扩大试点的各高新园区挂牌企业起到示范效应,推动科技企业迎来新的发展浪潮。

“新三板”四年来,中关村一直作为股份代办的唯一试点园区。共有85家企业参与试点,其中已挂牌和通过备案的企业66家。挂牌公司涵盖了软件、生物制药、新材料、文化传媒等新兴行业。

中关村股份报价系统融资功能不断增强,支持科技型中小企业发展的功能初步显现。代办股份转让系统目前交易虽然还不够活跃,但为扩大试点和建立统一的场外市场积累了经验,提供了制度设计准备。

6月3日,中国证监会有关部门表示,正在研究将中关村园区代办股份转让试点扩大到其他具备条件的国家高新技术产业开发区内的未上市高新技术企业,下一步将以扩大企业覆盖面为重点,积极稳妥推进多层次资本市场建设,探索建立符合国情的场外市场,逐步形成有序的多层次资本市场体系。这表明,“新三板”扩容已经不再是进行时,而是直接进入倒计时状态。

目前,全国有56个园区,这些园区是高新技术、自主创新型中小企业最为集中的区域,新三板作为多层次资本市场的基础,不仅能为这些企业提供良好的融资支持,也能成为其改制、实现规范化经营的最好平台。甚至有专家学者提出新三板市场应成为企业通向创业板、主板市场的必经之路,也就是说应当“先上柜,后上市”,这对提高上市公司质量很有好处。

全国高新技术园区申请“新三板”试点资格的验收标准或有两项关键指标,一是园区的综合实力,二是对“新三板”挂牌的准备情况,比如拟挂牌企业的数量和质量。今年新三板的扩容园区大约在20家左右,是分两次扩容,每次8家左右,还是一次直接扩容20家目前还在讨论。

建立各层次市场间的转板制度

目前,证监会密集调研透露出“新三板”的转板机制已经有了基本思路,即一个前提、两项标准、企业申请、转板上市。

一个前提,是指不进行IPO(公开发行股票),即企业以在新三板的股份总数整体转至创业板或中小板进行挂牌交易,转板时不发行股票。这一做法将使转板具有较强的可操作性。截至目前新三板的企业中,久其软件(002279,开盘当日涨幅108%)和北陆药业(300016,开盘当日涨幅99%)分别转至中小板和创业板。但其路径与其他企业无异,即走全部的IPO 程序,经过发行审核后上市。

两项标准,一是在新三板挂牌要达到一定时间;二是企业达到拟转板块的相关上市标准。创业板“最近两年净利润累计不少于1000 万元,且持续增长”的定量标准。

企业申请,转板上市。在上述基础上,如果企业愿意转板,则自主提出申请,转板为创业板或中小板企业,而无须通过IPO就可以直接上市。相关持股公司,类似创投概念股,将会更快实现投资受益。2009年8月5日,渝三峡A公告称,其持有959.7123万股北陆药业,占后者18.86%,创业板上市申请已被受理。当日在大盘挫42.94点,该股受此消息刺激涨3.67%。

香港经验:2008年7月1日,香港创业板开始实行“转板”新规,创业板公司转主板的要求则被明显简化,不用先在创业板除牌,可直接“由创业板转板上市”。转板申请人的主板首次上市费将减免50%,转板时公司还可以公告取代以往的招股章程,并且不需要重新聘请保荐人或财务顾问。新规公布后转板频率大幅增加,而且绝大部分股价在宣布转板后大幅上升。

例如世纪阳光(00509.HK)、第一电讯(00865.HK)、凤凰卫视(2008.HK)、浪潮国际(00596)、中国软件国际(0354.HK)等等,足见创业板新规激发了优秀公司转板的意愿。

近期香港关于创业板转至主板市场的规则简化,由于得到更好的流动性和市场认可度,都为相关股票(甚至A 股相关公司)带来相当可观收益。

A股案例:2009年,“新三板”公司中的久其软件(002279)在深交所中小板市场上市,北陆药业(300016)在创业板市场上市。

目前“新三板”挂牌企业中,有12 家已就发行股票并申请在创业板上市事宜召开董事会以及股东大会,其中6家公司的申请已获证监会正式受理。根据中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》,“新三板”挂牌公司2007-2009年年报数据显示,目前共有25家报价公司已满足创业板发行上市财务要求。鉴于创业板的定位是“创新+成长”,从创新性角度讲,“新三板”挂牌公司中90%以上属于明确予以重点扶持的新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等九大行业。从成长性角度讲,新三板挂牌公司2008年、2009年营业收入增长率分别为29%、26%;净利润增长率分别为41%、39%。其中,金和软件、东土科技等公司连续2年净利润增长率均接近100%。

但不可否认,现在所谓转板只是名义上的概念,市场真正希望的是建立绿色通道,即凡是达到中小板、创业板,甚至主板上市标准的新三板公司,在经历一段时间市场考验后,可以经过申请自动转板。

“新三板”有望引入做市商制度

做市商制度是不同于竞价交易方式的一种证券交易制度,一般为柜台交易市场所采用,以纳斯达克市场最为著名和完善。具体是指由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商,不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格,双向报价并在该价位上接受公众投资者的买卖要求,以其自有资金和证券与投资者进行证券交易。做市商通过这种不断买卖来维持市场的流动性,满足公众投资者的投资需求。

做市商制度并不仅是为了解决市场的流动性不足、交投不活跃的问题,其核心作用是为了起到价值发现的功能,交投不活跃是因为对相关信息缺乏判断、交易信心不足所致。实际上,在成熟资本市场,做市商所报的价格是在综合分析市场所有参与者的信息以衡量自身风险和收益的基础上形成的,投资者在报价基础上进行决策,并反过来影响做市商的报价,从而促使证券价格逐步靠拢其实际价值。以此实现价格发现功能。

同时为了防止“坐庄”和券商资金风险,可以考虑对做市商的持股比例加以限制。例如做市商持有一家挂牌公司的股份比例不得超过该公司股份总额的15%;一家做市商持有的所有挂牌公司的股份不得超过该券商净资产的20%。

投资机会分析

在国内多层次资本市场体系建设不断深化,“新三板”改革开始进入倒计时的情况下。“新三板扩容”有望演化成为新的市场主题性投资机会。我们建议关注三类交易标的:高新园区类上市公司;根据公开信息显示的“转板”候选企业的持股公司;具备主办券商资格的券商类上市公司。

中长期而言,如果“绿色(自动)转板”机制得以建立,大量持有新三板挂牌公司股权的主板上市公司,将更加“快捷”地实现投资收益,对创投类和科技类上市公司也将带来更多投资机会。

部分持有“新三板”公司股权的上市公司

紫光股份(000938):截至今年3月底,其持有北京时代(430003)888万股,占其总股本的17.61%,为其第二大股东,公司初始投资成本3450万元;另外持有绿创环保(430004)1883.58 万股,占其总股本21.67%,同样为第二大股东,初始投资成本1955.28 万元。