商誉会计论文大全11篇
时间：2023-03-16 15:52:37
商誉会计论文篇（1）
随着市场经济高速发展，经济全球化步伐急剧加快，全球并购浪潮风起云涌。在并购浪潮中，不能不关注这样一个事实—商誉问题。国内外学者从不同角度对商誉问题进行过大量研究，如20世纪20年代初期，杨汝梅先生在《无形资产论》中指出：“凡足以使一个企业产生一种较寻常收益为高之收益者，均得称之为商誉”（又称“超额收益观”）；70年代著名美国会计学家亨德里克森在《会计理论》中提出了商誉“三元理论”，即好感价值论、超额收益论和总计价账户论；80年代，美国D. E. Kieso和J.J.Weygrandt教授在《中级会计》一书中，将商誉的性质概括为两方面：一方面代表获取净资产的代价与其公允价值之间的差额；另一方面代表企业高于社会平均水平的盈利能力，等等。
由于商誉会计的特殊性与复杂性，商誉至今仍深刻困扰着会计界，商誉及商誉会计仍是迄今为止会计领域中最富争议的论题之一。本文综合前人的研究成果，提出自己的一些见解。
商誉的内涵商誉是指可以在未来期间给企业带来超额利润的一种潜在能力，或者一家企业预期的获利能力超过了可辨认的正常获利能力之资本化价值。商誉的产生有很多因素，如顾客形成的良好声誉、企业卓著的管理、较好的经营效率、生产技术垄断以及地理位置天然优势等。商誉具有附着性特征，无法独立存在，它既不能单独转让、出售，也不能以独立的一项资产作为投资，它只能依附于企业整体。良好的商誉可以使企业获得客户信赖，扩大影响，进而提高经济效益。
商誉的来源。综观以往的研究，商誉可分为自创商誉和外购商誉（亦称合并商誉）。自创商誉指在长期的生产经营过程中企业积累形成的能够带来超额利益的资源。外购商誉是指通过产权交易行为（兼并购买）从企业外部的其他企业获取的不可辨认的无形资源。实际上，外购商誉仅是商誉在产权交易时点呈现的一个短暂状态，商誉更多是以自创商誉的状态而存在的，且外购商誉根源于自创商誉，不存在独立于自创商誉之外的外购商誉。
商誉的确认
传统财务会计承认外购商誉而不承认自创商誉，从而确认外购商誉而不确认自创商誉。这是有悖于当代经济发展趋势的。事实上，商誉不仅存在于企业并购过程中，同样存在于企业内部，而且企业内部产生的商誉即自创商誉是商誉存在的常态，外购商誉仅是商誉的短暂状态。
（一）自创商誉的确认
随着市场经济发展，企业的竞争日益激烈，部分传统会计理论和会计准则已不适应于知识经济时代的发展要求。在知识经济环境下，自创商誉的确认具有必要性和可能性。从理论上看，首先，会计上只确认外购商誉，不确认自创商誉，实质上是遵守了收付实现制原则，从而违背了权责发生制原则；其次，会计上确认外购商誉，不确认自创商誉，过分强调会计信息的可靠性原则，从而抛弃了相关性原则；最后，会计上只确认外购商誉，不确认自创商誉，虽然遵循了谨慎性原则，但是却有悖于重要性原则和充分披露惯例。所以理应对自创商誉进行确认。
我国新颁布的企业会计准则中明确规定，企业的自创商誉不应确认为无形资产，而是列入企业合并的相关准则中，这与国际会计准则相一致。在新会计准则中，无形资产分为可辨认无形资产和不可辨认无形资产。其中无形资产的范围仅局限于可辨认无形资产部分，而商誉属于不可辨认的无形资产，归于企业合并准则中，这与其会计确认的前提趋于一致，奠定了自创商誉确认的基础。
（二）外购商誉的确认
商誉会计论文篇（2）
中图分类号：F23文献标识码：A
一、商誉的本质
说到商誉的本质，较为权威的观点当属美国著名会计理论学家亨德里克森在其专著《会计理论》中的三个观点，即好感价值论、超额收益论和总计价账户论。这也为会计理论界对商誉本质认识提供了三条主要思路：
（一）从商誉构成要素的角度探究商誉的本质。从商誉构成要素的角度来探究商誉的本质是会计理论界研究商誉的较为推崇的一种方法。由于研究的视角不同，理论界形成了“好感价值论”、“协同效应论”、“核心能力观”、“人力资本观”、“无形资源观”等多种不同的观点。“好感价值论”认为，商誉产生于企业的良好形象及顾客对企业的好感；与“好感价值论”不同，“协同效应观”认为，商誉本质上是企业各项要素之间的协同效应；“核心能力观”则认为，商誉的本质是企业的核心能力，企业具有持续获取超额利润的能力，是因为这些企业拥有独特的核心能力；“人力资本观”认为，商誉的本质是企业的人力资本；“无形资源观”则认为，商誉本身就是一种特殊的无形资源。
归结起来，同样是从内在构成要素的角度来界定商誉，“好感价值论”强调了利益相关者对企业好感的重要性，“协同效应论”强调了协同效应的重要性，“核心能力观”强调了企业核心能力的关键作用，“人力资本观”强调了人力资本的作用，而“无形资源观”则笼统地将商誉归结为各种未入账的无形资源或认为商誉本身就是一种特殊的无形资源。从一定程度上说，前四种观点都是“无形资源观”的一个特例，因为他们只是强调了某一特定类别的无形资源的作用。
（二）从直接计量的角度来界定商誉。如上所述，商誉的构成要素太多，简单地将商誉归结于其中的某些因素都过于片面。由于所有这些商誉的构成要素的一个共同特点是导致企业获得了超额利润，因此自从商誉问题被引进会计界以后，会计理论界就开始根据商誉超额盈利能力的特性来研究商誉，从直接计量角度来界定商誉。沿着这种思路，会计理论界逐步形成了“超额盈利现值观”。这种观点认为，商誉是企业所获取的未来持续超额利润的折现值。但是，“超额利润现值观”不过是计量商誉的一种方法，而不是对商誉的定义，更没有阐明商誉的本质，因此把“超额利润现值观”作为商誉的本质的一种观点实际上很难成立。
（三）从间接计量的角度来界定商誉。从间接计量的角度来界定商誉，这种观点认为企业整体价值与其可辨认的净资产公允价值之间的差额是由多种因素共同造成的，现行财务会计模式无法对其进行合理的解释，而只能用“商誉”一词笼统地进行表述。因此，商誉实际上相当于现行财务会计模式下的一个“总计价账户”。从本质上说，“总计价账户论”也是商誉的一种计量方法，而不是对商誉的界定。但是，这种方法的可操作性是其他方法所无法比拟的。正因为如此，会计准则制定机构几乎都将商誉界定为企业整体价值与其可辨认净资产公允价值之间的差额。
从上述三个思路来看，后两者与其说是商誉的本质，倒不如说是商誉的一种计量模式。只有从商誉的构成角度来探究商誉的本质才更为合理。从这一角度上来看，外购商誉和自创商誉并没有本质上的区别，外购商誉不过是自创商誉的外在表现形式。
二、对自创商誉的思考
依据商誉的取得方式，商誉可以分为外购商誉和自创商誉。长期以来，尽管理论界对商誉的处理存在分歧，但是实务界仅确认外购商誉，对自创商誉却不予确认。笔者认为，自创商誉是应该予以确认的。首先，自创商誉符合资产的定义。资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。根据上述对商誉本质的分析可以得出，商誉是由企业在漫长的经营过程中通过自身的努力，在经营与管理方面逐渐形成的一种特殊的无形资源，这种资源预期会给企业带来超额的经济利益；其次，自创商誉是由企业长期积累形成的，如果在形成之日不予确认，仅在合并时才入账，实质上是违背了权责发生制原则。如果自创商誉在形成后的较长收益期间内，只确认其带来的收益，而不确认其带来的耗费，这实质上是违背了会计上的配比原则；再次，会计上只确认合并商誉，不确认自创商誉，过分强调了会计信息的可靠性原则，却忽略了相关性原则。自创商誉的计量的确有难度，又不够准确，但是会计上的可靠性也是一个相对的概念，即使是有形资产的确认也未必都是完全可靠的。尽管困难，自创商誉的价值还是能够估计的；最后，会计上只确认合并商誉，不确认自创商誉，虽然遵循了谨慎性原则，却有悖于重要性原则和充分披露惯例。
所以，笔者认为，商誉这种特殊的无形资源是可以确认的。自创商誉不同于其他资产，根据投入的成本来核算，但可以根据它能为企业带来的超额收益应该是可以计量。2000年2月份，美国财务会计准则委员会发表了SFAC No7《在会计及两种应用现金流量和现值》的公告，该公告是专门为用现值技术来测算公允价值这一计量属性，这也正为自创商誉现值的计量提供了强大的理论依据。在实践中，商誉的评估方法主要是超额收益折现法，这种方法主要适用于经营状况一直较好，超额收益比较稳定的企业。具体的公式为：
商誉价值=（各年预期超额收益×按一定折现率计算的各年折现系数）
为了进行商誉的会计处理，根据前述原理，为避免影响当期损益，可以将其计入“资本公积―其他资本公积”账户。当自创商誉经评估确认时：
借：自创商誉
贷：资本公积―其他资本公积
每年年末对商誉进行测试，如果商誉增值，做上述分录，如果商誉减值，则做与上述相反的分录。每年调整商誉的价值，但不摊销，以及时全面反映企业的真实状况。
（作者单位：东北财经大学研究生院）
主要参考文献：
[1]张陶勇.对商誉会计几个问题的再认识[J].审计与经济研究，2005.5.
商誉会计论文篇（3）
一、商誉会计研究的意义
（一）有助于会计信息使用者更好地了解企业的实际情况
会计信息使用者特别是企业外部的信息使用者，对于企业的经营状况十分重视，要求得到企业状况的真实记录和报告。商誉作为一项重要的无形资产如不被反映和揭示，会造成会计信息的不完整，甚至会造成会计信息的失真，导致会计信息使用者的误解。
（二）有助于形成对经营者有效的激励
在现代企业委托制度下，企业所有者与经营者被分离。所有者通过对经营者进行业绩评价而对经营者实旌激励和约束。商誉是经营者长期努力创造出来的，确认和揭示商誉能够全面反映企业的经营业绩，有利于对经营者形成有效激励机制，促使经营者从企业整体的长远的利益出发而努力工作。
（三）有助于提高我国企业的竞争力
商誉是商品经济或市场经济的产物。特别是加入WTO后，我国的企业面对着众多外国企业的竞争，企业间的竞争不仅仅是其产品的价格和质量的竞争，而是将扩展到企业整体的信誉的竞争。如果没有良好的企业商誉，即使产品质量没有问题，也同样会缺乏市场竞争力。因此，及时地确认和揭示企业的商誉可以促进产品的销售，提高企业的市场竞争力。
（四）有助于更加合理的配置资源
确认和揭示企业的商誉有助于企业依靠本企业的企业形象、产品品牌、销售渠道等商誉去合并其他企业，盘活被合并企业的闲置资本，使资源得到更充分的利用。
二、现行会计准则下商誉会计处理存在的问题
（一）商誉会计缺乏完善的框架
商誉按其来源不同，分为外购商誉和自创商誉两种，对自创商誉没有进行确认，对于外购商誉，只是曾在《具体会计准则—企业合并（征求意见稿）》中规定：“购买成本超过被购买企业可辨认资产和负债公允价值中股权份额时，其超出数额应当确认为商誉”。在目前的财务会计框架下，不承认自创商誉，只承认外购商誉，这无论是在理论上还是在实务上都有缺陷。
（二）在会计规范上，商誉目前还缺乏具体的准则
在对商誉会计规范上，各国的做法有所不同。比如，国际会计准则委员会制定的《国际会计准则第22号——企业合并》对商誉会计进行了规范。美国是以2001 年颁布的《美国财务会计准则第141号——企业合并》与《美国财务会计准则第142号——商誉与其他无形资产》来规范商誉会计的。我国对商誉会计的规范分散于《企业会计准则第6号——无形资产》、《企业会计准则第8号——资产减值》、《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》中。目前会计准则虽然确认外购商誉，但还没有正式的具体准则，只在《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第33号_合并财务报表》中作了一些原则性的规范。
三、对商誉会计处理的改进建议
（一）构建新的商誉会计理论框架
在目前的财务会计框架下，不承认自创商誉，只承认外购商誉，这无论是在理论上还是在实务上都有缺陷。要彻底解决商誉的会计处理问题，必须重新构建商誉理论框架。既然商誉的本质是能为企业在未来带来超额收益的经济资源，我们就可以企业获取超额收益的能力来作为建立商誉会计理论框架的基石。
1、商誉的确认标准。
超额收益绝非凭空产生，在企业中必然存在产生收益的资源，即“商誉”；反之，若等量资本获得低于市场平均利润率的利润，则说明该企业中存在起消极作用的资源，即“负商誉”。可见，商誉与企业的利润率密切相关。
2、商誉确认的原则及时间。
对商誉进行确认要有客观依据， 要以利润表上的利润及资产负债表上的资产数据为依据计算求得，而非通过主观判断将企业未来的盈利水平作为商誉计价的依据。
3、商誉的计算方法。
商誉的具体的计算可用下列公式：商誉价值=除商誉外的企业资产总额×（企业实际利润率—行业平均利润率）/行业平均利润率。根据该公式，如果企业实际利润率低于行业平均利润率，则说明企业出现负商誉，用负数计入“商誉”科目。
（二）将自创商誉纳入会计核算体系
在建立了新的商誉会计理论框架以后，无论是从会计目标还是从会计确认标准来看，均有必要将自创商誉纳入会计核算体系。
1、从会计目标看，应当确认自创商誉。
对于会计目标，会计界具有代表性的观点是受托责任观和决策有用观。在这一会计目标下，能为企业带来未来现金流入的自创商誉理应得到揭示和披露。
2、从会计确认标准看，应当确认自创商誉。
会计确认自创商誉必须满足可定义性、可计量性和可靠性的要求：①从可定义性看，因自创商誉是能为企业带来未来经济利益的资源，符合资产的定义。②从可计量性看，虽然自创商誉不能对其形成的各因素所投入的成本进行计量，但可以从商誉的本质入手，按其自身价值进行计量。③从可靠性看，自创商誉作为企业内部形成的无形财富，使企业未来能够获得超额收益，只有将这一资产入账，才能全面、真实、可靠地反映企业的会计信息，这符合可靠性的要求。
（三）制定独立的商誉准则
从商誉与无形资产两个概念产生的历史来看，商誉的产生早于无形资产，通常无形资产均是在商誉产生的基础上相继得到认可的。20世纪以来，专利权、商标权、著作权、专有技术等一系列无形资产要素得到辨认并从原来笼统的商誉概念中剥离出来，统称为无形资产。它们重要的区别就在于商誉不可辨认，其会计处理不仅有着特殊之处，而且远比无形资产复杂。因此，对商誉制定独立的会计准则是十分必要的。在购并商誉的数额越来越大的今天，按照重要性原则，将商誉从无形资产中分离出来，单独制定会计准则，并且在会计报表中单列项目进行披露，也是合情合理的。随着财务会计理论的发展和对商誉研究的深入，制定独立的商誉准则势在必行。
参考文献：
[1]中国财政部.企业会计准则[S].经济科学出版社，2006，8：67—89.
[2]敬佳珙.商誉会计研究[M].上海：东北财经大学，2007.
商誉会计论文篇（4）
随着知识经济时代的到来，以智力和知识为主体的无形资产在企业总资产中的比重已逐步超过了有形资产。同时企业改组、购并、资产重组等经济业务的快速发展也对传统的商誉理论提出了挑战，使其更加受到会计人士的关注。
一、商誉的性质
商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。当前，对商誉问题的研究主要集中在商誉的性质、计量、摊销以及负商誉问题这4个方面。其中商誉性质问题是商誉会计理论的基础和核心，也是争议的焦点。
目前美国当代著名会计学家亨德里克森在其所著的《会计理论》中介绍的“三元理论”是被会计界广泛接受的商誉性质理论：
(1)好感价值论
此观点认为商誉是对企业好感的价值。对其解释为：“人们通常认为商誉是产生于融洽的商业关系、企业与雇员的良好关系以及顾客对企业的好感。这种好感可能源于企业所拥有的优越地理位置、良好的口碑、独占特权和管理有方等。”
(2)超额收益论
此观点认为商誉是企业超额收益的现值。对其解释为：人们普遍认为一个企业有商誉是由于该企业能够较为长久的获得比其他同行更高的利润，而非能被认为是偶然所得的短期超额盈利，这种能在未来实现的超额收益的现值，即构成企业的商誉。
(3)计价账户论
此观点认为商誉是会计账户中对未入账资产计量的结果。对其解释可以参考中南财经大学的阎德玉教授的理解：“‘总计价账户论’是继续经营价值概念和未入账资产概念的产物。继续经营价值概念认为商誉本身不是一项单独的会生息资产，而只是特殊的计价账户。它表明该实体各项资产合计的价值，超过了它们个别价值的总和，即整体大于其各组成的总和。”
上述三个理论都从商誉的不同侧面进行阐述，因此存在不足之处：“好感价值论”只是通过人们主观对它的好感从而确定其拥有商誉，并没能揭示出商誉的本质属性，而对企业的好感难以用货币去计量这一点决定了不能给出商誉的计量属性，这就不符合会计学的谨慎性原则了，是非常严重的缺陷，另外，该观点也无法揭示负商誉现象；“超额收益论”认为只要企业存在超额收益就一定存在商誉，但是决定超额收益能力的因素是多方面的，有些因素包括偷税、漏税、倒卖批文获取的高额收益并不属于商誉的范畴，此外，大量实例表明的劣势企业转让价格高于可辨认净资产公允价值之和说明“商誉是企业超额收益的现值”这一理论与现实情况有所不符；“计价账户论”将所有未入账的资产都作为商誉，若一个企业没有任何商誉且会计核算混乱，这会使得“商誉”沦为包罗企业的一些未入账有形资产的垃圾账户，因此其只是包含了商誉的计量观，并未包含商誉的定性观。
二、商誉会计核算的思考
按照取得途径的不同，商誉可以分为外购商誉和自创商誉。
(1)自创商誉的确认与计量
根据现行会计准则的规定，只有在企业并购过程中形成的外购商誉才能够作为无形资产入账，而在企业长期自主生产经营过程中形成自创商誉则不能被及时确认，这就限制了商誉确认的时间只能是一个企业购买或合并另一个企业时。这种做法是以收付实现制为基础的，存在着一定的不合理处，而且显然也不能适应新经济时代的要求：1）它违背了权责发生制原则；2）不能及时、真实地反映企业超额盈利能力违背了会计信息可信性和相关性；3）只确认外购商誉而不确认自创商誉有悖于会计信息的可比性。
自创商誉实质上是一个企业超正常的获利能力，完全符合可计量性和可靠性标准，因此，无论外购还是自创商誉，都可以选择其适合的计量属性作为企业的无形资产及时入账。
自创商誉的确认应以企业获取超额收益能力的大小为标准。超额收益能力就是指企业的平均利润率超过同行业的平均利润率的差额，如果企业平均利润率超过同行业企业平均利润率，则表明企业存在超额收益能力，这样才能形成自创商誉。有人认为根据可靠性原则自创商誉价值只有在购并时才能体现，其实不然。具体计算方法可采用例如超额收益还原法、超额收益持续年数法、股价法、未来超额现金流量现值法等，当然在确定时要综合考虑各种因素，采用一定的科学方法。以超额收益还原法为例，其计算公式可以表示为：
超额利润=企业平均利润额-按同行业企业平均利润率计算的利润额
自创商誉价值=超额利润收益还原率×超额利润
(2)外购商誉的确认与计量
一般情况下认为，在企业的并购当中，当收购企业以高于被收购企业的净资产公允市价的价款购入被收购企业企业时，则将超过公允价值的这一部分价款认为是被收购企业的商誉，国内外会计界对外购商誉也主张在并购交易发生的同时入账。但是具体的会计处理却有所不同，主要有三种处理方法：
第一，不将外购商誉确认为一项资产，而是立即注销，作为股东权益的减少，即作为购并企业留存收益的抵销项目。也就是在在会计上不设立商誉账，这样的处理方法就可以保证与当前对同样不做入账处理的自创商誉的会计处理的一致性。但将商誉直接冲抵资本公积，与对其他资产的处理就存在了不一致性，没有合理的理论依据并难以准确的反映购并交易的客观情况和提供有用信息。更合理的做法应当是将自创商誉入账，而非将外购商誉冲销。
第二，将外购商誉视为资本性支出，作为一项永久性资产入账，但在以后各期中均不进行摊销，始终挂在账上保持在一定的数额上。这种做法最符合商誉的经济性质，但却存在缺陷：商誉并非是一种永恒不变的资产，具有高度不确定性，会随着时间和企业内外部环境而变化，将其作为一项永久性资产列示于资产负债表有悖于谨慎性原则。故此种方法的应用比较罕见，被排除在公认国际会计准则之外。
第三，将外购商誉作为一项无形资产入账，并在以后一定的期间分期进行摊销。这样的方法就相当于将商誉支出视同购买固定资产支出，在收益期间或法定期限内予以摊销，这种做法在实务中被广为采用，第22号国际会计准则还是比较赞成这种方法的。但由于商誉价值的不确定性，很难可靠确认商誉的寿命估计与耗费方法，企业超额盈利能力可能在很长时间内不降反升，也可能加速耗费。在这些情况下就仍然免不了摊销的主观性。
参考文献
[1]汤云为,钱逢胜.会计理论[M].上海:上海财经大学出版社,1997.
[2]E.S.亨德里克森.会计理论[M].北京:中国财政经济出版社,1992.
[3]张美霞.会计准则制定方法的变迁与选择[J].当代财经,2005.
商誉会计论文篇（5）
一、引言:全球经济动荡中会计的角色
2008年是全球经济极端不平静的一年,以美国次贷危机引发金融危机再到全球性经济动荡。仅以股市为例,截至2008年底,全球股市累计下跌42%,30万亿美元的财富化为泡影。美国、中国、俄罗斯、韩国、中国香港等股市均有40%―70%的下跌幅度,中国股市的跌幅更超过65%,24万亿人民币的财富化为乌有①。各国政府同时采取了多项措施救股市、救楼市、救经济。比如,美国出台了7 500亿美元的经济救援计划、英国出台了200亿英镑的经济刺激方案,中国更是以40 000亿人民币来撬动内需、刺激经济发展。全球金融危机到底是何原因导致?有人认为,都是会计“惹的祸”!各国的经济刺激计划能否在短期内奏效?会计上又有哪些作为?人们拭目以待!
就会计而言,会计其实就是一个计量过程(亨德里克森,1982)。在经济全球化、资本流动国际化、国际贸易自由化的大背景下,会计的国际趋同已是大势所趋,各国经济的表现和资本市场的运作状况都可以通过会计客观地反映出来。近年来,会计改革呈现出三大趋势:一是会计目标由“受托责任观”向“决策有用观”转化;二是会计计量从“历史成本”向“公允价值”转化;三是收益确认由“收入费用观”向“资产负债表观”转化。我国《企业会计准则》(2006)的实施,全面实现了会计准则的国际趋同,其中影响最大的就是会计计量中广泛运用公允价值、在企业合并时确认商誉(负商誉确认为当期损益)等②。
随着我国企业合并事项的日益增多,合并商誉的金额日趋增大,对企业财务状况和经营成果的影响与日俱增,对资本市场的影响日趋凸显,其所带来的经济后果越来越为人们所关注。但会计上确认商誉后,对企业财务状况和经营成果到底有何影响?到底有何明显的经济后果?迄今为止,并没有太多的研究成果对此予以准确回答。因此,本文以2007年年报的实际数据为基础,探讨会计上确认商誉所带来的经济后果,目的在于从理论的角度回答会计上为什么要确认商誉,确认商誉后对股价、对企业的财务状况和经营成果到底有何正面和负面的影响。
二、商誉的性质与我国对其进行会计处理的理论依据
何谓商誉③?英国学者卡多佐(Cardozo)在1859年首次将其定义为:企业在从事经济活动中所取得的一切有利条件,包括地理位置、商号等有关的一切,以及与企业有联系,并由它们能使企业受益的一切有利条件(P.D.Leake,1914),简称“一切有利条件论”。人类社会进入20世纪以后,以美国为代表所掀起的五次企业合并浪潮在世界范围内产生巨大影响,既为商誉研究提供了良好的契机,同时又激发了一场旷日持久的商誉问题大论战。但到底什么是商誉以及企业到底是否存在商誉等问题,则一直为人们所争论。1982年,美国著名会计学家亨德里克森在其著作《会计理论》一书中,将前人对商誉本质的研究成果概括为三种理论,亦称“三元理论”:即好感价值论、超额收益价值论和总计价账户论。我国会计界,对商誉的研究一直是热点问题之一,《企业会计准则》(2006)的,遵循了“总计价账户观”理论,即商誉是合并成本超过被合并企业净资产公允价值的差额,使实践上有据可依,也使我国企业从2007年起会计报表中首次出现了“商誉”项目,并以资产予以确认,但准则的并未平息理论上的纷争。因为,采用“总计价账户观”进行商誉的会计处理,可以说是理论上存在缺陷,实践中过于简化,所带来的经济后果是非常明显的。
首先以美国在线(AOL)合并时代华纳(Time Warner)为例,2000年1月美国在线以1 470亿美元并购了时代华纳,曾产生了1 250亿美元的商誉,时隔26个月的2002年第一季度就计提了542.03亿美元的商誉减值损失,占其第一季度亏损额的99.99%④。我国2007年上市公司年报显示,在1 331家上市公司中,有506家公司确认了商誉,其总价值约为354亿元人民币,且有上升的趋势⑤,这一方面说明我国企业间的并购行为日趋增多,企业的规模在逐步扩大,多元化的运营格局正在形成;但另一方面也促使我们去冷静思考:无论商誉的本质如何表述,它都是一种虚拟资产,是人们的共识,即现行会计上确认的商誉实际上就是一种“合并价差”。这种“合并价差”数额的高低主要取决于三大要素:一是合并对价的大小;二是被并企业净资产账面价值的高低;三是被并企业净资产的质量(账面价值与公允价值的差额)。不仅如此,会计上一旦确认商誉后,就只是进行减值测试,而不计提摊销。其结果是会计报表中存在巨额的虚拟资产,在一定程度上掩盖了企业的实际价值。如果某个会计年度企业发生严重亏损,到底是经营存在困境?还是会计确认与计量的不妥?可以说是不能简单给予回答的。
三、我国企业确认合并商誉的经济后果分析
我国《企业会计准则》(2006)(以下简称“准则”)后,自2007年开始在上市公司试行,准则的与实施使得多年来我国会计界对商誉的理论研究变成了现实,虽然一年的数据很难说明所有问题,但会计上确认商誉的经济后果已经开始凸显。为此,本文以2007年我国上海证券交易所和深圳证券交易所的上市公司为样本,具体分析我国企业确认合并商誉的经济后果。
(一)数据来源与商誉总体概况说明
在我国,由于商誉是在2006年的《企业会计准则》中才要求确认与报告的,故在过去的会计报表中并无商誉,且过去会计报表中的“合并价差”包括的内容远不止商誉一个事项。有鉴于此,本文的样本时间窗口限于2007年度⑥。此外,商誉通常是作为合并报表的项目出现在合并报表中,所以本文采用的财务数据都是来自于合并报表(对于出现在个别报表中的商誉,本文并未考虑)。
本文采集了沪、深两市A股市场(删除了中小企业板)1 331家上市公司的全部数据,确认商誉的公司为506家,时间窗口为2007年1月1日―12月31日。所有数据来自于CSMAR数据库,除此之外,还参考了巨灵金融终端数据库和巨潮资讯。本文的数据处理主要通过SPSS.17完成。在已确认商誉的506家上市公司中,其商誉总体情况如表1所示。
从表1可知,企业确认合并商誉有增大的趋势,由年初的272亿元、第一季度末的252亿元、第二季度末的326亿元、第三季度末的354亿元到年底的354亿元,年末与年初相比增幅近30%。可以预见的是,由于2007年我国总体金融政策是适度偏紧,先后六次提高金融机构存贷款基准利率,企业贷款的难度加大。有鉴于此,可以肯定的是,上市公司的资产负债率会有明显下降。有数据表明:截至2008年4月16日,沪、深两市有1 083家公司的整体资产负债率为84.94%,比2006年的86.02%和2005年的86.98%分别下降1.08和2.04个百分点⑦。虽然上市公司资产负债率下降是多种原因共同影响的结果,但会计上采用公允价值计量、企业合并确认商誉应该是重要的原因之一。
(二)样本上市公司确认商誉的分布与会计处理结果描述
本文将1 331家样本上市公司分为从未确认商誉和确认过商誉两组。从未确认过商誉组是指无论在年报中,还是在中期财务报告中都始终没有确认商誉的上市公司(当然,从未确认过商誉组有可能包括一开始就全额计提了商誉减值损失的上市公司,本文并未将其区分出来)。确认过商誉组是指曾经在年报或者中期财务报告中确认过商誉的上市公司。这两组上市公司所属行业和上市地点情况如表2所示:
从表2可知,从交易所的分布来看,沪市确认商誉的上市公司达323家,而深市只有183家。在2007年度,确认商誉的上市公司分布甚广,囊括了上市公司的所有行业,但分布很不均衡。首先是制造业类上市公司确认商誉所占比重最高(占50.79%);其次是商品流通类上市公司(占8.1%);再次是综合类上市公司(占7.31%),超过6%的还有信息技术类上市公司(占6.52%),其余的行业都在6%以下。上述确认商誉的分布至少可以说明三大问题:
一是我国正在进入并购时代,企业并购持续升温,制造业担当主角。普华永道会计公司的数据表明,仅在2007年上半年,我国企业并购的交易数量比2006年同期增长了20%,从2006年同期的674宗增至808宗,交易金额达到276亿美元⑧。这是我国产业结构调整的结果,因为长期以来,我国制造业集中度低,尽管当前某些行业的企业平均规模在扩大,但是规模小、竞争力低的企业仍然是主体。
二是我国商品流通行业仍然是国民经济的一个薄弱环节,流通效率低、效益差仍然是目前国内流通企业普遍存在的问题。同时,中国的商品流通市场是全球竞争最为激烈、同时地区差异化最为显著的市场之一。按照商务部《流通业改革发展纲要》的要求,力争在5至8年的时间内,培育出15至20家拥有品牌和自主知识产权、主业突出、核心竞争力强、初步具有国际竞争能力的大型流通企业。在2007年,应有1-2家内贸流通企业进入世界500强,要求单个企业至少要突破100亿美元的销售规模⑨。商品流通业近年来竞争的日趋加剧,必然导致企业并购行为的发生,比如苏宁电器的扩张就是典型的并购扩张案例。
三是综合类上市公司的并购动机日趋明显。从数据中显示,75家综合类上市公司中,有37家确认了商誉,占到了49.3%,是所有行业中确认商誉所占比例第三高的(社会服务业最高,建筑业其次),说明多元化经营仍然是我国上市公司的追求之一。事实上,多元化经营,到底是馅饼还是陷阱?是值得人们深思的问题。多元化经营的动机从总体上来看,不外乎两种:分散经营风险和提高资本使用效率。前者是要降低业务集中在一个领域内所造成的个别风险,或实现范围经济效应。后者主要是由于原来的行业不景气,或由于企业本身的原因无法在本行业内获得较好的发展。为了谋求新的生存与发展空间,企业决定把资本移向新的、被认为是更有希望的领域,这往往也是弱势企业为争取生存空间而被迫作出的选择。从主观愿望上看,这两者都无可厚非,在理论上也是说得通的,但从客观现实看,馅饼和陷阱往往是同在一处的――馅饼下面就是陷阱。再从国际视野上看,国际大企业正在以核心竞争力理论为指导,在重归主业。比如美国通用(GE)公司在20世纪80年代中后期就将200多个子公司重组为13个,以回归主业的方式增强核心竞争力。20世纪60年代是美国历史上的第四次兼并活动的高峰期,并在1967-1968年间达到顶峰,与前三次明显不同的特点是:这一次有83%的兼并属于跨行业兼并,其中更有23%属于原先毫无干系的跨行业兼并。然而,从1970―1995年的26年间,则又出现了连续两轮大规模的“剥离”浪潮。1975年,“剥离”创记录地占到了所有购并活动的54%,1971-1995年的25年中该比例都维持在30%以上,平均高达41%。⑩
由于大多数上市公司的中期财务报告未经审计,其确认商誉的价值是否合理,以及其会计处理是否具有一致性,尚不得而知。故本文再将上述506家确认过商誉的上市公司分为年报确认过商誉组和年报未确认过商誉组两组。年报确认过商誉组是指2007年度的年报中,期初或者期末确认过商誉,而年报未确认过商誉组指2007年度的年报中,期初和期末均未确认商誉。这种分组的目的在于了解上市公司对商誉会计处理的一致性,以及发现是否有商誉的减值问题。(同样,年报未确认过商誉组有可能包括一开始就全额计提了商誉减值的上市公司,本文并未将其区别出来)。这两组上市公司所属行业和上市地点情况如表3所示。
从表3可以看出,有87家上市公司(占17.19%)在年报中未确认商誉,但有资料表明,这些上市公司在中期财务报告里曾经确认过商誉,而在年报中商誉却又消失得无影无踪。其间是何道理?上述87家上市公司曾经在中期财务报告中披露的商誉数额如表4所示。
从表3和表4可知,上述87家上市公司在年度内确认过商誉,且数额达18亿元、15亿元和16亿元,而年初、年末的商誉价值为零。其可能的原因只有三种:一是上述公司在2007年度内发生了企业合并而产生了新的商誉;二是在年末全额计提了商誉减值损失;三是原会计记录存在差错,在年报前进行了差错更正。至于是何种原因导致的结果,还需进一步分析。
再从现行会计准则的要求来看,除非上市公司在2007年有新的企业合并出现,且产生了新的商誉,否则,商誉的数额应该是逐季减少或者不变⑾。即,年初商誉数额应大于或等于第一季度的商誉数额,大于等于半年报、第三季度和年末的商誉数额。也就是说,假定未产生新的合并商誉前提下,其数理逻辑关系为:年初的商誉数额≥第一季度末≥第二季度末≥第三季度末≥年末。
有鉴于此,以上述基本逻辑关系来将表3剩余的419家在年报中确认过商誉的上市公司再分为符合逻辑关系与不符合逻辑关系两组。这种分组的目的在于进一步探寻商誉价值变化的规律及其上市公司对会计准则的遵循情况。这两组上市公司所属行业和上市地点情况如表5所示。
从表5可以发现,上述419家在年报中确认过商誉的上市公司中仅有45家(占10.74%)符合上述基本的逻辑关系,其余374家(占89.26%)都不符合其逻辑关系。从相关比例上看,制造业类上市公司中只有不到9%(18/216)、综合类只有8%(2/26)、商品流通类15%(6/39)、信息技术类19%(5/26)符合其相应的逻辑关系。难道这374家上市公司在2007年度都有新的合并行为产生?显然,2007年我国企业合并市场并没有这样活跃。也就是说,上述公司在报表中确认的商誉数额都发生过不合理的变动。笔者目前尚不得而知发生这种不合理变动的原因。
由于商誉的确认与计量相对比较复杂,上市公司需要一定的时间去学习和运用现行会计准则,本文假设2007年中期财务报告的编制是上市公司学习现行会计准则的过程。但2007年年报是经过审计的财务数据,我们有理由相信其公允性和可靠性。经过审计的财务数据包括了年初数和年末数,假定2007年里没有产生新的合并商誉前提下,其数理逻辑关系为:年初商誉数额≥年末。为此,本文再次将419家在年报中确认过商誉的上市公司分为年报符合逻辑关系组与年报不符合逻辑关系两组进行深入分析。这两组上市公司所属行业和上市地点情况如表6所示。
从表6可以看出,有189家(占45.11%)上市公司对商誉的会计处理不符合前述的基本逻辑关系。发生这种情况的原因笔者暂时不得而知,本文也未深入调查和分析。其可能的原因只有一个,即2007年里产生了新的合并商誉。当然,我们也不能简单地推断上述上市公司会计报表有造假的嫌疑⑿,只能推断上市公司对相关会计准则的理解和运用存在问题。同时,笔者认为,很有必要对上市公司运用《企业会计准则》(2006)进行一次完整的实地调研,以及加强会计信息披露的监管。
(三)会计上确认商誉及其减值的经济后果分析
下面,本文将基于上述年报符合逻辑关系组的230家(剔除金融企业一家后,还剩229家,见表6)上市公司来进一步分析会计上确认商誉及其减值所带来的经济后果。
1.确认商誉对企业资产结构的影响――典型数据说明
前述229家上市公司中,在2007年期初,商誉数额最高的公司金额达6亿元,占其总资产的3.51%。商誉数额最低的公司金额仅为1元,原因是该上市公司在初始确认合并商誉时就几乎全额计提了商誉减值准备。此外,有一家属于制造业的公司,其商誉数额占其总资产的35.91%;另一家属于传播与文化产业的公司,其商誉数额也占到其总资产的35.77%。
前已述及,商誉是一种典型的虚拟资产,这种资产能给主体带来未来经济利益是不言而喻的,但其数额大小的确定是否应该有基本的规范可遵循?其减值的测度是否有科学的方法可以使用?对企业资产结构的改变是否是可信的改变?其资产负债率的下降是否真正增大了企业的偿债能力等问题,值得我们思考!
2.确认商誉减值对企业盈利的影响――用数据说话
上文简要分析了确认商誉对资产结构的影响,此处再进一步分析2007年上市公司计提商誉减值损失对企业盈利的影响。本文将上述229家上市公司分为计提了商誉减值损失与未计提商誉减值损失两组来说明这一问题。这两组上市公司所属行业和上市地点情况如表7所示。
从表7可知,2007年,上述229家上市公司中有74家(占32.31%)计提了商誉减值准备,其中还有25家(占10.92%)全额计提了商誉减值损失,其余155家未计提商誉减值损失。也就是说,2007年期末还有204家上市公司拥有商誉。
2007年年报数据显示,上述229家上市公司中20家上市公司2007年的净利润小于零,其中14家为制造业,2家为交通运输、仓储业,2家为信息技术业,2家为批发和零售贸易业。这20家上市公司中有7家在2007年计提了商誉减值损失,但有4家上市公司全额计提了商誉减值准备。这20家上市公司中,有1家属于制造业的上市公司的稀释每股收益大于零,且未计提商誉减值准备。这20家上市公司中,2007年期末商誉数额最高的金额为8 340万元,占其总资产的2.73%。
上述简要分析表明,计提商誉减值损失的确对公司盈利具有重大影响。暂且不论全额计提减值损失、部分计提减值损失的74家上市公司,其盈利能力下降已是不争的事实,但问题是还有155家上市公司会计上确认了商誉,却未计提减值损失,其盈利能力是值得怀疑的。因为商誉价值的确认本身存在着大量的职业判断,这些职业判断的准确度如何,需要再做深入的考察。
3.对商誉本质的再考察――方差分析结果显示
不管对商誉本质该如何表述,但学者们普遍认为,商誉是企业超额获利能力的价值表示。既然商誉是给企业带来超额收益的能力,那么拥有商誉的企业应该具有比不拥有商誉的企业更好的获利能力,而且未计提商誉减值的企业应该具有比计提了商誉减值的企业更好的获利能力。或者说拥有商誉的企业与不拥有商誉的企业在获利能力上应该存在显著性差异,而且计提了商誉减值的企业与未计提商誉减值的企业在获利能力上也应该存在显著性差异。基于这样的假设,本文将采用均数比较法中的单因素方差分析来探讨2007年我国上市公司确认的商誉是否符合商誉的本质,即上述假设是否成立。
在样本选择上,选取了从未确认过商誉组有806个样本(不包括金融、保险业的19家公司),计提了商誉减值组有74个样本,未计提商誉减值组有155个样本。
本文选用了净资产收益率(ROE)、资产报酬率这两个指标来衡量上市公司的获利能力,并分别采用这两个指标进行了单因素方差分析。其计算公式如下:
净资产收益率=净利润/股东权益平均余额,其中,股东权益平均余额=(股东权益期末余额+股东权益期初余额)/2
资产报酬率=(利润总额+财务费用)/平均资产总额,其中,平均资产总额=(资产合计期末余额+资产合计期初余额)/2
对2007年上市公司确认的商誉是否符合其本质的界定,笔者采用方差检验的结果如表8、表9、表10所示。
表8列示了这三组上市公司2007年度上述两个指标的统计量。其中,从未确认过商誉组的缺失样本都是由于CSMAR数据库缺失相关的数据,在计算相应的统计量时以及后面的方差分析中,笔者已经将其删除。
在进行方差分析之前,我们先探讨方差分析对商誉本质分析的适用性。方差分析一般需满足三个条件。其一是正态性,笔者通过P-P正态概率图,发现从未确认过商誉组、未计提商誉减值组的净资产收益率不太符合正态分布,但实际上方差分析对正态性的要求是稳健的,即正态性得不到满足时,方差分析不会受太大影响;其二是方差齐性,表8分别列示了净资产收益率、资产报酬率这两个变量的方差齐性检验,从表8可以看到净资产收益率、资产报酬率的双测检验概率分别为0.542与0.116,所以不能拒绝方差齐性的假设;其三是独立性,显然这个条件是满足的。所以,方差分析在此处是适用的。
表9还分别列示了净资产收益率、资产报酬率这两个变量的单因素方差分析。从表8可以看到,净资产收益率、资产报酬率的F检验概率分别为0.899和0.162,这表明三组上市公司的获利能力之间不存在显著性差异。也就是说本文的假设被拒绝。
从表9可知,虽然方差分析显示三组上市公司的获利能力之间不存在显著性差异,但本文还是进一步采用了均值多重比较以进一步分析这三组上市公司之间获利能力的差异,均值多重比较的结果见表10。由于各组上市公司的数量不等,本文选用了Scheffe法,对所有的组合进行同步进入的配对比较。此外,本文还进一步采用了Dunnett法,指定未计提商誉减值组为对照组,然后将其逐个与其它组进行两两比较,并选择了双尾检验。
从表10可以清楚地看出,当以净资产收益率作为上市公司获利能力的衡量指标时,两种方法下得到的检验概率都大于0.9;当以资产报酬率作为上市公司获利能力的衡量指标时,两种方法下得到的检验概率最小也大于0.1。很显然,本文的假设被拒绝。
从未确认过商誉组与其它两组之间的获利能力不存在显著性的差异,有可能是从未确认过商誉组的上市公司拥有未予确认的自创商誉。关于这一点,由于现行会计处理方法限制了自创商誉的确认,从而缺乏相关的数据,本文也无法作进一步探讨。
四、研究结论
本文在对商誉本质属性进一步探讨和界定的基础上,以2007年1月1日―12月31日我国A股市场的上市公司为研究对象,研究了合并商誉的确认情况及其给企业带来的经济后果。其主要研究结论是:
第一,在商誉确认方面,我国A股市场1 331家样本上市公司中确认商誉的达506家,占全部上市公司的38%。2007年末商誉账面价值达354亿元,具有增大的趋势,说明会计上确认商誉具有一定的普遍性,在一定程度上也印证了我国已经进入了并购(非同一控制)时代。
第二,对样本上市公司商誉现状显示,会计上确认商誉的确可以改善企业的资产结构,降低企业的资产负债率,在一定程度上提高企业的偿债能力,为上市公司再融资提供必要的便利。与此同时,会计上确认商誉,也的确会对上市公司的盈利能力产生负面影响,最直接的就是计提商誉减值损失对企业盈利能力的影响。
第三,通过对商誉采用不同的分组分析,样本上市公司披露的报表数据与现行企业会计准则的规定存在一定的偏离度。在某种意义上讲,部分上市公司对商誉的会计处理既不符合相关的数理逻辑关系,同时,又可能存在着对会计准则理解和运用上的偏差,抑或存在着会计舞弊的嫌疑。
第四,通过对已确认商誉的方差分析显示,我国上市公司会计上确认的商誉并不完全符合其本质,即商誉并非是超额盈利能力的价值表示,虽然部分上市公司会计上确认了商誉,但并未具有超额盈利能力。这也证明了部分上市公司对商誉本质的认识和理解还存在着偏差。
需要特别指出的是,限于篇幅,本文并未就上述问题产生的原因进行深入分析,各种原因可能是实务中对商誉的具体会计处理方法存在偏差,抑或现行商誉会计准则的指导性不足或者需要对商誉理论予以创新。
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商誉会计论文篇（6）
中图分类号：F235 文献标识码：A
一、商誉的界定
商誉的定义大致有如下观点：（1）商誉是指能企业在未来经营期间能够带来超额利润的潜在市场价值，该定义认为商誉可以通过超利润的现值来衡量，但可靠性、可计量性、准确性较差；（2）企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力的资本化价值，该定义偏重于资本化价值，认为商誉可以通过社会平均投资回报率来计量，但无容置疑，模糊性太强；（3）商誉是企业整体价值的组成部分，在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。该定义的商誉也叫外购商誉，能够准确的计量，具有很强的现实意义。
美国当代著名会计理论学家亨德里克森在其专著《会计理论》中关于商誉也介绍了三个论点，即好感价值论、超额收益论和总计价账户论，这三个论点称作商誉的“三元论”。
笔者更偏重于外购商誉，认为：商誉是企业整体价值的组成部分，在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。
二、外购商誉的会计处理
（一）合并商誉的确认。
一方面是同一控制下的企业合并中商誉的确认问题，对于这种情况我国新企业会计准则规定：合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量；合并方取得的净资产账面价值与支付的合并价款的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。可见在这种合并方式下是不确认合并商誉的。 另一方面是非同一控制下的企业合并中商誉的确认问题。在非同一控制下的企业合并中采用的是购买法，即实施合并的企业以现金或其它非现金资产作为合并支付代价，购买被合并企业的净资产而实现企业合并的会计处理方法。在购买法下，实施合并的企业在合并日，将购买的被合并企业的可辨认净资产的公允价值记入实施合并企业的资产和负债，合并成本超过被合并企业可辨认净资产公允价值的差额作为合并商誉。
（二）合并商誉的会计处理。
根据中国新准则第20号《企业合并》中规定可知：新准则对于正商誉和负商誉采取了不同的处理方式。对于正商誉，新准则规定要单独确认为一项资产。结合第20号准则的要求，在确认商誉的同时还应对按合并成本所确定的长期股权投资初始投资成本进行相应的调整。对负商誉没有采用递延收益的方式分期计入损益，而是在合并当期一次性计入损益。
不形成母子公司关系的企业合并交易，即吸收合并和新设合并，购买日购买方的账务处理中就能够单独确认商誉，从而在合并后存续企业的单独资产负债表中单项列示，而形成母子公司关系的控股合并交易，因在合并日账务中作为长期股权投资成本入账的合并成本中就包括商誉价值，所以在合并日购买方的单独资产负债表中商誉并未单独列报，而是包含在“长期股权投资”项目中，而在合并日合并资产负债表中才需要单独列报合并商誉。
三、商誉减值的新想法
新《会计准则》实施以来，以商誉为代表的长期资产减值计提成为企业会计处理的顽疾，需要从方法上和可操作性角度重新审视。从会计准则规定看，商誉的减值是最复杂的会计处理之一。从近年年报披露情况看，期末商誉有余额的公司均披露了本期减值测试的情况，但单项商誉计提减值的金额或者是零或者是全额。从商誉减值的结果推断，即使存在减值迹象，会计准则规定的方法并未在实务中得到广泛应用，需进一步研究现行商誉减值测试方法的合理性和可行性。
另外，在对各上市公司年报进行分析后不难发现，部分公司商誉减值发生时间与商誉确认时间非常接近。通常情况下，由于商誉产生于不公平交易中，并且包含在合并成本内，在相应的企业合并发生时，购买方能够预计该差额今后将从合并项目的未来现金流量中逐步得到补偿。然而，个别上市公司在合并事项完成后不久，甚至就在产生商誉的合并交易发生的当年，就对相关商誉计提了全部或部分减值。如被合并方经营情况、财务情况等未发生重大变化的，此类减值计提与之前的合并目的似乎相悖。所以，商誉的减值，应当从管理层进行规范，要求严格遵守新会计准则，从时间上和金额上进行准确的衡量，每年至少进行一次商誉的减值测试。
（作者单位：河南理工大学万方科技学院（郑州校区））
参考文献：
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[2]周晓苏，黄殿英.合并商誉的本质及其经济后果研究.当代财经，2008.
商誉会计论文篇（7）
一、引言
国内外学者对商誉性质研究较为全面，杨汝梅教授（1927）在《无形资产论》指出商誉性质：（1）因企业内部人事上的良好关系而产生的特定价值。（2）其存在较久且价值较为稳定。（3）可以转让。在转让之际它可以用货币度量。（4）广义上看，它是企业中由于一切组织制度完善及管理得法所获得的利益。其次埃尔登·s·亨德里克森（1965）在《会计理论》从会计角度对商誉性质作了以下三种解释：（1）对企业好感的价值。（2）预期未来利润超过不包括商誉的总投资的正常报酬部分的价值。（3）反映企业总价值超过各个有形或无形资产价值差价的总计价帐户。在1983年基索（d.e.kiseso）和卫根特（j.j.weygrand）两位教授在合著的《中级会计》将商誉性质概括为：（1）它代表净资产的获得代价与其公元价值之间的差额。（2）它代表企业高于社会平均的盈利能力，所持观点与亨氏之看法基本一致，并在以上商誉性质基础，卡特利特和奥尔森合著《商誉会计》（1968）对商誉的构成要素作较全面研究，提出15项要素，发展了杨汝梅教授的商誉形成原因观点。1977年h·福克和l. a.高顿著《不完全市场及商誉的性质》拓展卡特利特和奥尔森15项构成商誉因素至四类17项：笔者根据前人研究提出自己看法：商誉性质是经济组织的有形资产或无形资产的衍生物，而前人对商誉的构成因素分类研究，恰说明笔者对商誉性质的总结。下文笔者从人本资本会计的商誉与现代财务会计（针对我国2006年会计准则对商誉规定）的视角来比较商誉产生的本源来。
二、人本资本会计与现代财务会计的商誉本源比较
我们按照人本资本会计三大模块：人力资本会计，组织资本会计和关系资本会计（丁胜红、盛明泉，2008）分别在所有会计均面对的投资领域，筹资领域和运营领域来探索各自商誉的来源。
1．在人力资本会计模块中比较各自商誉来源
无论是人本资本会计的人力资本投资还是现代财务会计中人力资源投资，均存在一定风险。因此，它们均形成风险资本（赵德武等，2006）：人力资本，声誉资本的融洽。如果风险投资者用财务资本进行投资，那么所形成的风险资本：财务资本、人力资本和声誉资本的融合。站在企业角度，无论是人本资本会计还是现代财务会计均确认，计量作为投资客体的人力资本或财务资本，而因投资而“嵌入”到投资客体上投资主体资本：人力资本和声誉资本也一并被企业接受，而因该人力资本和声誉资本较难确认而未被会计确认、计量。因此它们是企业商誉本源之一。由于风险随市场变化而变化，以及风险投资者本身能力也在变化，那么这种过去投资所形成的商誉价值也会随之受到影响而变化，因此现行我国将商誉结合与其相关资产组成资产组合进行减值测试来进行减值进行处理。
作为人力资本（资源）投资后，并完成了产权过户法定手续，人本资本会计中将自然人在运营过程中自己学习知识，总结经验以及自己在这方面天赋形成新增加人力资本，是自然人在产权形成过程中隐形投资，只有在自然人获得企业额外补偿时才在其人力资本账户反映（丁胜红，盛明泉，2006），而现代财务会计未作单独会计科目反映，因此，它是现代财务会计中企业商誉本源之一。
上述分析较好地表现卡特利特和奥尔森总结15项商誉要素中的“在社会上较高地位；才能或资源的发掘；竞争对手的不利发展等，以及h·福克和l. a.高顿的c类因素中的管理才能和d类因素——独特性”。
2．在组织资本会计模块中比较各自商誉的来源
在资本的投资领域内，人本资本会计中的组织资本会计将耗费企业人力、财力、信息力作为组织资本的显性投资（丁胜红等，2008）。这与现代财务会计中人力、财力、信息力投资在本质是相同，但组织资本会计将以其显性投资为载体的时间要素作为其隐性投资，而现代财务会计却没有反映该要素的投资行为，因此它可以作为现代财务会计中企业商誉本源之一；在资本运营过程中，组织资本会计将反映组织共存未来经济收益价值在组织发生兼并、购并等时，以合并价差的部分确认、计量。而在现代财务会计中将其认为是企业自创商誉一部分。而对于组织资本的外在效益却被企业的关系资本所利用，因此几乎没有什么商誉价值可言。
三、在筹资领域中比较人本资本会计与现代财务会计的商誉来源
在筹资领域内，筹资（类似筹资性的融资）成本高低不仅取决于资本市场或金融市场中的资金供求关系，而且也取决于筹资双方信用等级以及双方关系如何。在人本资本会计中，将企业自身以及企业员工与社会关系产生经济效益已经在账面上作定量反映或定性说明，而现代财务会计在账面上反映仅仅是筹资的多少以及为筹资所支付的代价，而对于对方的信用等级以及它们之间的社会关系对筹资产生影响大小来在账面上未反映，这也构成现代财务会计企业商誉来源的一种。当然这种双方信用等级以及之间社会关系也是不断变化，这也是导致该种商誉价值不稳定一个因素。当然无论是投资市场还是筹资市场，其市场本身的变化，可能对企业价值形成起到积极作用或消极作用，这即可以说是企业商誉作用反映，也可以说是市场变化给企业带来机会成本。在某种意义上可以说企业综合资产在市场上的衍生产物，也可以认为是现代财务会计中的企业商誉本源之一。
四、结论
基于前文对商誉本源问题讨论，我们可以看出人本资本会计中的商誉本源几乎枯竭，而现代财务会计中的商誉本源很多，却对其价值未作适时确认计量（或评估），因此，现代财务会计提供会计信息很难准确反映企业价值或很难较为准确地适时地反映企业价值，我国最新会计准则只是将企业合并所形成的商誉作减值测试，而在企业经营过程中未作反映。当然商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组合进行减值测试，它在本质上反映商誉是企业资产的衍生产物（无论是单位资产还是组合资产），当然这种检测方式弥补现代财务会计对企业组合资本的规模经济效益所产生超额价值可作为企业商誉本源一种在账面未反映一种残缺。因此，希望人们对商誉研究给予一定关注。
参考文献：
[1]丁胜红，盛明泉.基于产权行为研究的人本资本会计模式构造.会计研究，2008.4：11～17.
商誉会计论文篇（8）
商誉不仅是一个会计概念、经济概念，也是会计实务与经济生活中经常会面对的一个问题。但学术界和实务界至今对于商誉本质内涵的认识尚没有一个统一的定论。本文拟就此问题进行一些探析，以期帮助会计信息使用者更好地理解现行会计标准对于商誉的会计处理。
一、商誊会计学内涵的理论解析
关于商誉的本质，比较权威的观点当属20世纪70年代美国著名会计学家Hendriksen(亨德里克森)在其所著的《会计理论》中介绍的三个论点，即“好感价值论”、“超额收益论”和“总计价账户论”。这三个论点被称为商誉的“三元理论”。
(一)好感价值论认为，商誉产生于企业的良好形象及顾客对企业的好感
这种好感可能起源于企业所拥有的优越的地理位置、良好的口碑、有利的商业地位、独占特权和管理有方等。由于这些因素看不见摸不着，且又无法入账记录其金额，因此商誉实际上是指企业上述各种未入账的无形资源。故好感价值论亦称无形资源论。
(二)超额盈利论认为商誉是某一主体具有“能获得预期未来收益的现值超过正常投资报酬率的能力和信誉”
“超额盈利观”源于人们对资产特性的认识。从理论上说，它完全符合国际会计准则委员会(IASC)《编报财务报表的框架》中对资产所下定义的三个基本特征：1 “由企业控制的”资源；2 “由于过去的交易或事项”带来的结果；3 这种资源“预期将为企业创造未来经济利益”。很显然，“超额盈利观”下的商誉是企业的一项资产，能使企业具有未来的服务潜力或使企业具有一定的盈利能力。
(三)总计价账户论认为商誉是一个企业的总计价账户
在总计价账户下。商誉被视为企业总体价值与单项可辨认有形资产和无形资产价值的未来现金净流量贴现值的差额，即剩余价值。因此总计价账户论亦称为剩余价值论。
商誉的三种认识观：第一种观点仅仅列举了商誉的种种特质而难以解决其计价问题。另外，这一观点笼统地认为商誉是一种未入账的无形资源是不够妥当的。因为按照现行惯例，只是自创商誉不入账，而外购商誉(合并商誉)则入账。第二种观点道出了商誉的本质。商誉是企业未来获取的一种超额收益的能力，同时也指出了商誉的计价方法，即超额收益折现法。阎德玉(1997)曾指出：“超额收益论的科学性在于；该观点把握了商誉作为资产的基本条件——经济资源、获利潜力、货币计量三要素。”第三种观点则仅仅是从会计恒等式角度出发的一种形式上的理解，否认了商誉的资产属性，不能反映商誉的经济实质。企业总体价值的估计误差、单项资产的高估或低估，都会被挤到商誉中，因此，商誉容易成为一个“调节阀”，承受一切主观因素的影响。多年来，随着人们对商誉的深入了解，超额收益论观点逐渐占据了上风，是现阶段所普遍接受的观点。
基于“超额收益论”的观点，商誉是一种无形资产，但与一般的无形资产相比有其特殊性，如来源的不可辨认性、价值的不可确定性，与作为整体的企业密切相关，不能单独存在，也不能与企业可辨认的各项资产分割开来，更无法确指它是某项资产所产生的附加价值。因此，笔者认为，商誉的本质只能是超额盈利能力，是企业无法辨认的无形资产，是一种最“无形”的无形资产，它依赖于特定主体的整个资产而存在和发挥作用，其价值就是企业盈利中超过有形资产和可辨认无形资产所能带来的正常盈利水平折现的那部分，即超额盈利的现值。据此，确认商誉的最合适的计量属性莫过于“未来经济利益的现金流入量的折现值”。既然商誉是一项资产，理论上可按其来源不同，分为自创商誉和外购商誉两种。自创商誉是企业在长期的生产经营过程中逐步积累形成的各种优越条件和无形资源；外购商誉是指由于企业合并采用购买法进行核算而形成的商誉。
二、商誊会计的实务选择
由于商誉不能与企业分开而单独出售，决定了自创商誉不能确认，因为自创商誉没有经过市场的检验。因此，会计实务中的商誉所指的仅是外购商誉，并且限于在企业购并事项(交易冲形成的“购并商誉”。
(一)购并商誉的确认
购并商誉的确认在国际上存在着不同的会计惯例。把商誉作为不予摊销的永久性资产，即认为商誉将使购并后的集团永久受益，曾是早期流行的惯例，后来逐渐退出历史舞台。不把商誉确认为无形资产而主张从合并股东权益中立即注销，是欧洲大陆国家流行的会计惯例，这与这些国家采取的极度审慎的会计原则有关。商誉被确认为应摊销的无形资产予以系统地摊销，曾是国际会计准则和美国会计准则的要求。但这一会计惯例到美国财务会计准则委员会(FASB)于2001年6月《第141号财务会计准则——企业合并》(SFAS141)和《第142号财务会计准则——商誉和其他无形资产》(SFAS142)后得以彻底改变。FAS8在SFAS141的征求意见稿中，建议废止权益结合法而只允许采用购买法，曾遭到企业界的强烈反对，其症结在于：采用购买法所形成的商誉在摊销时将减少合并收益，又不能获得纳税的财务利益；而权益结合法则不会形成商誉。鉴于这样两种不同的会计后果，参议院建议FASB改摊销商誉的方法为定期(每年)测试其减值，由此缓解了企业界的反对。在国际会计准则理事会(IASB)所倡导的“趋同”理念下，2004年3月，IASB的《第3号国际财务报告准则——企业合并》(IFRS3)取代IAS22规定：企业合并应采用购买法处理，购买日应确认商誉，商誉随后进行减值测试而非摊销。至此，代表国际上会计准则潮流的国际会计准则和美国会计准则均将商誉由原来的按期摊销改为不摊销。我国2006年的《企业会计准则第20号——企业合并》(CAS20)与IFRS3有关商誉的确认基本一致，即企业合并中的成本超过购买方可辨认净资产公允价值的份额确认为商誉，并规定购买方对其商誉在未来期间不得摊销，而应实施减值测试。
(二)购并商誉的计量
在购并商誉的计量上，迄今流行的惯例不是按照“未来现金流入量的折现值”。而是依据购并差价，购并差价以被购并企业净资产的公允价值为基础来确定，已成为现行准则的要求。由于无论是FASB的第141号财务会计准则还是IASB的第3号国际财务报告准则均已废止了以被购并企业净资产的账面价值为基础的权益结合 法，因此，购并差价的确定，将以被购并企业净资产的公允价值为基础。同时，企业购并初始形成商誉的计量，依赖于不同合并理论的运用。当前，国际上通行的合并理论主要有母公司理论和实体理论。母公司理论认为。合并报表只不过是母公司报表的延伸，编制的目的主要是从母公司股东的利益出发，为母公司股东的利益服务。在此理论下，商誉仅列示母公司的部分。而属于少数股权的部分则不予列示。用公式表示如下：商誉=购买成本一子公司可辨认净资产公允价值×控股比例。实体理论认为，母子公司从经济实质上说是一个单一主体，编制合并报表应从整个集团的角度出发并为全体股东利益服务。在此理论指导下，商誉应按子公司的全部公允价值计算列示。用公式表示如下：商誉=子公司整体公允价值一子公司可辨认净资产的公允价值。其中，子公司整体公允价值=母公司投资成本÷控股比例。支持运用母公司理论者，认为按实体理论计算的商誉具有推定性质，缺乏可验证性。在实体理论下，子公司的整体价值是通过母公司支付的股权收购价格除以母公司的股权比例推定的。因此，商誉在初始计量时，应按照母公司理论下商誉的计算方法加以确认，这体现在IFRS3与CAS20中。可以看出，实务中商誉的计量不强调其本身价值，而是将其视为一个交易的结果。
三、商誊会计理论与实务的矛盾分析
通过前文的分析可以看出，实务中的商誉会计处理与从商誉的本质内涵出发的会计理论相去甚远。两者的矛盾主要体现在，现行商誉的会计确认与计量偏离了商誉的本质特征。主要有两方面：
(一)从理论上说，很难为实务中只确认外购商誉、不确认自创商誉找出恰当的理由
但实务中明确地排除了自创商誉。对自创商誉的确认一直是会计界争论的焦点。对此，IASB的意见是：自创商誉“不是能以成本可靠计量并由主体控制的可辨认资源”。但反对者大多从会计估计为基础的计量技术能解决计量的可靠性和未来现金流量的不确定性问题来批判自创商誉不能确认导致的会计信息不可比和决策失效，至少准则制定机构是沿着这个方向努力的。2002年2月，FASB了第7号财务会计概念公告《在会计计量中使用现金流量信息和现值》，针对未来现金流量蕴含的不确定-陛，建议用折现现金流量来确定现值。笔者认为，虽然未来现金流量折现的计量方法也在技术上给自创商誉定价提供了可能性。但由于无法保证未来现金流情况和折现率的真实、公允，这一计量技术是否能有效地解决自创商誉的计量问题，还有待实践的证明。
现实中的商誉针对特定主体存在唯一垄断性，这使得商誉在实际中难以根据来源不同对其有所区分。成长和并购都是企业商誉增值的重要途径。就外购商誉而言，在并购行为发生前，它是被购买方的自创商誉，并由被购买方垄断。而当被购买方被合并后，它的商誉就进入并购方企业，被购买方与其自创商誉的唯一垄断性也随之结束。被购买方的商誉向并购方的商誉转化。这使并购方形成了新的商誉，并且很难再辨认这个商誉中有多少来自具体的并购交易。此后，并购方对于被购买方在经营、财务、企业文化上整合的成功与否，便综合作用于企业的整体商誉。有人认为，外购商誉正是代表了被购方的自创商誉，只是通过购并交易实现罢了。因此。区分自创商誉与外购商誉在现实中很难实现。但在理论探讨方面，它们对于理解和分析企业商誉的形成和发展仍有较大的帮助。
(二)外购商誉纯粹成了一个交易——企业合并的结果的会计表现，这不符合商誉的本质内涵
例如，《国际会计准则》(2004)中对商誉的定义是：“商誉是购买成本超过购买方在所取得的可辨认资产和负债的公允价值中的权益的部分。”甚至在我国2006年新会计准则中都没有给出一个完整的商誉的定义，而只是强调将某一差额(购并差价)确认为商誉。
FASB在SFAS141征求意见稿中，对美国实务中曾确认为商誉的范围是否都符合商誉的定义进行了分析，将外购差价剖析为六个要素：1购并日被并方净资产的公允价值超过其账面价值的部分。2被并方未曾确认的其他净资产项目的公允价值。3被并方原先在持续经营中自创的“超额集合价值”。4来自购并方和被并方的净资产的集合经营而产生的预期协作的公允价值。5购并方所支付“对价”的计价错误。6对被并方的购买价格的高估或低估。
商誉会计论文篇（9）
在理论界，我国许多学者已经对商誉的内涵、类别、确认和计量进行了大量的探讨，其中最具影响的为我国现代著名会计学者杨汝梅的博士论文《商誉及其他无形资产》，亨德里克森对商誉性质的三元理论等等。在实务界，现行的国际会计准则对所有的企业合并统一采取购买法确认商誉。我国由于国有企业并购的特殊问题，在2006年的会计准则及2012年的准则修订稿中，除同一控制下的合并不确认商誉外，其余都确认合并过程中的商誉，并规定合并成本与被并方可辨认净资产的公允价格之差确认合并过程中的商誉。但现实情况是，很多的企业的并购都确认了过多的商誉，这一方面虚增了企业资产，误导投资者；另一方面使得管理者忽略并购过程中的水分，对企业未来的发展过度乐观。本文就实务中购买法中确认的商誉，分析其计量的偏差产生的原因并探讨商誉确认可靠性的问题。
一、有关商誉内涵的主流观点
在讨论商誉的计量偏差之前，本文首先对商誉的内涵分析和探讨。因为对要素的定义直接决定了要素如何确认和计量。
目前对商誉的内涵存在好感价值论、超额收益论、协同效应论、总计价账户论等。其中，亨德里克森总结的“三元论”受到很多学者的认可，成为理论界有关商誉内涵的主流观点。
下面就其观点做简单的阐述。“三元论”是亨德里克森对商誉性质所做的三种解释，包括无形资源观、超额盈利观和剩余价值观。“无形资源观”认为商誉产生的原因是由于顾客对企业有好感，如有利的地理位置、良好的口碑、独占的特权和良好的经营管理水平等，由于这些因素导致的企业价值超过企业各单项资产价值的总和时，超过的部分为这些并没有在账面上体现的无形资源的价值，即为商誉的价值。“超额盈利观”将商誉看作企业超额盈利的现值，将企业在较长时期内能获取较同业平均盈利水平更高的利润进行贴现即为商誉的价值。“剩余价值观”将商誉看作一个企业的总计价账户，总计价账户认为商誉本身并不是一项可以剥离的单独生息资产，而是将企业看作一个整体时，其价值超过了个别价值的总和，及整体的组合大于各部分简单的相加。因此，商誉是企业整体评估价值或转让价格与单项可辨认净资产（有形净资产和可辨认无形资产）的未来现金净流量贴现值（即可辨认净资产的公允价值）的差额。
除理论界著名的三元论外，国际财务报告准则和其他各国会计准则对商誉也有各种定义。其中直接定义商誉的为国际财务报告准则，在《国际财务报告准则第3号――企业合并》（IFRS 3）中，将商誉定义为产生于无法单独区分和不能分开辨认的资产的未来经济利益。这种观点综合了亨德里克森的“三元论”，是一种比较全面的定义。
分析“三元论”的观点，笔者认为这三种观点之间有相通之处，无形资源观从描述性的角度阐释了商誉的可能来源；超额盈利观和剩余价值观都是从计量性的角度阐释商誉的内涵，超额盈利观定义商誉为企业未来超额盈利的贴现值，而剩余价值观采用了企业总价值与单个可辨认净资产的差额这一方式来定义，相比超额盈利观的超额现金流和贴现率不好确定来讲，这种定义方法只需确定总价值，更具实用性，因此会计准则也从商誉的这一内涵出发来规定实务中商誉的计量方法。
从商誉的内涵可以略窥商誉的分类。从无形资源观来看，可以将商誉分为正负两类。从商誉存在的阶段来看，在未并购之前的商誉为自创商誉，并购后显性化的商誉为外购商誉，这两种商誉在性质上应该是一致的。本文探讨的焦点是实务中外购商誉确认的偏差问题。笔者认为，既然外购商誉是自创商誉的显性化，两者不应有显著的不同，而很多企业在并购的过程中，商誉的价值有很多除自创以外的因素决定，这就造成了外购商誉确认的偏差问题。
二、商誉的确认和计量的讨论
根据商誉的两种计量性定义可以发现，商誉的计量方法不外两种。一种是以超额盈利观为基础的直接计量法，又称为超额收益法，这种方法通过估计预测期、预测期的超额利润和折现率来计算商誉价值。另一种是以剩余价值观为基础的间接计量法， 又称为割差法，这种方法根据企业合并成本与单项可辨认净资产公允价值的差额来确定商誉价值。在实务中应用直接计量方法时存在很多不确定因素， 如超额盈利持续的时间、贴现率、核心产品成长周期、科学技术发展对企业核心能力的影响等， 这导致商誉计量带有较大的主观性。因而实务中采用间接计量法，但由于对购买日的并购方的合并成本公允价值计量较为困难，合并成本和取得被并方净资产之间的差额是否全部为商誉还需要进行更深入的研究。
并购方一般选择在资本市场中被低估的公司作为收购对象，所以实务中的企业并购体现为正的商誉。所以本文不对不对自创商誉和负商誉的确认问题予以讨论，研究的焦点是外购商誉的确认问题，即并购方合并成本大于被并方可辨认净资产的差额全部计入商誉是否合理，这部分差额除商誉外是否还有别的因素？
三、商誉的计量偏差
目前的企业并购中确认的数额普遍过高，并且随着并购时机、并购方式的不同，商誉的数值会产生很大的区别。最典型的如掀起中国资本市场并购浪潮的“宝延风波”，作为被并方的延中实业在宝安集团对其进行收购的1个月里，延中实业的财务报表上可辨认的净资产的市场价格实际上变动很小，但股票价格却因整个证券市场的原因，涨了4倍。虽然之后的资本市场对这种情况进行了停牌、要约等规范，一定程度上抑制了被并购公司股价的上涨，但是在资本市场中的并购行为仍然存在着不小的股价波动，即使是协议收购，被并方也会提出一个比较高的并购价格。根据之前商誉的内涵和定义可知，商誉作为一种无形资源，应该是比较稳定的，其为企业带来的超额收益也不应该随着并购时机、并购方式的不同而产生较大的变化。因此，可以肯定根据准则确认的合并成本与被并购方可辨认净资产之间的差额，相当一部分并不是商誉，笔者认为将其简单理解成为商誉在并购行为中的显化是不恰当的，企业实际为商誉支付的价格应该普遍低于实际确认的商誉。
因此，商誉的计量存在偏差。本文以下将讨论商誉计量偏差的来源，和商誉的偏差如何进行估计。
会计准则要求确认的商誉为并购企业付出的合并成本和被并购企业可辨认净资产的差额，因此这两部分的账面值与真实值之间的偏差即为商誉的偏差。
（一）并购企业合并成本与按照商誉内涵企业的未入账无形资产或未来超额盈利之间的偏差，即并购方的估价错误
造成并购方对被并企业估计过高的一个主要原因是并购行为中的问题，由于表决权和现金流权不一致，并购企业作为大股东有并购后侵占小股东利益的倾向，所以在对被并企业估价时，并购企业往往愿意支付较高的价格来得到这部分利益；另一个主要原因是公司内部的问题产生的，公司高管会追求任期内的利润或股价的上涨而付出过高的价格完成并购，对于一些并购没有经过仔细的评估，在并购的过程中采取过度乐观态度的管理者甚多，使得协议收购的价格过高，导致了巨额的、不合理的商誉。由于公司高管往往并不向企业投入100%的财务资本，所以问题普遍存在。在股权相对分散为主要特征的上市公司中公司高管以牺牲委托方的利益为代价来追求个人私利的行为屡见不鲜。鉴于上述逻辑，在企业并购中，公司高管往往为了实现自己的野心或雄心，对一些并不成熟的并购势在必得，因此在估价被购买企业的过程中往往出现过度乐观、自负的倾向，从而导致并购价格非理性的节节攀升。过度乐观、自负的并购行为导致的副产品就是并购过程中出现了巨额的商誉。
在恶意收购中，并购方往往采取在资本市场上收购股票的行为，这时还会产生并购时机影响合并成本的问题，股价如果在短时期内大幅波动，并购方则要支付高于企业真实价值的合并成本。
（二）被并购企业可辨认净资产与其真实值的差异
很多案例都表明，被并购方为取得更高的售价往往采取刻意隐瞒负债及将会出现的负面消息，高估资产的行为，这部分被并方刻意隐瞒的资产和负债成为很多企业并购商誉计量不准确，并购失败的主要原因。
另外，由于受到现行的会计准则制约，有一部分负债和资产由于无法满足其确认标准而未能计入被并方的资产负债表，但却会影响被并企业可辨认净资产的真实值，这部分未入账的资产和负债构成被并购企业账面上的可辨认净资产和其真实值的差异。
由以上的分析可知，由于构成商誉的两个部分，即合并成本和被并方可辨认净资产，的计量不准确，导致了现行会计准则下商誉的计量出现偏差，一般体现为过度高估的商誉。这部分高估的商誉无法像我们定义的商誉那样为企业带来持续的超额盈利，违背了商誉计量的可靠性，会在很大程度上误导财务报表使用者，导致他们对企业的未来有过于乐观的估计。而且对于公司来说，高估的商誉并不是真正的资产，之后被收购的公司前景不好会拖垮公司。
四、如何处理商誉中的偏差
经过以上的分析可知，现行的财务准则下计量的商誉普遍存在偏差，合理处理商誉计量中的偏差是企业不可避免的问题。本文中笔者根据商誉偏差产生的原因，分析如何在现有的准则框架下使得商誉的计量更为合理，提高商誉的可靠性。同时，考虑这些因素，也可以使投资者更理性地分析企业合并时产生的商誉。
第一点是解决估价的合理性问题。如果是善意并购，合并成本通常是双方谈判的结果，此时外部的成本可以从合并方的表决权和现金流权的不一致程度来看，一般来说，两者差异越大，合并成本越高。内部的成本，往往决定于收购方管理者的管理风格和态度，往往比较强硬有野心的管理者可能给出更高的收购价格。
第二点是要考虑被并方可辨认净资产的公允价值的计量问题。由于被并方很可能存在可以隐瞒的负债和不良资产，并购企业应该做更详细的尽职调查。如果被并方是上市公司，可以通过在确定企业市场价值的基础上确认被合并方可辨认净资产的公允价值，如用长时间的股票价格平均数来估计；如果被并方是非上市公司，则一般参考同行业企业的股票价格来估计企业的可辨认净资产公允价值，而非仅仅采用评估机构评估的数据，以此来大体估计被并方公允价值的合理性。同时，对于被并方企业可能存在的不符合财务会计准则而未入账的资产和负债，并购方应该分析形成详细的报告，作为商誉计量的基础。
有以上的分析可知，并购方的内外部成本影响并购方估价的合理性；而被并购方的恶意隐瞒的不良资产、负债和负面消息，连同不符合财务准则的确认条件而未入账的资产和负债，会影响被并方可辨认净资产的公允价值。这几部分构成商誉的偏差，财报使用者在分析企业合并报表中的商誉时应充分考虑这几个因素。
参考文献：
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[6]张鸣，王明虎.对商誉会计理论的反思.会计研究.1998（4）
商誉会计论文篇（10）
一、商誉的特征
会计上所讲的商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力(如社会平均投资回报率)的资本化价值。对商誉概念的理解，美国当代著名会计理论学家亨德里克森(Hendriksen)在其专著《会计理论》中介绍了三个论点：第一，认为商誉是人们对企业具有好感的无形价值。汤云为、钱逢胜所著《会计理论》中对于这一论点的解释是：“人们通常认为商誉是产生于融洽的商业关系，企业与雇员的良好关系以及顾客对企业的好感。这种好感可能起源于企业所拥有的优越的地理位置，良好的口碑，独占特权和管理有方等。”第二，商誉是企业超额盈利的现值。这里所说的“企业超额盈利”应该是指在较长时期内能获取较同业平均盈利水平更高的利润。因为短期超额盈利只能被认为是偶然利得，不能因此而确认企业有商誉。对这一观点的解释是：人们之所以认为一个企业有商誉，是因为这个企业能够较为长久地获得比其他同行更高的利润，这种将于未来实现的超额收益的现值，即构成企业的商誉。这是仅从会计计量角度而言。第三，认为商誉反映了企业总价值超过各项有形资产和无形资产的净额，即是一个总的计价账户。阎德玉教授认为：…总计价账户论’是继续经营价值概念和未人账资产概念的产物。继续经营价值概念认为商誉本身不是一项单独的会生息资产，而只是特殊的计价账户，它表明该实体各项资产合计的价值(整体价值)，超过了它们个别价值的总和即“整体大于其各组成部分的总和”。根据Hendriken的第一种和第二种观点，商誉则是一项不可分离的单项资产。由此可知，商誉的本质在于能给企业带来未来经济利益的能力，也就是说商誉本质上属于企业的资产。因此，商誉作为一种不可确指的无形资产，具有以下一些特点：(1)没有实物形态。(2)商誉融人企业整体，因而它不能单独存在，也不能与企业其他各种可辨认资产分开来单独出售。(3)有助于形成商誉的个别因素，难以用一定的方法或公式进行单独的计价。商誉的价值，只有在把企业作为一个整体来看待时才能按总额加以确定。(4)在企业合并时可确认商誉的实际价值，但它与建立商誉过程中所发生的成本没有直接的联系。
二、商誉的确认
从理论上讲，只要企业有获得超额收益的能力，即可确认商誉的存在，并且可将其创立过程所发生的一切支出作为成本入账。然而这种确定商誉存在的方法以及对它作出的会计计量，实施起来是相当困难的。因为商誉是由各种因素相互影响、相互作用而产生的，没有任何一笔支出能够确认是专为创造商誉而支出的，因此，也难决定该笔支出创造了多少商誉，这些支出的受益期是多少。因而在会计实务中，一般只对企业外购商誉即合并商誉加以确认入账，自行创造的商誉不予入账。
FASB第5号概念公告确定了适用于所有确认的四个基本标准：可定义性、可计量性、相关性和可靠性。(1)可定义性。商誉的本质符合资产定义。(2)可计量性。合并交易所发生的购买成本为商誉的初始计量提供了基础。(3)相关性。商誉的相关性在近几年大量的实证研究论文中已经得到了证实，这些研究论文主要就商誉与企业的市场价值之间的关系进行了实证检验。这些论文一般都发现企业的报告商誉与企业的市场价值正相关。(4)可靠性。某一项目的信息要做到可靠，则该信息必须是如实反映的、可验证的和不偏不倚的。由此可知，外购商誉符合上述四个标准，是可以确认和计量的。但是，由于商誉不能独立于企业而存在，使得商誉的计量存在一定的困难。也正是这种计量困难，使我们在会计实务上不得不对商誉按收购成本的剩余额即收购成本的公允价值超过所收购的净资产的公允价值的差额进行计量。可见，商誉的价值无法脱离企业的整体而单独确认，并且只有当发生企业整体产权有偿转让时，才能确认商誉的价值。在西方会计理论与实务中计算商誉价值以下几种方法：一是收益资本化法，计算公式为：商誉价值=年平均超额利润÷行业平均利润率；二是收益现值法，计算公式为：商誉价值=每年的超额利润×年金现值系数；三是总体评价法，计算公式为：商誉价值=购买成本一被并企业净资产的公允价值。笔者认为，第一和第二种方法既不够准确也比较复杂，因为未来可获得的超额利润只是一个很不确定的估计数；以总体评价法确认商誉价值较合理，这种方法既便于理解，也计算简便，但在该方法下，商誉计算的准确性取决于被并企业净资产公允价值评估的可靠性。我国目前使用总体评价法。
三、商誉的会计处理
对商誉如何进行会计处理，各国会计界有不同的看法，一般有如下三种处理方法：
1、将商誉单独确认为一项资产，并在其预计的有效年限内摊销，列作费用。此种观点认为实施合并的企业为了取得以后若干年度的超额利润，发生了超额耗费，这一超额的代价表明被并企业有商誉存在。商誉同样符合资产的定义，它和其他资产一样，在合并主体产生未来收入的过程中发挥着效应，其本身也会损耗，就象开办费等资产一样，应定期予以摊销，与所获取的超额收益相配比，这符合权责发生制原则，也符合稳健性原则，否则就会在未来虚增利润。
2、把商誉看成一项权益抵销项目，在合并时立即注销，直接冲减合并企业的当期收益或留存收益。此观点认为，商誉的价值很不确定，不能单独存在和变现，而且形成商誉的因素难以为企业所控制，在合并之后，商誉不一定能继续存在。如原来优越的地理位置，由于城市的发展和开发现在或将来不一定仍然还处于优势的位置；由于主要管理人员人事变动，现在或未来的经营水平不一定还有原来那么高，等等。若将其列作商誉不摊销或分期摊销，不符合稳健性原则。因此，合并商誉应在其会计处理上直接同合并企业的股东权益即留存收益进行冲销，或直接冲销合并企业的当期收益。
3、将商誉作为一项永久性资产，不予摊销。此观点认为，外购商誉是企业并购交易时获得的能为购买企业带来超过正常盈利水平以上的超额利润，因而是一项资产。作为资产，商誉应予以资本化。成功的企业拥有的商誉将得到永久保持，价值不会下降。此外，在被并企业以往的生产经营过程中发生的各项费用已形成了未入账的自创商誉。这些费用以前均已计入费用，抵减了过去的收益，现在通过并购后由并购企业将确认的商誉进行摊销，造成重复计算商誉费用。
从以上介绍的三种方法看，笔者认为第一种方法为最佳，第二种方法和第三种方法恰好对立。第二种方法一次性冲减当期收益，不符合权责发生制与收入费用配比原则，冲减当期收益可能造成因合并而使企业股东权益急剧减少，财务报表数据失真，影响企业的资信状况。第三种方法认为外购商誉价值将得到长久保持，价值不会下降，这显然不符合实际，是一种空想的商誉。如果是这样，一个企业并购一个商誉较好的企业，无论未来经营好坏，都将永远保持良好的状况吗?如果是这样，那么企业之间就无所谓竞争，更
不会有倒闭的现象存在了。因此，第一种方法较佳。外购商誉应该作为一项资产入账，并应在不到10年时间内摊销，列入未来各期费用。这样处理既符合权责发生制和收入费用相配比的会计原则，也满足稳健性的要求。
四、对负商誉的认识
负商誉一般是指企业合并时购并企业所支付的价款小于被购并企业净资产公允市价的差额。对于负商誉是否应确认，会计学界也有不同的看法。亨德里克森在其《会计理论》中认为负商誉在逻辑上不可能存在，如果被收购企业净资产的公允市价高于其售价，那么，企业的业主就会将其资产分开出售，从而实现其全部公允市价。但我认为，负商誉确实有可能存在，主要原因如下：(1)被购并企业因急需解决面临的经济或其他难题，如急需资金，而不得不将企业所有资产整体低价售出，以达到尽快脱手的目的。(2)企业许多资产实际上不可能分割。如果分开出售，其价值或使用价值反而大为降低。企业生产工艺的特点不同，对其他资产的要求也各不相同，分割出售未必能找到买主，反而费用可能大大增加。(3)一个经营不善、年年亏损、行将倒闭的企业，实际上已表明了负商誉的产生。因为它不再具备超额盈利能力，连平均收益水平都没有，若继续经营亏损会更大。故企业宁可以低于其公允市价的价格出售。(4)购并企业在与被购并企业业主进行购并谈判时以较高的谈判技巧将购并价格压低。(5)被购并企业存在着隐性负债。这种情况在我国尤为突出。因此购并企业在确定购并价格时常常要压低购并价格，以弥补这部分未来的付出。
商誉会计论文篇（11）
历经几十年的摸索与锤炼，商誉会计研究取得了巨大进展，相关研究成果也在不同国家和地区制定的会计准则中体现并对会计实务产生了一定的积极影响，但是由于现实环境的制约以及商誉本身的特殊性与复杂性，关于商誉会计的改革探索仍在不断进行中。在我国会计准则与国际会计准则持续趋同的大背景下，如何完善合并商誉的确认与后续计量，保证其会计处理的经济合理性，仍然是摆在我们面前的一个颇具挑战性的现实课题。
一、合并商誉的合理性分析
合并商誉的合并理论主要包括实体理论和母公司理论，后续计量方法主要包括直接注销或永久保留、按期摊销和减值测试。不同的理论和方法适应不同的情况，也具有不同的意义和可操作性，下文将对合并理论和后续计量方法进行合理性分析。
（一）合并理论的合理性分析
实体理论和母公司理论对于合并商誉确认分别采用完全商誉法和部分商誉法，其差异主要体现在对少数股东权益的处理上。我国会计准则采用母公司理论对商誉列报，不少学者也赞成采用完全商誉法对商誉进行确认。但是本文认为，部分商誉法更能够反映被购买企业无形资源控制权的实质，并能够提供更加相关可比的会计信息，符合成本效益原则，具有更大的可操作性。
首先，实体理论按照母公司对子公司的购买价格来推算商誉的这种计算思路，实质上是依赖于这样一个假设：子公司的少数股东也愿意支付与控股股东相同的价格来购买其在子公司的相应股权，而这种假设与实际情况往往是背离的，少数股东的股权购买价格应该低于母公司股权的购买价格。
其次，商誉实质上是超额支付的合并溢价，这部分合并溢价实质上是协同效应等无形资源的购买价格，母公司期望通过并购子公司来拥有控股地位从而支配子公司的财务和经营决策，通过利用协同效应获得超额收益。然而少数股东并没有发生控股合并行为，他们也并没有为被购买企业协同效应等无形资源付出任何费用，所以属于少数股东的这部分无形资源不符合资产的确认条件，故不应该将其确认为一项资产。
再次，由于少数股东并不具有控制权，他们并不能利用被购买企业的无形资源为自己获取超额收益，所以归属于少数股东的协同效应等无形资源的价值几乎为零，因此并不应该确认归属于少数股东的商誉。
最后，少数股东在购买股权的时候很可能仅仅将其作为一项金融资产持有以便日后卖出取得差价收益，并不是想要长期持有并通过影响被购买企业的生产经营决策等为自己获得超额收益，因此确认少数股东的商誉不具有实际意义。
（二）后续计量方法的合理性分析
由于合并商誉本身所具有的不确定性和不可辨认性，其内在构成较为复杂，并不能武断地对其后续计量方法作出明确判定，因为不同的后续计量方法对不同的构成情况都具有一定的合理性。
1.直接注销或永久性保留
对于取得后直接注销的方法，如果合并商誉是由计价错误或第三方错误导致的高估或低估等非超额收益部分构成的，采用此方法是合理的。对于作为永久性资产的方法，如果此合并商誉属于被购买方未入账资产或不可确认资产的公允价值，重要性水平较低，且确实无法确认，则采用此方法较为合理。但是，如果合并方在以后期间以低于合并成本的价格将企业再次出售，还会使得合并方确认未实现的利得。将其作为一项永久性资产的方法，无疑违背了合并商誉的经济实质，无法反映出合并商誉的真实价值。
2.按期摊销
作为一种成长期使用的方法，表面上看将具有收益性和资产性的合并商誉在其未来收益期限内进行定期摊销，与其未来期间创造的收益进行配比，在一定程度上体现了会计谨慎性的原则。但此方法存在的主要问题为：第一，合并商誉作为一项未来收益具有高度不确定性的资产，我们无法准确判定其收益期间，人为划定一个收益期进行摊销无法反映其真实价值；第二，由于合并商誉主要源于经济资源间的协同效应，如果合并后协同效应发挥良好，那么合并商誉很可能出现不降反升的现象，在此种情况强行摊销无法反映出合并商誉的真实价值。
3.减值测试
作为目前国际认可的会计处理方法，首先，考虑到了商誉构成的复杂性，能够更加灵活地应对商誉内部因不同原因引致的价值损耗；其次，更有利于反映商誉的本质，避免了“不降反升”这一现象的出现，符合谨慎性原则；最后，缩小了权益结合法和购买法下会计处理结果的差异，原购买法下，合并商誉定期摊销计入当期损益，净资产收益率和净利润都大大低于同等条件下的权益结合法，改用减值测试后合并商誉只有在减值时才进行摊销，缓解了净利润的差异。
二、合并商誉确认与计量规范的缺陷分析
合并商誉确认和计量在准则规范上还存在不少问题和缺陷，本文针对这一问题进行深入分析。
（一）合并商誉确认规范的缺陷
无论是美国会计准则还是我国的企业会计准则，都是通过差额“倒轧”的方式来确定商誉的价值，然而这种确认方法模糊了商誉的真正价值，导致了商誉初始确认的不准确性。同时，尽管购买价格在一定程度上反映了企业未来的盈利能力，具有一定的可靠性，但购买价格容易受到双方议价能力、估价能力，市场经济形势，企业经营现状等问题的影响，也不可避免地包含了谈判双方从各自的利益出发进行心理对峙和谈判技巧较量的因素，造成交易价格的非公允性，使得最终确认的商誉含有非商誉成分，偏离商誉的本质。而且，企业总体价值评估可能受到评估人员的独立性、专业胜任能力、职业道德等因素影响而产生误差，这种误差会因为这种确认方法而被挤入商誉中。
（二）合并商誉后续计量规范的缺陷
我国会计准则关于合并商誉的后续计量规范存在如下缺陷：
1.合并商誉减值测试时点存在的问题
我国会计准则规定，对于合并商誉“至少应当在每年年度终了进行减值测试”，这也就意味着企业每年除年末外还可对合并商誉进行至少一次的减值测试，但准则对于合并商誉除每年年末以外的减值测试条件与操作方法并未明确说明。由于准则的不完善，我国大多数企业为避免麻烦仅在每年年度终了进行减值测试，而在上述情况出现时并未进行商誉减值测试。
2.确定合并商誉减值测试单元存在的问题
我国企业会计准则为体现减值测试的谨慎性，把认定标准定为资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或资产组的现金流入。但是这样界定存在两个主要问题，一是考虑到我国现阶段会计人员的素质和企业的管理水平，企业在如此低层面上进行商誉减值测试，会给实际操作带来极大的困难；二是会计准则将“资产组”界定为“企业可认定的最小资产组合”，但对于资产组的认定本身就带有极大的主观性和随意性，不恰当的认定不仅会使商誉成为企业进行盈余管理的工具，还会影响减值测试的准确性，使财务报告丧失其在不同企业间的可比性。
3.合并商誉减值确认计量存在的问题
资产组或资产组组合的可收回金额为公允价值减去处置费用后的净额与未来现金流量现值的较高者。鉴于我国目前市场条件，公开市场报价较难获得，资产评估机构的评估水平有待于进一步加强，资产组的公允价值往往无法可靠估计。在未来现金流量现值的确认问题上，包含合并商誉的资产组或资产组组合在未来现金流量构成、预计使用年限确定、折现率选择上均会体现出相应的特殊性，而准则对此并未明确说明，这也无疑会加大实务中的工作量和工作难度，在定期进行减值测试的情况下，很可能加重企业负担，违背成本效益原则。
三、合并商誉会计处理的改进建议
基于前文对我国现行会计规范存在缺陷的分析，本文提出如下改进建议。
（一）合并商誉减值测试条件
对于减值测试的条件，本文认为在实务中，应从商誉的本质角度出发，结合合并后企业的实际情况，当某项经济因素的变动导致企业的内部协同效应受到影响时，就应对其进行减值测试。SFAS142将报告单元商誉减值测试分为年度减值测试和特定测试。年度减值测试可在年度内任意时点进行，不同报告单元测试时点可不同，不同年度测试时点应一致。特定测试为事项或环境改变导致报告单元公允价值低于账面价值的情况，测试条件包括：经营环境出现重大负面变化，未能预计的竞争，关键人才的流失，报告单元某部分的出售或处置。我国可以参照FASB年度测试和特定测试的划分。同时，其他期间合并商誉减值测试的会计处理方法应与期末测试保持一致，在对某单项资产、资产组、资产组组合进行减值测试后，对受到其影响的其他资产组或资产组组合进行追加测试，这样才能够更全面地反映合并商誉的内在价值。
（二）资产组与现金单元
进行合并商誉的减值测试，确认与合并商誉相关的资产组或资产组组合进而将合并商誉金额分摊至相关资产组或资产组组合的依据为“从企业合并的协同效应中取得的受益情况”。但对于实际的确认和分摊依据，准则并未明确说明，鉴于合并商誉本质上的不可辨认性和不确定性，要真正明确认定与合并商誉相关的资产十分困难。我国准则对于资产组或资产组组合的判定依据均以独立的现金流为依据，IASB的减值测试单位为现金产出单元，其判定依据同样为“现金流入基本上独立于其他资产或资产组合所产生的现金流入的最小资产组合”。而FASB的测试单位为报告单元，其判定依据为“独立核算经济主体；独立出具财务报告；经济成果独立核算”。相比之下，我国的认定标准与国际标准相同，均以独立现金流为判定依据，而美国准则的判定标准更加宽泛，因此更加直观和易于确定，当现金产出单元发生减值时，报告单元未必会发生减值。本文认为，我国在与合并商誉相关的资产组或资产组组合的认定上有必要参照报告单元的概念，扩大其认定范围。这样做的优点在于：第一，能够更容易获得公开市场报价确定其公允价值，因为在确认资产组可收回金额时，公开市场的报价往往比未来现金流量的现值更具有可靠性；第二，根据准则规定“资产组一经确定后，在各个会计期间应当保持一致，不得随意变更”，扩大资产组或资产组组合的认定范围有利于维持其稳定性。
（三）可收回金额与折现率
资产组或资产组组合可收回金额的确定取决于公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值中较高者。鉴于当前市场条件和评估水平的限制，其公允价值往往难以获得，在可收回金额的确定上未来现金流量的现值无疑成为了主要参照物。由于资产组或资产组组合加入了合并商誉这一具有超额盈利性、收益不确定性的特殊资产，在其未来现金流量现值的确认上，必须对下列要素做出重新考量：
1.未来现金流量的内容
根据规定，预计未来现金流量的内容应包括：资产持续使用过程中预计产生的现金流入；为实现资产持续使用过程中产生的现金流入所必需的预计现金流出；资产使用寿命结束时，处置资产所收到或者支付的净现金流量。对于第一部分也就是现金流入部分，预计时应注意两点：第一，由于资产组或资产组组合中包含了合并商誉，因而预计的收入既要包含可辨认资产部分带来的收益，又要包含不可辨认商誉部分带来的收益；第二，建立在经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据之上预计的现金流量最多涵盖5年，而合并商誉带来的收益则属于未来收益，具有高度的不确定性，二者间的确定基础并不一致。本文认为，出于谨慎性原则的考虑，预测应建立在最近财务数据基础之上，对于商誉的收益问题可尽量参照历史数据，作为可辨认部分收益的增量。
2.使用年限
确定了使用年限也就确定了折现期限，但对于合并商誉，其未来收益具有高度的不确定性，无法准确预见其使用年限。本文认为，此问题应从商誉的本质出发，前文提到了商誉的“三性”其中一点就是商誉的依赖性，合并商誉无法脱离企业实体而单独存在。如果资产组或资产组组合的使用寿命终止，那么分摊其上的合并商誉价值也就自然会消失，因此其使用年限应确定为资产组或资产组组合的使用年限。
3.折现率
根据规定，企业所采用的折现率应当是“反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率”。对于折现率的确定和使用，“应当首先以该资产的市场利率为依据。如果该资产的利率无法从市场获得的，可以使用替代利率估计”。正常情况下企业应采用单一折现率进行计算，除非“资产未来现金流量的现值对未来不同期间的风险差异或者利率的期间结构反应敏感”。由于合并商誉本质上是各项经济资源协同效应产生的超额盈利能力的体现，利率和风险完全可能成为影响协同效应发挥的重要因素，因此我们应该意识到对包含合并商誉的资产组或资产组组合折现时采用不同折现率的可能性。
（四）合并商誉的分摊
对于取得后的合并商誉要根据受益情况分摊至相关资产组或资产组组合之中。对于分摊依据，准则规定，“应将取得的合并商誉按照各资产组或资产组组合公允价值所占比例进行分摊，公允价值难以可靠计量的则采用账面价值”。本文认为，以账面价值或公允价值为依据进行分摊太过简单，因为受益情况的确定取决于协同效应，而非量化的价值。因此，在分摊合并商誉前应该充分考虑到所取得的合并商誉的内在构成，进而对各项资产组或资产组组合设定一个合理的权重，这个权重可以是加权平均的账面价值，也可以是总使用年限等。
