保险专业自荐书大全11篇

保险专业自荐书篇（1）

中图分类号:C93

文献标识码:A

文章编号:1672-3198(2010)23-0088-02

1证券发行审核制度的理论探析

“证券发行审核制度是一国证券监管机构对于证券发行活动进行监管的法律法规及相关制度的总称,是国家(政府)对证券发行的一种干预。”目前,世界各国对证券发行管理的方式可归纳为注册制与核准制两种制度。

注册制尤以美国1933年的《证券法》为代表,要求证券发行申请人将拟公开的信息和资料送交证券监督管理机构,证券监督管理机构只对申报文件是否符合法定的信息披露义务要求进行审查。正如阳光是最有效的防腐剂,注册制的精神就在于信息的完全公开,它体现了市场经济的自由性和主体活动的自主性,给所有希望进入证券市场的公司提供了一个公平自由竞争的机会,减少了发行者寻租的动机,也相应降低了企业的筹资成本。当然,注册制能够顺利实行的前提是投资人普遍具有较高的投资经验与专业知识、证券发行人信息披露制度较为完善、企业会计审查制度较为健全等。

核准制为美国部分州和欧洲国家及我国台湾的公司法和证券交易法所采用,该制度也叫实质管理主义一方面,投资者依然可以像在注册制下那样依照所获得的信息作出投资判断;另一方面,通过主管部门的实质性审核,可将不良证券排除在证券发行市场之外,提高证券的整体质量水平,以期提供给投资者的证券具备法律要求的投资价值,防止投资人蒙受不良证券带来的损害。显然,核准制在市场准入把关上更为严格,但也往往使得审核周期较长,且增加了孳生腐败的可能性。同时,投资者也容易产生依赖政府审查的心理,削弱了审慎、独立判断与投资的能力。

一般认为,在证券市场起步阶段,市场机制不完善、中介机构发育不成熟,加之投资人以及政府主管部门对市场发展情况及相关信息了解不充分,实行核准制比较合适;当整体市场步入成熟阶段后,由于投资者、政府也相应具备了一定的相关经验与知识,注册制就能更好体现出其优势。

2我国证券发行审核制度现状评价

2.1注册制实施条件仍未成熟

针对当前部分学者对于注册制的大力推崇,笔者认为,我国目前的证券市场形势与实施注册制所要求的条件仍存在较大差距:首先,我国的证券市场刚刚起步,整个证券法律体系并不健全,各项制度安排包括监管手段亟需完善;其次,我国证券发行人、承销商和其他证券中介机构的行业自律能力仍有待进一步提高;同时,我国投资者的理性投资意识以及风险意识不足,其投资经验与相关知识都须强化,这些都需要一个较为漫长的过程。

2.2信息公开尚显不足

《首次公开发行股票并上市管理办法》对信息公开披露有相应规定。但实际操作中,除注册会计师出具的三年一期审计报告和律师关于本次股票发行的法律意见书等文件被要求与发行人的招股说明书一起在中国证监会指定的网站上披露外,证券服务机构出具的其他相关文件如资产评估报告、验资报告等都没有披露,从而造成很多材料实际上只提供给中国证监会和股票发行审核委员会审核,并未以公开披露的形式提供给投资者。

此外,《中国证监会股票发行核准程序》仅初步确立了股票发行应遵循的程序,但核准的具体标准以及具体的操作程序,该《程序》未予详细说明。由于审核标准和具体程序的非公开性,很有可能会导致审核结果的不公以及寻租行为的产生。

2.3保荐人制度有待改进

2004年7月,江苏琼花高科技股份有限公司因招股说明书涉嫌虚假记载和重大遗漏被中国证监会立案稽查。这是我国第一起保荐人无法履行诚信责任及保荐职责的案例。随之接踵而至的一系列保荐人丑闻暴露了我国保荐人制度存在的诸多问题,其中之一就是,由于市场中每一个独立的经济人都有着趋利弊害的本性,保荐人自然也无法超越追逐经济利益的局限性。如果没有其他不可抗拒的因素,其依然带有券商投行人员的旧有习惯,为发行人包装上市而与管理层“捉迷藏”。

同时,我国保荐人制度还存在保荐人职责过于繁重的问题。譬如,《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定保荐人对专家报告应审慎核查,如有重大差异还需进一步调查、复核。于是,保荐人需审查其他中介机构出具的专业意见书,倘若意见不一又将面临很多问题,例如到底以何方意见为准,由何方承担最后责任,是否还需聘请其他中介机构重新出具相关文书等等这一系列疑问,这必然在很大程度上导致保荐人因任务过多反而影响了自身在证券发行和承销阶段的专业努力。

此外,保荐人诚信意识不强、保荐人责任追究机制不完善等等都是现今保荐人制度中存在的问题。

3我国证券发行审核制度的优化建议

3.1理性谨慎看待注册制

首先,任何制度的设计都不应偏离其价值理念,我国证券发行审核制度的设计应以社会公众利益为本位。无论是注册制还是核准制,其目的都是为了有效防范风险,提高上市公司质量,增强投资者对证券市场的信心,保护投资者特别是公众投资者的合法权益,最终促进证券市场健康发展,两者可谓殊途同归。其次,由于注册制和核准制都存在各自优势与不足,加之经济全球化的推动,西方各国近年来出现了两种立法逐步融合的趋势,注册制与核准制正彼此借鉴、共同发展、不断完善。再者,证券发行审核制度作为证券法律制度的一部分,与一国的政治制度、经济体制、市场成熟度乃至历史文化传统、监管理念等各种因素有着紧密关系。脱离这些因素而单方面考虑证券发行审核制度的设计会导致与证券市场实际情况脱节,甚至造成揠苗助长的不利后果。由此,我国证券发行审核制度的设计应始终围绕保护公众投资者合法权益这一核心理念展开,充分考虑我国证券市场实际情况稳中求进。

3.2加大证券发行审核的信息公开力度

一方面,在实际操作中完善发行人信息的公开环节。除发行人的招股说明书、注册会计师出具的审计报告、律师关于股票发行的法律意见书等文件之外,在中国证监会指定的网站上还应披露保荐人出具的发行保荐书、其他证券服务机构出具的资产评估报告、验资报告等文件。

另一方面,应进一步提高证券发行审核工作的透明度。为保证发审委合法、正确地行使手中的证券发行审核权,应使审核环节努力朝着标准公开、内容公开、结果公开的方向发展:审核标准公开,即证券监管部门要在有关证券发行审核的行政立法与监管中继续提高审核标准的透明度,公布具体标准,细化并规范审核程序,并制定及公布相应实施细则来加大对发审委委员违法违规行为的经济处罚力度,以使问责制真正做到有章可循,从而在审核环节对发审委委员的审核行为起到足够的威慑力;审核内容公开则指应该通过网络等方便投资者查看了解的渠道向社会充分披露发行人的相关资料,以利于公众投资者进行监督及判断股票投资价值;审核结果公开要求审核部门对审核结果予以公布说明,使发行审核委员会的工作更多地置于阳光之下。

3.3进一步完善保荐人制度

3.3.1合理借鉴英国终身保荐人制度

保荐人制度的发源地英国对金融市场的监管一向以严格著称,为防范和化解市场运行风险,监管机构要求对另项投资市场实行“终身”保荐人制度。该制度的最大特点在于将上市企业的命运与保荐人职责的履行紧紧维系在一起,并详尽规定保荐人在企业上市前后不同的职责内容;同时,该制度又不乏灵活性,设置了保荐人退出机制,并规定保荐人缺位时,被保荐企业的股票停止交易甚至摘牌,从而最大程度地维护公众投资者的利益与证券市场的安全。

与英国的终身保荐人制度相比,我国保荐人的保荐期限显然过短,不可避免地增加了证券市场的风险性。笔者认为,随着保荐人队伍的日臻成熟,我国应合理借鉴英国终身保荐人制度,适当加长保荐期限,使大量具有专业知识和专业人才优势的保荐人承担起对发行人的推荐、辅导、监督等职责,最终促成证券发行审核乃至证券监管整体效率的提高。

3.3.2科学分配保荐人与其他发行参与主体间的责任

首先,保荐人应当承担发行保荐与持续督导责任。其中发行保荐责任包括对自身出具的专业文件负全部责任;对其他中介机构所出具的文件负核查形式要件的责任,而不承担实质性审查的连带责任。在企业完成上市以后,保荐人的保荐工作转向指导和督促企业持续地遵守市场规则,按照要求履行信息披露义务等。其次,证券发行人应当保证未刻意隐瞒事实以及弄虚作假,对所出具的文件的真实性负责;此外,因其经营管理决策失误导致公司利润下滑或亏损应由其自身承担责任。再次,会计师事务所、律师事务所和资产评估事务应站在本专业立场考虑问题,考察上市公司具体情况,其所提供的审计报告、法律意见书和资产评估报告本身就具有法律效力,故应当独立承担相关法律责任。

3.3.3完善保荐人民事赔偿制度

法谚云:徒法不足以自行;无救济即无权利。相较刑事制裁和行政处罚,民事救济是由违法者向受害人给付赔偿金而不是向法律制度支付罚金,由此能够最大限度地激发包括投资者在内的整个市场来共同监督违法违规行为的积极性,从而提高监管效率。就我国而言,无论是《证券发行上市保荐制度暂行办法》还是《证券法》,对于民事赔偿的责任主体是保荐人还是保荐代表人并不确定、受害对象不确定、投资者应通过何种程序追究保荐人的民事赔偿责任以及怎样保证投资者获得充分的赔偿等问题并没有做出具体的法律规定,使得证券民事救济机制甚为孱弱。而目前规定的行政处罚与保荐人的高收入乃至有可能得到的灰色收入相比起不到威慑作用。因此,为避免在丰厚经济利益的诱惑下保荐人铤而走险和发行人合谋损害投资者利益的情况发生,笔者认为应该建立如下保荐人民事赔偿机制:

首先,关于责任主体,应在实行保荐人与保荐代表人连带责任的同时进一步强调保荐人商号(或机构)的整体能力,强化保荐机构的法律责任;其次,在索赔主体资格的确定及形式上,可借鉴美国集团诉讼的做法,由中国证监会发出公告进行索赔主体资格的确定及权利登记,凡在公告期间没有明确申请排除于索赔主体之外的,视为参加索赔,由代表人行使诉权,法院的判决效力具有扩张性,由此节省司法资源并起到最大范围保护受害人的作用;此外,为保证投资者获得充分的赔偿,可设立保荐人风险基金。由于保荐人从事的保荐工作涉及面广,运作的资金规模庞大,一旦涉及赔偿,保荐人自身一般难以承受,故可以预先从保荐人佣金中提取一定比例的专项费用或者要求保荐人预先交纳一定数额的资金作为保荐人风险基金来源,其所有权归保荐人,但由中国证监会指定特定机构管理,一旦保荐人违反证券法律法规或者上市规则而给投资者造成损失,在其自身赔偿额支付不足的情况下,经中国证监会认定,可以直接从保荐人风险基金中提取一定比例进行赔偿。

4结语

证券发行审核制度在我国还是一项尚处探索、改革与发展中的制度。在这一制度的设计过程中,不可忽略对于一国的政治经济体制、市场发展程度以及相应的法律基础等因素的考虑。同时,证券发行审核过程需要政府相关部门、证券发行人、保荐人、其他中介机构等各类主体的相互配合,当各方相关主体认真履行自己相应的社会义务时,该制度才能发挥最大效能。

参考文献

[1]陈界融著.证券发行法论[M].北京:高等教育出版社,2008.

[2]赵旭东主编.商法学[M].北京:高等教育出版社,2007.

[3]李东方著.证券监管法律制度研究[M].北京:北京大学出版社,2002.

保险专业自荐书篇（2）

第二条 在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市，适用本办法。

第三条 发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。

第四条 发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

发行人作为信息披露第一责任人，应当及时向保荐人、证券服务机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合保荐人、证券服务机构开展尽职调查。

第五条 发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体应当诚实守信，全面履行公开承诺事项，不得在发行上市中损害投资者的合法权益。

第六条 保荐人及其保荐代表人应当严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对证券服务机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件作出专业判断，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。

第七条 为股票发行出具文件的证券服务机构和人员，应当严格履行法定职责，遵守本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。

第八条 中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法对发行人申请文件的合法合规性进行审核，依法核准发行人的首次公开发行股票申请，并对发行人股票发行进行监督管理。

证券交易所依法制定业务规则，创造公开、公平、公正的市场环境，保障创业板市场的正常运行。

第九条 中国证监会依据发行人提供的申请文件核准发行人首次公开发行股票申请，不对发行人的盈利能力、投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。

投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

第十条 创业板市场应当建立健全与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度，向投资者充分提示投资风险，注重投资者需求，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

第二章 发行条件

第十一条 发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：

(一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算;

(二)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元;或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;

(三)最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损;

(四)发行后股本总额不少于三千万元。

第十二条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

第十三条 发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

第十四条 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

第十五条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

第十六条 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

第十七条 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。

第十八条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

第十九条 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

第二十条 发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：

(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

(二)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;

(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

第二十一条 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

第二十二条 发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。

第三章 发行程序

第二十三条 发行人董事会应当依法就本次发行股票的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。

本次发行股票时发行人股东公开发售股份的，发行人董事会还应当依法合理制定股东公开发售股份的具体方案并提请股东大会批准。

第二十四条 发行人股东大会应当就本次发行股票作出决议，决议至少应当包括下列事项：

(一)股票的种类和数量;

(二)发行对象;

(三)发行方式;

(四)价格区间或者定价方式;

(五)募集资金用途;

(六)发行前滚存利润的分配方案;

(七)决议的有效期;

(八)对董事会办理本次发行具体事宜的授权;

(九)其他必须明确的事项。

第二十五条 发行人应当按照中国证监会有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。

第二十六条 保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力，并分析其对成长性的影响。

第二十七条 中国证监会收到申请文件后，在五个工作日内作出是否受理的决定。

第二十八条 中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，由创业板发行审核委员会审核，并建立健全对保荐人、证券服务机构工作底稿的检查制度。

第二十九条 中国证监会自申请文件受理之日起三个月内，依法对发行人的发行申请作出予以核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定，并出具相关文件。发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。

发行人应当自中国证监会核准之日起十二个月内发行股票，发行时点由发行人自主选择;超过十二个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。

第三十条 发行申请核准后至股票发行结束前，发行人应当及时更新信息披露文件内容，财务报表过期的，发行人还应当补充财务会计报告等文件;保荐人及证券服务机构应当持续履行尽职调查职责;其间发生重大事项的，发行人应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务;出现不符合发行条件事项的，中国证监会撤回核准决定。

第三十一条 股票发行申请未获核准的，发行人可自中国证监会作出不予核准决定之日起六个月后再次提出股票发行申请。

第四章 信息披露

第三十二条 发行人应当以投资者的决策需要为导向，按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书，内容简明易懂，语言浅白平实，便于中小投资者阅读。

第三十三条 中国证监会制定的创业板招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。

第三十四条 发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

第三十五条 发行人应当在招股说明书中分析并完整披露对其持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素，充分揭示相关风险，并披露保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见。

第三十六条 发行人应当在招股说明书中披露相关责任主体以及保荐人、证券服务机构及相关人员作出的承诺事项、承诺履行情况以及对未能履行承诺采取的约束措施，包括但不限于：

(一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限或者相关股东减持意向的承诺;

(二)稳定股价预案;

(三)依法承担赔偿或者补偿责任的承诺;

(四)填补被摊薄即期回报的措施及承诺;

(五)利润分配政策(包括现金分红政策)的安排及承诺。

第三十七条 发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整、及时。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性进行核查，并在核查意见上签名、盖章。

发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。

第三十八条 招股说明书引用的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过一个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。

第三十九条 招股说明书的有效期为六个月，自公开发行前招股说明书最后一次签署之日起计算。

第四十条 发行人申请文件受理后，应当及时在中国证监会网站预先披露招股说明书(申报稿)。发行人可在公司网站刊登招股说明书(申报稿)，所披露的内容应当一致，且不得早于在中国证监会网站披露的时间。

第四十一条 发行人及保荐人应当对预先披露的招股说明书(申报稿)负责，一经申报及预披露，不得随意更改，并确保不存在故意隐瞒及重大差错。

第四十二条 预先披露的招股说明书(申报稿)不能含有股票发行价格信息。

发行人应当在预先披露的招股说明书(申报稿)的显要位置作如下声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。

第四十三条 发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证预先披露的招股说明书(申报稿)的内容真实、准确、完整、及时。

第四十四条 发行人股票发行前应当在中国证监会指定网站全文刊登招股说明书，同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。

发行人应当将招股说明书披露于公司网站，时间不得早于前款规定的刊登时间。

第四十五条 保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的文件及其他与发行有关的重要文件应当作为招股说明书备查文件，在中国证监会指定网站和公司网站披露。

第四十六条 发行人应当将招股说明书及备查文件置备于发行人、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。

第四十七条 申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股说明书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得以广告、说明会等方式为公开发行股票进行宣传。

第五章 监督管理和法律责任

第四十八条 证券交易所应当建立适合创业板特点的上市、交易、退市等制度，加强对相关当事人履行公开承诺行为的监督和约束，督促保荐人履行持续督导义务，对违反有关法律、法规、交易所业务规则以及不履行承诺的行为，及时采取相应的监管措施。

第四十九条 证券交易所应当建立适合创业板特点的市场风险警示及投资者持续教育的制度，督促发行人建立健全保护投资者合法权益的制度以及防范和纠正违法违规行为的内部控制体系。

第五十条 自申请文件受理之日起，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及保荐人、证券服务机构及相关人员即对发行申请文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

发行人的发行申请文件和信息披露文件存在自相矛盾或者同一事实表述不一致且有实质性差异的，中国证监会将中止审核并自确认之日起十二个月内不受理相关保荐代表人推荐的发行申请。

第五十一条 发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将终止审核并自确认之日起三十六个月内不受理发行人的发行申请，并依照《证券法》的有关规定进行处罚;致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及保荐人、证券服务机构应当依法承担赔偿责任。

第五十二条 发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签名、盖章系伪造或者变造的，发行人及与本次发行有关的当事人违反本办法规定为公开发行股票进行宣传的，中国证监会将终止审核并自确认之日起三十六个月内不受理发行人的发行申请，并依照《证券法》的有关规定进行处罚。

第五十三条 保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书的，保荐人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，保荐人或其相关签名人员的签名、盖章系伪造或变造的，或者不履行其他法定职责的，依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。

第五十四条 证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将自确认之日起十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，三十六个月内不接受相关签名人员出具的证券发行专项文件，并依照《证券法》及其他相关法律、行政法规和规章的规定进行处罚;给他人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第五十五条 发行人、保荐人或证券服务机构制作或者出具文件不符合要求，擅自改动招股说明书或者其他已提交文件的，或者拒绝答复中国证监会审核提出的相关问题的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话、责令改正等监管措施，记入诚信档案并公布;情节严重的，给予警告等行政处罚。

第五十六条 发行人披露盈利预测，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、财务负责人应当在股东大会及中国证监会指定网站、报刊上公开作出解释并道歉;情节严重的，中国证监会给予警告等行政处罚。

利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会还可以自确认之日起三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。

保险专业自荐书篇（3）

王海是西昌某高校计算机专业2003年的毕业生，

在成都一家公司干网页设计工作。能进这家公司，王海那份让人刮目相看的自荐书起了举足轻重的作用：“计算机三级毕业，Photoshop图片处理、C语言程序设计等等精通，还有在多家网络公司兼职，有实践的经验……”用人单位一看，当即拍板要人，并作出承诺：工资每月1500元，要签劳工合同，要办保险，有福利，工作内容是进行网页的设计……

谁知道，一个月后王海就和公司爆发了“战争”。原因很简单：公司不但没跟他签合同，没办医疗保险，而且还只发400元月薪。

王海遂和公司理论。但该公司经理振振有辞地说：“承诺的待遇是正式员工才有的，你刚毕业，当然有个试用期。”王海责问当初招聘的时候为何不讲清楚，经理说：“你一上办公桌我就知道你是个新手，根本不熟悉网页的制作，没点破是给你面子。”王海一下子就哑了——他根本不懂许多东西，也从未在哪家网络公司兼职过，王海仅仅有过几次的社会实践而已。结果在王海面前的只有“哑巴吃黄连”和自动辞职两条路。王海承认在自荐书里“做了手脚”，但他认为用人单位也不对：“他们常常会开出一些根本就办不到或不想办到的‘优厚待遇’吸引我们”，在王海眼里，大家都在欺骗，应聘者不做手脚就要吃亏。

像类似王海之类的许多高校毕业生及待业青年还很多。

用人单位：能力最重要

大家知道，一家单位的“战斗力”有多强，除了自身管理外，一个很重要的原因就是人力资源的利用问题。

中国联通凉山分公司综合部经理吕亚明深有感触：“去年我公司施行中国联通CDMA千人再就业工程，报名的许多人中自荐书上写得非常精彩，非常有能力，但是当在本公司试用了几个月后才发现，根本就不是那么回事情，做工作不卖力，口才不行等等问题就出现，最后他们不得不将部分工作人员辞退。”

他还认为：“自荐书是其中的一部分，我们还要跟应聘者进行交谈，在交谈的过程中能够发现应聘者的许多能力。”他认为，人都有虚荣心，应聘者一般都会自觉或不自觉地在自荐书上添油加醋，所以，他们除了看作品外，更靠自己的眼睛给对方打分。

在记者采访的数家用人单位中有三分之二表示：一旦发现能力与自荐书出入较大的，将毫不留情地被请走。

学子之辩：这是自我包装！

师专外语系的李某透露，他班上有一个学生会干事，自荐书上变成了学生会主席；一个在外面干过两个月家教的学生说自己“丰富的教学经验”；而中文系一个已毕业的学生原仅在某报实习过，在自荐书上却成了“兼职记者”……像这种抬高自己的情况在相当一部分学生中存在，“他们这是在完成一种自我包装，可以理解。”

西昌师专张利认为，自荐书本身就是一个人修养、能力的载体之一，在客观的基础上把自荐书“做”得好一点，既可表现自己的才能，又能获得用人单位好感，何乐而不为？“即使有些‘水分’，也可让人在实践中去‘挤干’嘛。”

保险专业自荐书篇（4）

中图分类号：F832.0 文献标识码：A

文章编号：1005-913X（2015）08-0178-03

一、我国证券发行的现状

从1999年开始，我国的证券发行一直以核准制为主，核准制是介于注册制和审批制的中间形式。在我国其主要经历了“额度管理”、“指标管理”、“通道制”和“保荐制”四个阶段，沿用至今的“保荐制”阶段取消了原有承销商推荐制度，采用了承销商保荐制度，而券商在这一制度中担任保荐机构角色，起到举足轻重的作用。

相较于审批制，核准制实行大大提升了我国市场的活跃度，减少了相关监管成本。由于核准制适时性地阶段性的发展，使得我国证券发行的总体状况较为活跃，2014年年初更是迎来难得的IPO发行热潮，原先我国一月30家，2014年五月第一批就已经达到25家，同时，在排队名单中的部分商业银行也由终止变为待审，这意味着还有大批公司涌现。但是，核准制背景下的新股发行市场仍然存在着一些问题，譬如发行管制的失败、内部交易、操纵股市、基金黑幕和老鼠仓等。其中，“三高”现象尤为明显，即高市盈率、高发行价和超额募集，根据WIND数据库显示，2009年《指导意见》实施以后，新股平均发行市盈率由2009年的55.25倍升至2011年11月的90倍左右，更有个别新股的发行市盈率超过100倍。从2014年7月22日开始，两市共有1103只股票股价翻番，股价涨幅在5倍以上的股票有13只，其中中科曙光、京天利、兰石重装涨幅超10倍，超额募集现象也普遍存在。另外，IPO过程包装造假现象盛行，很多公司在上市后出现业绩下滑的情况。2014年1―2月间新股上市的四十多家企业中，到2014年四月已有金一文化、东方通、绿盟科技和安控股份等八家公司宣告第一季度亏损。根据证监会最新公布的数据显示，截止12月18日，2014年有138家IPO企业终止审查，2013与2014两年间终止审查企业高达429家，占比超过40%。过多的企业粉饰报表，使得上市企业良莠不齐，严重加大了我国的市场风险。当前，还存在一个严重的问题就是投资者欺诈，由于核准制下信息披露不完善，使得部分券商与发行人恶意勾结，2013年3月，万福生科在停牌7个交易日后重大事项披露以及股票复牌公告，其中提到2008年到2011年累计虚增收入7.4亿元左右，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润1.6亿元左右。万福生科在发行股票中虚增收入，实质上是一种通过造假活动而实施的欺骗行为。

目前，我国注册制呼声高涨，中国共产党第十八届三中全会通过的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》明确提出了“推行股票发行注册改革”的要求。2013年全国证券期货监管工作会议，证监会主席肖钢首次提出了我国推进发行注册制改革的总体思路。我国政府针对证券发行市场的现状，逐步对核准制相关规定进行修改，试图逐步稳妥地向注册制过渡。

二、 证券发行存在的问题――基于当前券商的职能

（一）保荐人与承销商职能重合

当前我国证券发行处于核准制下“保荐制”阶段，保荐机构责任重大，其需要通过自身知识来做出独立判断，因此保荐机构必须保持一定的独立性。但是在我国当前体制下，由券商担任保荐机构的角色，这就使得券商的保荐人和承销商职能重合。

职能的重合势必造成两个问题，一个是保荐人的专业性和判断力值得质疑，另一个是两者权责不清和定位不合理，不利分清保荐人与承销商的职能界限和风险分担，更不利于提高新股发行的质量。另外，券商不同于单纯的保荐机构，其具有一定的利益驱动性，这与独立审核形成了一定的矛盾。同时，承销商对于自主配售权的使用也存在利益导向行为，当国内出现供需结构失衡的情况，承销商的利益权就被一定程度的放大，这极易滋生权力寻租等行为。

（二）中介机构角色错位

中介机构主要包括券商、律师和审计师，这些角色交叉错位现象较为严重，各个机构在做非自己擅长之事，尤其是券商与律师之间。目前，券商把重心放在了写招股说明书，而不是关注路演和证券发行，相应的律师又把过多的注意力集中在法律意见书上而非招股说明书，这就使得招股说明书和相应的文件不能体现其真正的价值，自然就不能被投资者很好地利用。这些中介机构最为关键的作用就是专业信息的提供，若不能全面提升中介机构的专业性、各取所长，就是使得挑选出来企业信息良莠不齐，增加了市场风险。

（三）定价方式行政色彩过浓

证券市场中的价格一直是引导资金流向的重要信号，我国证券发行的定价方式长久以来都受到政府的严格管制，市盈率由相关监管机构确定。但是证券市场瞬息万变，就两个预期相同的股票而言，风险不同，其采用的定价方式就会有差异。监管机构确定的近似的市盈率，会致使价格的信号作用失真，这也是一二级市场差价大的原因之一。另外，还有一定就是市盈率是影响投资者投资判断的重要指标，如果不能如实反映市场信息就会导致投资者做出错误的投资决策。

尽管近年来我国证券发行的定价方式不断的改变，引入了询价、网上定价和网上竞价等方式，但是在核准制下行政色彩过浓，作为证券市场较为活跃参与者的券商，在定价和询价方面并没有多大的空间发挥自身作用。

（四）信息披露制度不完善

信息披露制度的不完善主要表现在信息披露的质量不高，就如上文提到的“三高”现象无法通过信息披露来改变，反而反映了信息披露中存在的水分。其次，就是信息披露的立法上的缺陷，我国的证券发行的核心法律是《证券法》，该法立足于核准制来建立相应的框架。现今我国信息披露的规范性文件较多，层级较多，相互间有重叠与衔接，因而在追求相关责任时不明确，还有一些自律性的规定更是难以确保，尽管近年来政府相关机构对《证券法》的内容不断丰富，并试图逐步向注册制靠近，但是立法的可操作性上还是存在一定问题。

另外，就是证券发行中的中介机构并没有真正做到其应尽的职责，并未及时防范虚假信息，辅助筛选高质量的新股发行。当前，证监会监管的那一层级上基本没有风险，而市场活跃参与者券商担任保荐人与承销商的双重身份，其与证券发行人极易从监督关系转向为“利益共同体”，即隐瞒发行人真实信息， 默许在招股说明书中提供虚假报告，从而从中获利，致使广大投资人利益受损，扰乱市场秩序。

三、美国注册制的启示

目前，世界上美国、日本和中国台湾等地证券发行实行注册制，其中以美国的注册制最为典型。1933年以前，美国受州立“蓝天法”的影响奉行核准制，但在《1933年证券法》、《1934年证券法交易法》和1996年《资本市场改善法》的出台，州立法律的影响力缩小。同时，《1993年美国证券法》确定了证券发行的注册制。美国注册制以信息披露为核心，同时强调投资者公平参与，自行承担损失。美国的注册制在券商职能、定价方式和信息披露上对中国式注册制路径探索具有深远意义。

（一）中介机构各司其责

美国注册制下各个中介机构分工明确，就招股说明书而言，正文部分由发行人拟好后，审计师负责撰写审计报告与财务报告，因此，发行人主要针对正文中的财务信息负有披露责任，而审计师对审计报告和审计过的财务报表承担责任。发行人律师负责把关正文的文字是否恰当，以及准备招股书、注册表附件和其他披露文件，为证监会审核提供方便。

另外，美国注册制之下，券商只担任承销商的角色，其帮助发行人寻找投资者，协助发行人路演和询价，最终确定股票价格。券商还有一项主要的责任就是做好尽职调查，招股说明书中券商对正文承担责任，而尽职调查就是作为抗辩的依据。

（二）定价方式由市场决定

美国注册制的定价方式在信息如实披露基础上由市场决定，其无论在全国性场内交易市场还是地方场内交易市场，公司证券发行的定价方式都以询价和承销商自由配售为主。具体来说，定价最常见的是承销商通过询价建立账簿的方式，也有选择直接竞价的。配售最常见的是承销商自行配售，也有部分公司会在IPO中预留一定比例证券来配售给指定人群。

美国采取累计投标询价制的目的就是为使定价更加市场化，其核心是使承销商享有自由分配股份的权利。公司经过注册后，作为承销商的券商与发行人确定价格区间，然后进行路演和推介，之后发行公司与主承销商将招股说明书发放给投资者，从而获得投资者的价位与需求信息。这一过程充分发挥了承销商的专业素养以及桥梁作用，从而也有利于知道投资者的真实报价，使得市场双方信息畅通。

（三）完善的信息披露制度

美国注册制一直强调的就是以信息披露为核心，其披露文件也是发行活动的中心。美国信息披露制度也分为初次披露和持续披露，初次披露中主要指的是注册登记说明书和招股说明书，持续披露指的是年度报告、季度报告和期中报告。

美国信息披露制度完善的一方面就体现在其披露文件的质量高，并且披露内容详略得当，即将更多的披露内容放在与投资者决策相关的方面。同时，其强调披露风险的充分性和准确性，譬如Facebook的招股说明书上就明确提出了51个风险点，这让投资者在进行投资决策时具有很好的参考依据。如果注册表表中有不合规定之处和招股说明书未按规定修改，SEC也将不断督促审核。当然，美国针对信息披露建立了相应的法律法规，对于发行或者销售中的欺诈行为进行严惩，尤其像券商与发行人串通提供虚假报告的行为，从而稳定证券市场的秩序。

四、中国式注册制路径探索的建议――基于券商职能的转变

美国实行门槛较低注册制的背后是较为完善的法律环境和活跃的经济环境，同时，由于联邦与州政府独特的分权机制，使得其实行的是一种复合注册制。因此，中国注册制的路径探索需要对美国注册制抱有求同存异的态度，并基于券商职能的转变提出以下建议：

（一）证券发行保荐人与承销商分离，完善保荐人制度

保荐人与承销商重合，使得发行人、保荐人和承销商直接相互勾结的机率大大增加，因此，在我国目前证券发行背景下必须使得证券发行与承销商分离，分别由不同的证券公司担任，在证券发行环节中履行不同的职能。除此之外，在证券发行中应该使得主承销商与保荐人起到相互制约的作用。在证券发行销售中，承销商凭借自身的销售能力帮助发行人发行证券，同时，投资者又借助销售商的投资信息进行投资决策。可见这其中作为承销商的券商承担着相当重要的中介作用，所以保荐人在发行审核销售的过程中必须对主承销商的违规操作及时核查纠正。

要实现切实可行的注册制，不仅要明确承销商的权利和义务，还有完善保荐人制度。首先，要建立多层次的保荐人制度，改变原有只以考试为重点的方式，通过全面选拔机制综合考虑保荐人的素质。其次，要保证保荐机构的独立性，避免其与上市公司合谋的情况。最后，完善当前保荐制度的法律法规，对欺诈合谋等行为严惩。

（二）改变中介机构角色错位现象，明确各自职责

借鉴美国注册制下的各个中介机构明确分工，明确正文部分由发行人先拟，审计师负责撰写审计报告与财务报告，发行人律师负责把关正文的文字，以及准备招股书、注册表附件和其他披露文件，并且各自对其职责负责。尤其要改变券商与律师角色的错位现象，尽管两者对于发行人的证券发行都有一定的辅助作用，但是两者的侧重点一定要有明显的区分。

首先，要一定程度上减少政府对法律意见书和券商路演和定价的管制；其次，让律师严格把关招股说明书的披露文字质量和提高法律意见书的质量，让券商在路演定价等环节中发挥重要作用，同时做好尽职调查的工作；最后，强化中介机构“看门人”职责，严格审查上市公司的质量，从而使得放低门槛的注册制给更多优秀企业机会，也不落下企业的质量。

（三）实现多样化的定价方式，提高市场化程度

单一和行政干预过多的定价方式不利于证券公司发挥其作用，也不利于全面反应市场和产品信息。尽管我国定价方式近年来一直在改进，但是在实践上还有一定的不足，因此，注册制下必须实现定价方式的多样化，网上网下相结合，竞价与询价相配套，从而提高定价效率，使得价格充分反映市场信息。

借鉴美国的累计询价法，充分发挥券商的作用，提高市场化程度。由主承销商将路演与推介工作落实到实处，从而获得投资者真实的价位和需求信息，畅通市场买卖双方信息。

（四）完善信息披露制度

注册制以信息披露为核心，无论哪一个国家实行注册制，都必须有一个完善的信息披露制度。必须建立相关规定，严格规范初次披露和持续披露，尤其是持续披露，必须认真把关企业的年度报告和季度报告，避免出现企业上市第一季度就亏损的情况。

作为最重要信息披露文件的招股说明书，必须严格按具体规定拟写，充分准确的披露存在的风险点。同时，承销商必须严格把关证券发行人信息披露的真实性，做好尽职调查，对投资者负责。此外，建立和完善相关信息披露的法律法规相当重要，必须对于提供虚假报告、欺诈投资者等行为加以规范，从而促进证券市场的稳定，提高证券发行的总体质量。

五、结语

自1999年实行核准制以来，至今经济已经发展十几年，政府对于证券发行过多的干预早已不适应当前市场的情况。再加之近年来对于注册制的呼声高涨，实行注册制是我国证券发行改革的必然。但是，由于我国国情的特殊性，必须探索一条中国式注册制路径，鉴于当前券商在证券发行市场的问题，我国需要对其在保荐人、承销商、定价方式和信息披露各方面做一定的职能转变，从而更好地达到注册制的目的。

参考文献：

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[2] 张 宇，刘向东，苏蒙蒙.论加速金融体系创新的重要举措――推行股票发行注册制[J].金融前沿，2014：73-76.

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[4] 蒋大兴.隐退中的“权力型”证监会――注册制改革与证券监管权之重整[J].法学评论，2014：39-53.

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[6] 唐应茂.我国离注册制还有多远――兼论推进我国股票发行注册制改革的措施[J].金融理论与改革，2014：37-41.

保险专业自荐书篇（5）

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创业类书籍

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危机来了，薪资降了，情绪差了，节衣缩食过冬了？追求时尚快乐的职业人怎会被一个危机难倒！健康地吃喝玩乐，永远是人们追随的方式。调查显示，经济危机时期国内各大生活搜索网站流量大涨，聪明的消费者懂得节俭，更懂得有效地运用手中的资金；经历心情的动荡后，更需要尽情地释放自我，玩得开心、新鲜，还要省钱。经济危机时，日子也能过得有滋又有味！

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推荐书：《从头到脚说健康》

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出版：长江文艺出版社

推荐人：马各，国内一流人才媒体执行主编

“单纯地把健康寄托给医生是软弱的，真正的健康源于自我，这本书谈到我们生活中的健康养生，很有用还很有哲理。”

推荐书：《大脑里的8个骗子》

作者: 科迪莉亚・ 法恩著；柳爱桂译

出版：深圳报业集团出版社

推荐人：邢立华，北京化工大学研二学生

“写得很有趣，大脑也是有弱点的，这本书能够让你轻松地看到自己心中困惑的根本原因。”

推荐书：《世界500 强员工招聘准则》

作者： 宋红超

出版： 中国经济出版社

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推荐书：《职场技能速成读本( 中英对照)》

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推荐书：《超越第一阶段思考: 工资、医疗、住房及风险规避的经济学分析》

作者: 【美】托马斯・ 索厄尔著；杨惠媛译

出版：人民邮电出版社

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推荐书：《生活百事通―吃喝玩乐窍门1480 例》

作者: 金版文化编著

保险专业自荐书篇（6）

周莲是成都某大学中文专业2000年的毕业生，在一家公司当内部刊物的编辑。能进这家公司，周莲那份让人刮目相看的自荐书起了举足轻重的作用：“院报主编，曾在数家媒体实习、兼职，有相当扎实的文字功底和丰富的报刊工作经验……”用人单位一看，当即拍板要人，并作出承诺：工资每月800元，要签劳工合同，要办医疗保险，有福利，工作内容是整理编写内部资料……

一个月后周莲和公司就爆发了战争。原因很简单：公司不但没跟她签合同，没办医疗保险，而且还只发400元月薪。周莲遂和公司理论。经理振振有辞地说：“承诺的待遇是正式员工才有的，你刚毕业，当然有个试用期。”周莲责问当初招聘的时候为何不讲清楚，经理说：“你一上办公桌我就知道你是个新手，没点破是给你面子。”周莲一下子就哑了———她根本不是什么院报的主编，也从未在哪家报社任兼职，仅仅有过几次发稿经历而已。结果摆在周莲面前的只有哑巴吃黄莲和自动辞职两条路。

周莲承认在自荐书里“做了手脚”，但她说用人单位也不地道：“他们不也常常会开出一些根本就办不到或不想办到的‘优厚待遇’吸引我们吗？”在周莲眼里，大家都在欺骗，应聘者不做手脚就要吃亏。

用人单位的人才观：品德第一，能力第二

成都某书城今年6月打算招一名打字员，招聘广告后应聘者纷至沓来。在100多份自荐书中，有个一个月后才毕业，汉字输入速度达到120字／分钟的廖玲引起了用人方的注意。当他们打电话叫廖玲前来面试时，廖玲双手贴满胶布跑来了，结果一试，她每分钟仅能打60字，据廖玲说是“昨天打篮球不小心把手伤了”。实际上书城的内定条件只要求60字／分钟。可是书城负责人对部下说，廖玲受没受伤大家心知肚明，以她的速度我们可以要她，但书城不会考虑她了，因为我们很难对一个不诚实的人投以信任。

一广告公司老板坦言：“我从不看应聘者的自荐书，我只相信他的作品和我的眼光。”他说人都有虚荣心，应聘者一般都会自觉或不自觉地在自荐书上添油加醋，所以，他除了看作品外，全靠自己的眼睛暗地里给对方打分。

被采访的数家用人单位有三分之二表示：一旦发现能力与自荐书出入较大的，将毫不留情地请走。

学子之辩：这是自我包装！

四川师范大学外语系李力透露，他班上有一个学生会干事，自荐书上变成了学生会主席；一个在外面干过两个月家教的学生说自己“有丰富的教学经验”；一个仅在某报实习过的应届生在自荐书上成了“兼职记者”.......像这种抬高自己的情况在相当一部分学生中存在，“他们这是在完成一种自我包装，可以理解。”

西南交大建筑系的张建英认为，自荐书本身就是一个人修养、能力的载体之一，在客观的基础上把自荐书“做”得好一点，既可表现自己的才能，又能获得用人单位好感，何乐而不为？“即使有些‘水分’，也可让当事人在实践中去‘挤干’嘛。”

1999年毕业于四川大学物理系的陈兵说，去年毕业时他到一家电器公司应聘技术部主管，公司是国内一家知名度很高的大企业，待遇相当不错。公司只要两人，而去应聘的却有三个：一个只有大专文凭，却在本行业工作了4年；另一个是复旦大学物理系研究生，还有一个就是他。公司最后把他淘汰出局。陈兵说，其实那家公司只是仅凭印象：“你怎么就断定我不行？所以，一份优秀的自荐书，往往能在应聘时起关键作用。”

老师：“发水现象”背景复杂

保险专业自荐书篇（7）

你骗我骗大家骗不骗白不骗

周莲是成都某大学中文专业20xx年的毕业生，在一家公司当内部刊物的编辑。能进这家公司，周莲那份让人刮目相看的自荐书起了举足轻重的作用：“院报主编，曾在数家媒体实习、兼职，有相当扎实的文字功底和丰富的报刊工作经验……”用人单位一看，当即拍板要人，并作出承诺：工资每月800元，要签劳工合同，要办医疗保险，有福利，工作内容是整理编写内部资料……

一个月后周莲和公司就爆发了战争。原因很简单：公司不但没跟她签合同，没办医疗保险，而且还只发400元月薪。周莲遂和公司理论。经理振振有辞地说：“承诺的待遇是正式员工才有的，你刚毕业，当然有个试用期。”周莲责问当初招聘的时候为何不讲清楚，经理说：“你一上办公桌我就知道你是个新手，没点破是给你面子。”周莲一下子就哑了———她根本不是什么院报的主编，也从未在哪家报社任兼职，仅仅有过几次发稿经历而已。结果摆在周莲面前的只有哑巴吃黄莲和自动辞职两条路。

周莲承认在自荐书里“做了手脚”，但她说用人单位也不地道：“他们不也常常会开出一些根本就办不到或不想办到的‘优厚待遇’吸引我们吗？”在周莲眼里，大家都在欺骗，应聘者不做手脚就要吃亏。

用人单位的人才观：品德第一，能力第二

成都某书城今年6月打算招一名打字员，招聘广告后应聘者纷至沓来。在100多份自荐书中，有个一个月后才毕业，汉字输入速度达到120字／分钟的廖玲引起了用人方的注意。当他们打电话叫廖玲前来面试时，廖玲双手贴满胶布跑来了，结果一试，她每分钟仅能打60字，据廖玲说是“昨天打篮球不小心把手伤了”。实际上书城的内定条件只要求60字／分钟。可是书城负责人对部下说，廖玲受没受伤大家心知肚明，以她的速度我们可以要她，但书城不会考虑她了，因为我们很难对一个不诚实的人投以信任。

一广告公司老板坦言：“我从不看应聘者的自荐书，我只相信他的作品和我的眼光。”他说人都有虚荣心，应聘者一般都会自觉或不自觉地在自荐书上添油加醋，所以，他除了看作品外，全靠自己的眼睛暗地里给对方打分。

被采访的数家用人单位有三分之二表示：一旦发现能力与自荐书出入较大的，将毫不留情地请走。

学子之辩：这是自我包装！

四川师范大学外语系李力透露，他班上有一个学生会干事，自荐书上变成了学生会主席；一个在外面干过两个月家教的学生说自己“有丰富的教学经验”；一个仅在某报实习过的应届生在自荐书上成了“兼职记者”.......像这种抬高自己的情况在相当一部分学生中存在，“他们这是在完成一种自我包装，可以理解。”

西南交大建筑系的张建英认为，自荐书本身就是一个人修养、能力的载体之一，在客观的基础上把自荐书“做”得好一点，既可表现自己的才能，又能获得用人单位好感，何乐而不为？“即使有些‘水分’，也可让当事人在实践中去‘挤干’嘛。”

1999年毕业于四川大学物理系的陈兵说，去年毕业时他到一家电器公司应聘技术部主管，公司是国内一家知名度很高的大企业，待遇相当不错。公司只要两人，而去应聘的却有三个：一个只有大专文凭，却在本行业工作了4年；另一个是复旦大学物理系研究生，还有一个就是他。公司最后把他淘汰出局。陈兵说，其实那家公司只是仅凭印象：“你怎么就断定我不行？所以，一份优秀的自荐书，往往能在应聘时起关键作用。”

保险专业自荐书篇（8）

一、人员配备情况

为了确保个人理财业务的合规销售，支行配备了专职理财经理一名，该人员已通过××银行总行的理财经理资格考试、并取得了保险从业人员资格证书。所有银行理财产品、基金、保险、券商集合理财产品均由专职理财经理销售。

鲜有一般产品销售人员向客户介绍理财产品情况发生，现已全面杜绝。

二、销售流程

支行理财经理均是在充分了解客户的财务状况、投资目的、投资经验、风险偏好、投资预期等的前提下向客户推荐理财产品，并为每一位购买产品的客户填写《个人客户投资风险评估报告》(以下简称《评估报告》)，理财经理根据其评估结果，向客户推荐相应得理财产品。《评估报告》经理财经理与客户进行签字后，交由支行理财主管审核并签字，单笔购买金额超过100万的客户，《评估报告》还经由支行分管个人理财业务行长签字。自查中发现有少数客户的《评估报告》未经支行理财主管签字审核，已补交给支行主管审核。

在具体的理财产品销售前，理财经理均向客户说明了产品结构、风险、收益等相关信息，让客户在充分了解产品的基础上作出选择。理财产品的《合约》、《合同》、《风险揭示书》中客户资料均填写完整。

三、资料档案保存

20xx年以来，所有理财产品的《风险评估报告》、《合约》、《合同》、《风险揭示书》等文件资料均保存完整，并按期装订成册，入库统一保管，其中，《客户风险评估报告》实行专夹保管、一年内有效的保管机制。支行理财经理为每期产品和《风险评估报告》建立了详尽的客户电子档案，方便及时了解客户情况和日后与客户沟通。本次自查中发现有些风险评估报告未装订建表，拟定于今天下班前完成建表装订工作。

保险专业自荐书篇（9）

周莲是成都某大学中文专业2000年的毕业生，在一家公司当内部刊物的编辑。能进这家公司，周莲那份让人刮目相看的自荐书起了举足轻重的作用：“院报主编，曾在数家媒体实习、兼职，有相当扎实的文字功底和丰富的报刊工作经验……”用人单位一看，当即拍板要人，并作出承诺：工资每月800元，要签劳工合同，要办医疗保险，有福利，工作内容是整理编写内部资料……

一个月后周莲和公司就爆发了战争。原因很简单：公司不但没跟她签合同，没办医疗保险，而且还只发400元月薪。周莲遂和公司理论。经理振振有辞地说：“承诺的待遇是正式员工才有的，你刚毕业，当然有个试用期。”周莲责问当初招聘的时候为何不讲清楚，经理说：“你一上办公桌我就知道你是个新手，没点破是给你面子。”周莲一下子就哑了———她根本不是什么院报的主编，也从未在哪家报社任兼职，仅仅有过几次发稿经历而已。结果摆在周莲面前的只有哑巴吃黄莲和自动辞职两条路。

周莲承认在自荐书里“做了手脚”，但她说用人单位也不地道：“他们不也常常会开出一些根本就办不到或不想办到的‘优厚待遇’吸引我们吗？”在周莲眼里，大家都在欺骗，应聘者不做手脚就要吃亏。

用人单位的人才观：品德第一，能力第二

成都某书城今年6月打算招一名打字员，招聘广告后应聘者纷至沓来。在100多份自荐书中，有个一个月后才毕业，汉字输入速度达到120字／分钟的廖玲引起了用人方的注意。当他们打电话叫廖玲前来面试时，廖玲双手贴满胶布跑来了，结果一试，她每分钟仅能打60字，据廖玲说是“昨天打篮球不小心把手伤了”。实际上书城的内定条件只要求60字／分钟。可是书城负责人对部下说，廖玲受没受伤大家心知肚明，以她的速度我们可以要她，但书城不会考虑她了，因为我们很难对一个不诚实的人投以信任。

一广告公司老板坦言：“我从不看应聘者的自荐书，我只相信他的作品和我的眼光。”他说人都有虚荣心，应聘者一般都会自觉或不自觉地在自荐书上添油加醋，所以，他除了看作品外，全靠自己的眼睛暗地里给对方打分。

被采访的数家用人单位有三分之二表示：一旦发现能力与自荐书出入较大的，将毫不留情地请走。

学子之辩：这是自我包装！

四川师范大学外语系李力透露，他班上有一个学生会干事，自荐书上变成了学生会主席；一个在外面干过两个月家教的学生说自己“有丰富的教学经验”；一个仅在某报实习过的应届生在自荐书上成了“兼职记者”.......像这种抬高自己的情况在相当一部分学生中存在，“他们这是在完成一种自我包装，可以理解。”

西南交大建筑系的张建英认为，自荐书本身就是一个人修养、能力的载体之一，在客观的基础上把自荐书“做”得好一点，既可表现自己的才能，又能获得用人单位好感，何乐而不为？“即使有些‘水分’，也可让当事人在实践中去‘挤干’嘛。”

1999年毕业于四川大学物理系的陈兵说，去年毕业时他到一家电器公司应聘技术部主管，公司是国内一家知名度很高的大企业，待遇相当不错。公司只要两人，而去应聘的却有三个：一个只有大专文凭，却在本行业工作了4年；另一个是复旦大学物理系研究生，还有一个就是他。公司最后把他淘汰出局。陈兵说，其实那家公司只是仅凭印象：“你怎么就断定我不行？所以，一份优秀的自荐书，往往能在应聘时起关键作用。”

保险专业自荐书篇（10）

上市公司质量问题的典型表现之一是，有相当比例公司在上市当年，或者上市一两年内出现亏损或业绩大幅下滑、募集资金变更等现象。据国内有关券商所发表的统计资料，2001年，我国证券市场共有170家公司发行了股票，其中首次公开发行(IPO)60家、配股85家、增发25家。截止2002年6月30日，共有53家公司变更了募集资金投向，占总发行数量的31%，其中有24家变更比例超过了30%。2002年中期出现亏损的企业有10家，占总发行数量的5.8%，主营业务利润出现下滑公司共有72家，占总发行数量的42.3%，其中下滑比例超过50%的，共有13家，占发行总数的比例为7.6%。从募集资金使用进度来看，有23家企业募集资金全部投入使用，募集资金投入比例低于50%的有70家，占总发行数的41.17%，其中低于20%的有25家，占总发行数的比例为14.7%。

除了发行公司在上市当年，或者上市一两年内出现亏损或业绩大幅下滑、募集资金变更等现象外，上市公司质量问题的另一主要表现是，内部运作还很不规范，存在比较多的大股东侵犯中小股东利益的情形，比如，大股东通过关联交易来转移上市公司利益，大股东直接挪用募集资金，大股东利用上市公司资产来承担过大的担保风险等等。更为严重的是，我国证券市场还出现了多起通过虚假陈述欺诈上市的案例。

因而，为了系统提高我国主板市场上市公司质量，有必要引入上市保荐人制度，增强中介机构对发行公司的筛选把关和外部督导责任，真正形成把质量好和规范运作的公司推荐给证券市场的效率机制。引入保荐人制度后，保荐人将在中介机构体系中充当“第一看门人”，负起“总把关责任”，即全面负起对发行公司进行尽职调查，对发行人董事进行尽职督导，对各专业性中介机构的工作进行尽职核查的责任。这样，引入保荐人制度后，中介机构体系内部的约束机制将大大增强，中介机构在证券发行环节中的筛选把关能力将会系统提高，并最终引导上市公司质量的系统性提高。

2001年前后，我国证券市场结束了证券发行审批制，实行了证券发行核准制。在实行核准制后，通过上市申请前主承销商辅导制，上报公司家数的通道管理制，信誉主承销商执业质量考核办法等一系列法规的实施，在发行和上市环节，主承销商在发行上市环节的法律贵任已经大大提高。推行保荐人制度后，由于增加了保荐责任，主承销商的法律责任将进一步提高。保荐人制度的推出将对投行业务提出更高的要求，并将从以下4方面推动投行业务模式的全面转型。

将推动投行业向专业化模式转型

首先，保荐人制度将推动投行业务进一步向依靠行业研究来推动投行业务的专业化模式转型。由于保荐责任不仅覆盖整个发行上市过程，而且还需延续到上市后的一段时期，因而，如果发行公司在上市后就出现大幅度的业绩波动，募集资金使用出现大比例的变更，保荐人的尽职调查水准将会受到质疑和问责。为了在尽职调查中，提高对于发行人商业计划、募集资金使用计划、以及业绩预测方面合理性的审核判断能力，保荐人必须对发行人所在行业的商业模式、市场竞争、行业发展空间、市场波动等进行深入的研究，并形成专业性判断能力。

在过去行政审批的发行制度下，主承销商业务拓展主要依靠上市指标的获得，而不是依靠主承销商对于行业和公司的价值判断能力。实行通道制后，由于单个主承销商的通道数目有限，因而，为了提高通道利用效率，主承销商将会对发行公司按照质量高低进行排队，并把质量高的发行公司筛选出来优选上报。但是，由于通道是以一定的方式分配给主承销商，各主承销商都拥有一定数目的通道，所以，如果一家发行公司在某家主承销商的通道队列中按质量指标排在靠后，那么，这家发行公司可以选择别的具有空闲通道的主承销商而获得顺利上报。所以，相对于行政审批制而言，在通道制条件下，主承销商的质量意识虽有了较大的增强，但是，由于现有通道分配方式体现了较强的平均主义色彩，所以，通道制的这种竞争的有限性将制约主承销商质量意识的进一步提高，也不利于主承销商行业形成优胜劣汰的进化机制。

相对于通道制而言，保荐人制度的引入将通过连带责任机制把发行公司质量和保荐人的利益形成直接的挂钩，保荐人的保荐收益直接和其承担的保荐风险相对应。在保荐人制度条件下，保荐人的行业和公司价值判断的专业水平将对其保荐绩效和保荐业务收益形成直接影响，并最终决定其在行业中竞争力。如果说在审批制条件下，主承销商之间竞争的是指标公关能力，在通道制条件下，既竞争质量又竞争通道的话，那么，在保荐人制度条件下，保荐人之间竞争的将是质量和信誉。因而，保荐人制度推行后，保荐人只有扎扎实实提高行业和公司价值判断能力，才能提高保荐绩效，并最终在投资银行业中形成竞争优势。

保荐人将需更加关注发行人大股东的资质和诚信

由于在保荐责任期间，保荐人的核心保荐责任之一是，督导发行人董事、径理层以及控股股东知晓并遵守公司法、证券法以及上市规则。如果保荐人督导不力，出现严重的大股东、董事或者经理层在保荐责任期间对上市公司的利益侵占等现象，保荐人将承担连带责任。目前，我国上市公司的股权结构普遍比较集中，大股东往往处于控制地位，上市公司董事和经理层的计多决策动机主要是体现了大股东的意志。因而，规范董事和经理层行为的关键是规范大股东行为。

我国许多上市公司行为不规范的根源在于大股东行为的不规范。我国许多上市公司都是从一个整体企业中剥离出一部分盈利性资产来上市的，大量非盈利资产仍然留在了母公司。许多大股东把最优质的一部分资产拿出来上市的目的就是为了募集到最大量的资金，然后让这部分资金来解救大股东自身资金短缺的燃眉之急。所以，在这种情形之下，大股东从子公司上市的时候起，对上市公司的资产就虎视眈眈。大股东要么直接占用上市公司资产，要么通过关联交易从上市公司套取现金。还有另一种投机，型的收购人，它们进入上市公司，并成为上市公司大股东后，对上市公司来说，简直就是“引狼入室”。这些收购人本质上没有做好主业的能力，它们也根本不想去做好主业。它们控制上市公司的目的就是想从上市公司中，或者从二级市场中套取短期利益。

所以，在保荐人制度条件下，为了减少因为上市公司行为不规范而给保荐人带来督导不力的连带责任风险，保荐人必须十分重视对大股东的资质和诚信进行充分的调查，同时，还需要采取必要的方式（比如签定协议）以对大股东行为进行有效约束。

保荐人在选择专业中介机构合作伙伴时将要更加审慎

根据港交所的最新保荐人制度设计，保荐人将需要对出现在招股书中的由会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业性中介机构完成审计报告、法律意见书、资产评估报告等“专家报告”履行审慎核查义务，并为这种审慎核查义务承担连带责任。履行这种审慎核查义务需要达到的标准是，保荐人在核查后确信，专业性中介机构完成的报告没有明显的虚假、遗漏和误导性内容。为了降低因为各专业性中介机构报告出现的问题而招致的连带责任风险，保荐人需要审慎选择资信和声誉好的专业性中介机构作为合作伙伴。

据安邦资讯报道，对于保荐人对于专业性中介机构的连带责任机制，香港投资银行业界对保荐人制度的反应是，日后保荐人为减低“牵头责任人”的连带责任风险，只会聘请五大会计师事务所及大型律师事务所，因这些大所大部分已购买了尽责保险。

对保荐人内控体系和人员稳定提出更高要求

由于保荐工作存在多层面的连带责任风险，要求从事保荐业务人员具有很高的业务素质和严谨的工作作风，所以，保荐人必须为上市保荐业务建立起合适的内控体系和操作流程。在这种内控体系和操作流程中，每个参与上市保荐业务的人都应该有一个明确的职责和授权。这种内控体系和操作流程必须有一套全面的规章制度，并且要及时根据实际运行效果对规章制度进行改进更新。

保荐人制度要求保荐人至少维持一定数目的获得监管部门认可的合格保荐业务人员来从事保荐工作，比如港交所和英国二板市场上市规则要求保荐人至少拥有4名这样的合格的保荐业务人员。如果参与保荐业务的部分人员没有获得合格保荐业务人员资格，那么，这些人员必须是在合格保荐业务人员的监督和指导之下进行相关保荐工作。对每一个上市保荐项目来说，最后必须由合格保荐业务人员来负总责。

另外，由于保荐责任期较长（比如延续到上市后的2个会计年度），所以，为保证保荐工作的顺利进行，从事保荐业务的人员的流动也不能过于频繁。

海外保荐人运作模式

目前实行上市保荐人制度的证券市场主要有英国的伦敦证券交易所所属的二板市场（Alternative  Investment  Market，简称为AIM），和香港交易所的创业板市场（Growth  Enterprise  Market，简称为GEM），以及加拿大多伦多证券交易所(Toronto  Stock  Exchange,TSX)所属的证券市场。在英国的二板市场，上市保荐人被称为Nominated  Adviser。在香港创业板市场和多伦多证券交易所，上市保荐人被称为Sponsor。上述三个市场的上市保荐人制度的精神实质基本上类似。

伦敦证券交易所的二板市场建立于1995年，目前在该市场上市的公司总数超过850家。伦敦证券交易所规定，凡在其二板市场申请上市的发行公司必须在上市前聘请一名获得交易所资格认可的上市保荐人，来牵头负责整个上市过程中发行公司与交易所的往来事务，并在上市过程中和上市后为发行公司提供保荐服务。伦敦证交所二板市场引入上市保荐人制度的主要考虑是二板上市公司的规模较小，经营风险较高，发行人董事和管理层对于公司法和上市规则的知晓程度和内部规范运作程度不够高，所以，为了提高上市公司质量，有必要在发行和上市后引入一个保荐人，来对发行公司的信息披露和规范运作提供外部辅导和监督。

1993年6月，香港证券交易所对主板市场上市规则进行修改，开始允许中国大陆的企业发行H股并在香港主板市场上市。由于发行H股的大陆企业的主要商业和管理业务都在中国大陆进行，其行为不受香港地区的法律管辖，而H股发行人董事对于香港证券法规和上市规则，大多还不够熟悉，为了接纳更多的H股公司上市，并保证H股上市公司的质量，香港证券交易所对H股上市引入了类似于伦敦证券交易所二板市场的上市保荐人制度。该上市保荐人制度要求H股上市保荐人在上市过程中必须一方面对H股发行人履行尽职调查义务，另一方面对H股发行人董事履行尽职督导义务。该保荐人制度还规定，在H股公司发行上市后的一年内，上市保荐人仍然对于H股公司具有保荐义务，督导其董事知晓并遵守证券法规和上市规则，规范运作，履行上市公司的持续信息披露义务。

1999年9月，香港证券交易所的创业板市场正式建立。香港证券交易所创业板市场的上市规则参照了H股上市保荐人制度做法和运作经验，引入了和伦敦证券交易所AIM市场相类似的上市保荐人制度。该制度规定，凡在香港证券交易所创业板首次公开发行上市的公司必须聘请至少一名上市保荐人。保荐责任期为发行上市全过程，上市当年，以及上市后的两个会计年度。

自从香港证券交易所创业板引入上市保荐人制度后，香港证券交易所一直在酝酿把其创业板上市保荐人制度推向主板市场，以便在其主板和创业板市场实行统一的投资银行执业标准。2000年5月，香港证券交易所对主板市场上市规则中的第3章进行修改，并引入上市保荐人制度相关规定的咨询文件。该咨询文件中，有关主板上市保荐人的保荐责任，保荐人资格管理和处罚条款的具体规定基本上是在比照创业板上市保荐人制度相关条款的基础上，根据主板市场的运作特性作了一些调整后作出的。

2002年前后，香港主板市场出现了多家上市公司在发行环节涉嫌造假事件，使市场对于投资银行的尽职调查水准，以及相关专业性中介机构的执业水准提出了质疑。

2003年5月30日，香港交易所和香港证监会(SFC)联合了《关于保荐人和独立财务顾问监管规则的咨询文件》，建议在主板和创业板实行统一的上市保荐人制度。该保荐人制度把保荐人定位成“牵头责任人”，在发行上市环节以及上市后的后续保荐责任期内，保荐人需要对于发行人和上市公司信息披露的真实确和完整性承担连带责任。

2000年10月，我国创业板筹办机构参照香港创业板和英国二板市场的做法，拟在我国的创业板市场引入上市保荐人制度，并了《创业企业股票发行上市保荐制度暂行办法》的咨询文件。2002年底，根据中央金融工作会议精神和规范发展证券期货市场专题小组的工作安排，证监会和国务院起草了《股票发行上市管理条例》（征求意见稿）。该条例主要在现行的《股票发行与交易管理暂行条例》、《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会条例》和《股票发行核准程序》等有关股票发行上市法规的基础上进行整理、合并和修改，从而完善股票发行核准制的法规基础。该征求意见稿将上市保荐人制度引入主板市场，规定公司申请首次公开发行股票，应当由主承销商进行保荐并承担保荐责任。保荐的期限为公司发行上市期间、股票上市当年会计年度余下的时间及其后的两个会计年度。此外，该征求意见稿还对保荐人的责任和权利作了具体规定。今年上半年，证监会已经起草了《公开发行和上市证券保荐管理暂行办法》，并在券商投行业界征求修改意见，预计保荐人制度将会被正式引入到国内证券市场。

保荐人的核心保荐责任——港交所保荐人制度设计

上市保荐人制度设计具体包括保荐人的保荐责任、保荐人资格管理、处罚程序等方面的规则设计，而保荐责任的设计又是保荐人制度设计中的核心环节。下面我们将根据港交所《关于保荐人和独立财务顾问监管规则的咨询文件》中的最新设计方案来对保荐人的核心保荐责任的主要方面进行介绍和讨论。

保荐人的保荐责任期包括发行上市全过程，以及上市后的一段时期（比如2个会计年度）。除了在保荐人不再满足保荐人的资格要求等的特殊情况下，保荐人一般不能在规定的保荐责任期内终止其保荐责任。在发行上市过程中，上市保荐人的核心责任是确认所保荐上市的发行公司符合交易所的上市条件，适合在交易所上市。发行上市期间保荐人的核心责任具体包括三方面义务的履行，一是履行对其所保荐的发行公司的尽职调查义务，二是履行对发行人董事的尽职督导义务，三是履行对专业性中介机构，如会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等完成的有关发行公司的专家报告，如审计报告、法律意见书、以及资产评估报告等的尽职核查义务。

公司上市后保荐人的核心保荐责任包括两方面，一是继续履行其对发行人董事的尽职辅导义务；二是，对上市公司的所有公开披露资料在公开披露之前履行尽职核查义务，确信上市公司信息披露符合真实、准确和完整性要求。

如果保荐人没有尽职履行上述保荐责任，保荐人要承担连带责任，并受到交易所的处罚，比如，公开批评，公开谴责，暂停或免除保荐人资格等。

保荐人履行尽职调查义务规定所要达到的最终目标是，保荐人必须最终确信两点内容，一是，在上市材料中，除了专业性中介机构完成的专家报告部分外的其他内容必须是真实、准确和完整的；二是，发行人符合交易所的基本上市条件。为此，保荐人不能简单地依赖于发行人管理层、董事和控股股东所提供的材料而作出结论，必须深入到发行人所属的企业，对发行人的业务运作和财务状况等等进行独立调查，在此基础上对发行人所提供的材料的真实性和完整性进行全面的核查。另外，保荐人还必须对发行人的商业计划和募集资金使用计划进行合理性评估，以确信募集资金能够得到合理使用。

保险专业自荐书篇（11）

近年来名人代言广告之风盛行，经营者为提高其产品或服务的销售量、知名度，往往会请公众人物为其代言广告，然而一旦代言广告涉及虚假宣传或引人误解时，消费者的权益却会因此受到损害。如近来网络揭露，傅艺伟代言“胡师傅”无烟锅，郭德纲代言“藏秘排油”减肥茶，刘嘉玲代言“SK—Ⅱ”，陈小艺代言“口服液”，唐国强为新兴医院做广告，文清代言“眼保姆”等均名人代言广告均涉及虚假宣传。然而，根据我国现有相关法律，不实广告之名人法律责任不仅缺乏法律依据，而且还存在诸多障碍，以致当上海市工商部门日前发出一则“禁止医疗服务、药品、医疗器械广告利用形象代言人的名义和形象作证明”的《广告审查提示》时，社会各界立即对此种“代言禁令”的做法是否属于行政部门过度干预市场行为表现出极大的争议和质疑。由此可见，澄清名人代言不实广告是否应当承担法律责任，已不仅仅是一个消费者维权层面的问题，更关系着政府规制市场行为的正当与否等一系列深层问题。

一、名人在证言式广告中的角色定位

证言式广告，又称荐证广告。联邦贸易委员会《关于在广告中使用推荐与证言的指导原则》（guides concerning use of endorsements and testimonials in advertising）把证言式广告统称为“Endorsements and Testimonials in advertising”，其中“Endorsement”为“背书、保证”之义，而“Testimonial”则为“推荐、介绍”。依此，其认为证言式广告应指，消费者可能认为反映了非广告赞助商一方的观点、看法、结论或经历的广告信息。这类信息可以是文字消息、示范、图片、肖像、签名或其他确定个人身份的特征或机构的图章。[1]2005年台湾地区公平交易委员会颁布的《行政院公平交易委员会对于荐证广告之规范说明》在参考美国、日本等国相关判例及做法的基础上，将“Endorsements and Testimonials in advertising”翻译为荐证广告，并定义为：“系指任何以广告主以外之他人，于广告中以言词或其他方式反映其对商品或服务之意见、信赖、发现或亲身经验结果，制播而成之广告。而荐证者系于广告中反映其对商品或服务之意见、信赖、发现或亲身体验结果之人，其可为知名公众人士、专业人士（机构）及一般消费者，外国人从事上开荐证行为者，亦属之。”[2]

可见，我国所谓名人代言广告并非简单等同于证言式广告，而名人在其所代言的广告中扮演的角色也并非单一，而是身兼表演者、荐证者与广告者三重角色。首先名人是一个“表演者”。因为根据其与广告主签订的广告代言合同，名人往往需要遵从广告主的意图，并通过自己的表演来参与广告的制作及。因而在此意义上，其所做的信息陈述实质上仍是广告主的陈述，其所发挥的作用也只是一个“传声筒”而已。然而在证言式广告中，名人更是一个荐证者。当他以自己本人的意见、看法、结论或亲身经历来推荐或证明广告产品时，他就已经不再是仅仅“代为”传达广告主对于产品、服务的意见和看法，更反映了名人独立于广告主的信息陈述。[3]最后，名人也是一个广告者。这时，名人之法律地位就如同广告媒体一样。在面对广大不特定消费者利益时，其有义务审查广告主交由其代为的信息是否真实。

由于名人身兼多重角色，因此名人与广告主之间的所签订的代言合同，其法律性质亦具有多元性。其中，当名人仅仅充当一个表演者时，其与广告之间的法律关系应属委托合同关系。即“一方委托他方处理事务，他方允为处理之契约”。一旦因此合同涉嫌虚伪不实并产生法律责任时，应由其委托人承担，而非名人。其次，当名人作为一个广告者时，其与广告主间应为广告合同。由于广告直接涉及到社会公共利益，因此法律理应责令名人于签订代言广告之前，负有不低于广告媒体的审查义务。如违反该审查义务，或明知或因重大过失而不知代言产品存在虚假信息时，则名人应对其代言行为与广告主承担相应的法律责任。最后笔者认为，当名人充当荐证者时，基于其在证言式广告中的独立性意见陈述，使其足以和广告受众之间直接形成一种新的信赖利益关系。而法律应当保护这种信赖关系，最终决定了名人必须为其不实证言广告承担法律责任。对此将在下文予以重点讨论。

二、纠正消费信息不对称是规制名人代言不实证言广告的经济学基础

（一）消费信息不对称诱发了欺诈，而成功欺诈又固化了消费信息不对称

市场机制是人类迄今为止在社会经济领域最伟大的发明。而推动市场机制不断提高经济效率的就是人类自身就有的利己性。于是，经济学提出了著名的“经济人”理论，并对经济人寻求自身利益的最大化的行为大加称赞。但是经济人要想实现自身利益最大化，首先就须保障影响其交易决策的信息是充分的。如果决策所依赖的信息不足、不对称或错误，即所谓信息失灵，那就会出现交易决策的偏差甚至错误，其后果不仅会影响经济人的利益实现，更会阻碍社会资源的有效配置。

然而信息失灵无处不在，信息不对称亦普遍存在，经济社会化和专业化要求更使经营者与消费者身份不断分化。在此影响下消费信息不对称更是被无限放大。所谓消费信息不对称是指在消费过程中，生产经营者与消费者之间存在信息分布不均衡的状态。具体说，就是生产经营者对商品拥有比消费者更多的知识和信息，包括产品的质量、原料构成、性能、制作方法、用途、生产成本等。因而形成了一种卖方占有信息优势，而买方则处于信息劣势的不均衡状态。消费信息的不对称促使消费者迫切希望获取正确、全面的决策信息。然而信息收集存在着边际成本递增的现象，完全信息不仅不可能，也是不必要。斯蒂格勒认为，信息成本是从一无所知变为无所不知的成本，极少有交易者能负担得起这一全过程。信息成本的存在使充分信息成为一种理想状态，决策者也只须寻求决策所需的最佳信息量而无须去追求一种完美状态，即决策者在信息收集的边际成本等于边际收益之时停止信息收集才是理性的，此时的信息是一种收益最大化的信息。加之经济人对外在于自身的信息的收集和处理能力也是有限的，因此某些信息根本不可能被信息劣势主体收集到。由此，在经营者与消费者之间，初始存在的信息不对称，会受经济人的有限理性、高昂的信息搜集成本，以及信息不对称给经营者已经带来的积极影响（比如高额利润）等因素影响并最终固化下来，成为一种普遍存在。[4]

如果对普遍存在的消费信息不对称再不加以克服，那么就会诱发拥有优势信息的生产者频频利用虚假、夸张或误导性宣传，传递错误的信息，以此引诱信息劣势方在不能识别信息下作出错误的交易决策行为。而一旦消费者发现自己获取信息虚假不实时，那些原来为消费者所信赖的用以区分善良经营者与不良经营者的信息就不再有效，也不再被信任，最终可能导致消费者的逆向选择行为。[5]即不知情的消费者面对好商品和次商品时就会因缺乏正确信息而变得无所适从。于是他们要么会减少交易以求自保，要么就会降低对市场上所有商品量的估计水平，降低自己愿意支付的价格，如此循环往复，就有可能将成本高的好商品淘汰出市场，却留下次的商品，出现所谓的“劣币驱逐良币”的现象。[6]逆向选择从微观看，损害了购买次品的消费者利益及诚实经营者的正当竞争利益，从宏观看，导致市场总体效率下降，竞争规律失去作用，严重影响社会资源的最佳配置。

（二）我们为什么需要法律保护信赖？

交易的产生应具备两个前提：一个是交易能带来总收益的增加，使得交易双方受益；另一个则是，当事人都有充分的信心预期对方能履行承诺。否则，即使交易能带来社会剩余，交易也不会发生。信任就是社会成员对彼此诚实、合作行为的预期。由于当代市场经济属于典型的陌生人经济，因此确认并保障相互间的信任关系是交易范围扩大和经济发展的关键，也对一个国家的经济增长起着重要作用。相反，如若放纵不实信息的频频传递，就可能会强化甚至固化逆向选择，并最终破坏市场经济发展的润滑剂——信任，导致信任将成为一种稀缺的资源。“在一个低信任度的社会里，由于与市场相关的信息往往不能被价格完全抽象、编码和捕捉，因而交易很有可能走向宗法制度，人格化交易就会盛行。”美国经济学家福山已经在其《信任》一书中，指出华人社会或者中国人可能是全世界最缺少信任的一个群体。华人社会的企业普遍规模小，且多为家族经营，他们之间的交易也带有或多或少的人格化色彩；甚至在政治领域，裙带资本主义也不少见。[7]而笔者则认为这也正是我国名人广告效应远远高于西方发达国家，以及我国消费者给予了名人远远高于发达国家的消费者的特别信赖的原因所在。由于我国仍处于市场经济的初级发展阶段，因此一方面是消费者的消费心理尚不成熟，另一方面是假冒伪劣商品的泛滥成灾。可以说，在此现状之下，我国消费者的可资利用的信息是极度缺乏的，而且也是极易发生逆向选择行为的。当名人以荐证者之角色在广告宣传中积极推荐产品甚至于证明产品功效时，消费者往往会基于对名人个人魅力的信任，而信赖名人的荐证信息，这种信赖随即会成功传导至对广告产品的信赖。尤其是当消费者还没有十分了解某种产品或者尚未形成自己的特定看法时，名人证言式广告更能将产品信息最大化地传递，成为消费者获取决策信息的重要途径。而这也恰恰是广告主乐于选择名人代言广告的根源。因此，一个可信度高的名人证言式广告，可以降低消费者收集信息的成本，纠正消费信息不对称。反之，则会导致整个社会信任危机，加剧消费者逆向选择，从而破坏正常的市场竞争秩序。

经济学早已指出，信任危机与信息不对称、信息普遍失灵呈现明显的正相关性。因而，要克服虚假宣传所带来的负的外部性，就须设计一套合理的惩罚和激励机制，迫使负外部性得以内部化。当行为主体必须为自己的行为承担完全责任时，一个经济人就会自觉选择实施社会最优的行为。依此，对于名人不实证言广告，我国必须为其设置相应的赔偿（惩罚）规则，使之为其不实代言行为承担相应的法律责任。法律制度对人们决策所依赖的信息的保护，就是对交易中的信赖（信任）的充分保护，而对信赖的保护，就是对交易安全的保障和市场秩序的保障。这也成为我们保护信赖的法律动因。

三、遵守诚实信用原则是规制名人代言不实证言式广告的法理基础

当诚实信用原则由最初的债务履行原则，逐渐扩展适用于债权行使乃至于一切民事权利的行使和民事义务的履行，甚至成为整个法律的基本原则时，诚实信用原则作为法律“一般条款”即成为学者公认。与之相应，诚实信用原则的法律适用也不再拘束于维持和平衡当事人之间的利益关系，而是扩展到当事人与整个社会间的利益关系。“诚实信用原则被认为具有实现这两个利益关系之平衡的目的。在当事人之间的利益关系中，诚信原则要求尊重他人利益，以对待自己事务的注意对待他人事务，不得损人利己，保证法律关系的当事人都能得到自己应得的利益。在当事人与社会的利益关系中，诚信原则要求当事从不得通过自己的民事活动损害第三人和社会的利益，必须在权利的法定范围内以符合其社会经济目的的方式行使。”[8]各国反不正当竞争法均以诚实信用原则为其一般条款，如我国《反不正当竞争法》第二条规定“经营者在市场交易中，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则，遵守公认的商业道德”即是对诚实信用原则的细划。凡违反《反不正当竞争法》第二条之规定，即构成不正当竞争行为的实质性标准。

而另一方面，各国反不正当竞争法日益强化其社会功能，保护利益客体已从过去的强调竞争者利益保护的一元体系，转变为“维护社会公众利益、竞争者的竞争利益及消费者利益”的三足鼎立局面。[9]消费者利益不仅可以藉由竞争秩序的健全而得到反射性的保护，更可以获得反不正当竞争法的直接保护。[10]而禁止引人误解的广告[11]，诚如学者所言，其本身就是以公众陷于错误为其构成要件，更以消费者为主要保护对象。[12]禁止不实广告已经成为所有规范不正当竞争行为中对消费者利益产生最直接也最有影响力的做法。因此说，规范名人不实证言式广告，明确荐证人之法律责任，其本质是诚实信用原则在维持名人与社会利益平衡上的必然要求，也是《反不正当竞争法》多元化立法宗旨之应有之义。首先，规范名人不实证言式广告是全面促成公平竞争得以实现的必经路径。所谓公平竞争，在不实广告的规范目的中着重在于确保竞争手段的公正性。不能让经营者以虚假不实的广告内容，引起交易相对人的错误，达到不当地引诱其与自己交易的目的，而破坏与竞争者间的公平竞争。所以，凡是危害经济秩序，损害诚实竞争者的竞争利益及消费者利益的不实广告行为、内容都应受到法律规制。其次，规范名人不实证言式广告是提供正确消费资讯的必要保障。只有确保消费者于交易过程中能够获得做出正确选择所依赖的正确资讯，才能充分保障消费者的权益。而各种广告宣传，正是传递这种重要商业资讯的工具。由于名人代言不实广告不仅能够引起了消费者对产品的注意力，而且能够强化受众对于不实信息的信任，并进而引起并强化消费者的合理依赖，影响消费者决策资讯，从而剥夺竞争者交易机会，干扰正常的竞争秩序。因此规制名人代言不实广告成为完善消费者真实资讯获取的必要前提。

四、认定名人不实证言广告的违法性要件

（一）不实证言广告的违法性要件

如何设定名人不实证言广告的违法性要件，究其实质，是一个平衡名人与消费者利益的过程。在这二者之间，既不能一味倾向于消费者利益而苛责名人，也不能过于放纵名人之不实法律责任。因此，笔者认为，作为不实广告的一种特殊形式，名人不实证言广告的违法性判断要件除了满足引人误解广告的一般性违法要件外，还应具备以下三个要件，其一广告必须存在可能误导、欺骗消费者的表述或遗漏；其二，从一般的、相关消费者认识水平出发，广告有欺罔、误导的可能。其三，该表述、遗漏必须具有实质重要性。

对于第一个要件理解，须强调两层含义：第一，行为的损害结果仅以是否有误导、欺罔消费者的可能或倾向，而非以实际有误导行为或实际造成消费大众受有损害为必要。第二，行为的表现方式可以是一种引人误解的作为，亦可以不作为。也就是说，沉默或隐瞒实质重要信息同样可以构成误导或欺罔。[13]

对于第二个要件，其适用旨在判断消费者对于名人荐证陈述的信赖是否合理。对此，须从以下两方面把握：（1）法律仅保护“合理信赖”的消费者，而不是那些由于无知或愚蠢而盲目信赖的消费者。这个标准在排除了那些“非理性的”、“显而易见地”、“不合理”地信任他人的消费者。至于何为合理信赖，原则上应以“通常具有的一般理性”为判断标准，同时应考虑到我国经济发展状况及历史文化传统等。（2）“通常具有的一般理性”之消费者，并不是一个完全虚构的、理想化的人，而是一个视具体案情被“类型化、团体化”的人，即“相关”消费者。具体讲就是，结合广告产品所欲针对的特定消费群体，以在该领域活动的绝大数普通消费者的一般认知水平作为评判标准，审议该广告是否存在误导或欺罔。[14]。

第三个要件“表述、遗漏必须具有实质重要性”应是判断证言式广告违法与否的核心要件。它不仅融合了上文所述的克服消费信息不对称，解决信任危机的价值理念，而且由于其能够将消费者对于名人荐证的“道德上”的信任转化为一个具有可操作性的法律判断标准，因此也为许多国家所采纳。

按照美国联邦贸易委员会的解释，所谓“实质重要性”，是指一项陈述构成了影响消费者购买某一产品的决定因素。按照“实质重要性标准”，联邦贸易委员会根据欺骗行为在影响消费者选择中所起的不同作用，将其所禁止的欺骗行为分为两大类：（1）有关产品、服务或商业企业本身的欺骗性陈述；（2）与产品、服务或商业企业推销过程中的“外部”因素有关的欺骗性陈述。其中第一种欺骗类型，应为最少争议的也是最常见的欺骗行为。不过即使如此，联邦贸易委员也没有丝毫限制性解释的意向。它认为，不应把“有关产品、服务本身的欺骗性陈述”的禁止限于对产品或服务的内在质量的错误陈述，还应包括那些即使与产品固有质量无关，却仍可能影响消费者选择偏好的因素，如产品来源、质地或价格等，或者是利用虚假的或欺骗性的背书、证明书或鉴定书的行为，或者是欺骗性地暗示与某一享有盛誉的商业企业、政府机构或其他有名望的组织存有商业从属关系等行为，同样构成实质性欺骗。支持这一理论的依据就是“消费者有权购买其选择购买的一切，即使消费者的选择可能会受流行款式、任性或无知左右亦然。在存在消费者偏好的情况下，即使此种错误陈述对所提供的产品或服务的固有质量没有什么实际影响，直接或暗示地错误陈述亦构成欺骗行为”。

而第二种欺骗类型，即使与产品或服务质量毫不相干，因为亦能影响消费者购买选择，同样应进入了监管之列。支持这一理论的依据则认为，“外部”的错误陈述并不是针对产品固有质量的欺骗陈述，其主要是用来抚慰消费者对产品或服务的抵触情绪，而不是用来误导消费者的消费倾向。然而，与对产品、服务的错误描述不同，外部错误陈述旨在“与消费者建立最初的商业联系，而不是使销售达到完善的程度。”外部错误陈述不仅用于克服消费者的购买偏好，为利用外部错误陈述的商业提供了交易机会，它也可被用于消除消费者的怀疑态度。这种诱骗策略实质构成了“损害产品、服务或商业企业信誉的一种方式”。[15]

由此可见，那种认为名人在证言广告所传递的不实信息并非与产品、服务的固有质量直接有关，因此不应予以法律规制的说法是错误的。无论是与产品特性本身相关的虚假叙述，还是单纯的与广告信息所传达的方式相关的虚假信息，因为它们都“涉及鼓励消费者去购买某一产品的方法”，具有相同的实质重要性，因而同属于反不正当竞争法所禁止的引人误解的不实广告。[16]

（二）“实质重要性信息”标准的实证性分析

根据联邦贸易委员会制定的《关于在广告中使用推荐与证言的指导原则》（以下简称《指导原则》）（guides concerning use of endorsements and testimonials in advertising），荐证人于证言式广告中应当遵守“荐证信息真实原则”。而该原则的实质就是“实质重要信息”的具体体现，它也为判断名人所提供的荐证信息是否构成不实证言提供了一套可供操作标准。在司法实践中，一旦名人违反荐证信息真实原则，其行为往往会被联邦贸易委员会认定为构成“实质重要性信息”，进而成为追究其不实证言广告的法律责任的重要依据。[17]

该原则强调，证言广告必须反映推荐人的诚实的观点、研究结果、信仰，或经验。不能包含任何欺骗性的陈述或是不能被证实的信息。荐证者并不需要用非常准确的语言来表达其荐证意见，但必须亲自为之，以免其真实意见被歪曲。根据这个原则的基本精神，美国《指导原则》分别针对消费者型荐证广告、专家型荐证广告、名人型荐证广告及机构荐证广告对此原则进一步予以细化。比如，当荐证人以消费者名义推荐时，那他就必须是真实的消费者，而不能由扮演消费者的演员代劳。如欲以一般消费者的亲身经验推荐广告效果，那他就必须代表典型的使用者的亲身经历。[18]而且是大家在不同情况下使用该产品均能够达到广告所指效果。这条规则就意味着，此人必须不只是“偶尔地”使用该产品，且推荐者必须是因为自己喜欢与认同该产品才使用它。因此，即使是名人或专家推荐产品，他也必须确实是（been a bona fide user）该产品的真正使用者。另外，名人型推荐者或专家推荐者在推荐某产品时，广告商还必须有理由认为推荐者仍然在继续使用该产品，否则不得使用该名人或专家的推荐。对于专家型荐证广告中推荐产品的专家，其身份必须确切且必须具有评价该产品的专业知识，尤其是对医疗与安全产品的推荐。无论广告明示还是暗示推荐者是推荐产告的专家，该推荐者都必须事实上确实拥有与推荐产品相关的专业知识。若推荐广告给人造成荐证产品在任何一个或多个方面优于其他产品的印象的话，那该推荐者必须确实发现了这种优越性。[19]当一个机构推荐一种产品时，必须有证据证明，该推荐代表该机构成员的集体判断，而非仅仅是该机构执行主管或管理层的判断。

同时，为确保荐证信息真实原则，美国《指导原则》还规定了证言广告中的重大信息的披露原则。比如，若推荐者与广告者存在实质性联系，而这种联系可能会实质性地影响证言广告可信度的，就必须充分予以披露这种关系。这种情况符合“消费者有理由认为对产品做出有利的评价将会给自己带来好处”这一政府标准。但如果此种关系是消费者通常可预见的，则不必去披露。[20]歌星帕特·布恩就因为其在推荐粉刺药“痤疮消”时未披露这种联系而被罚款。[21]此案是一位名人首次被判为欺骗性推荐直接负责，其被要求支付了巨额罚金，并被责令向已经购买该产品的人退还部分款项。[22]

[1]An endorsement means any advertising message （including verbal statements，demonstrations，or depictions of the name，signature，likeness or other identifying personal characteristics of an inpedual or the name or sesl an organization ）which message consumers are likely to believe reflects the opinions，beliefs，findings，or experience of a party other than the sponsoring advertiser．见http//www．ftc．gov，2007—10—1．

[2]见http//www．ftc．gov．Tw，2007—10—1．

[3]如某餐厅于广告中引述某知名电视美食节目主持人对该餐厅的评语，该广告即属一种荐证广告，因为消费者会将广告内容视为该主持人的意见，而非餐厅老板的意见，因此该节目主持人是荐证者。但如果一位不知名的播音员朗读软饮料或非处方药的广告时，或者一位名演员用著名的嗓音为一家汽车生产商的电视广告配音，他们不荐证者，只是一位谋生的演员。

[4]应飞虎：《信息失灵的制度克服研究》，法律出版社2004年版，第74—75页。

[5]逆向选择（adverse selection）最早是保险学中使用的一个概念，指保险人与投保人之间的信息不对称，投保人知道自己的风险特征，而保险人则不知情，因而不能对不同风险类型的投保人进行区分，从而不能对不同风险的投保人收取不同的保险费，而只能收取以风险的平均概率为基础的保险费。在这样的收费体制下，高风险的投保人具有更多的保险激励，而低风险的投保人则更倾向于退出保险市场，保险市场因此萎缩。1970年阿克洛夫（Akerlof）在《旧货市场：质量的不确定性和市场机制》的论文中以旧车市场为例对因信息不对称而导致的逆向选择问题进行研究，从而把逆向选择概念一般化。在旧车交易中，买卖双方关于旧车质量的信息是不对称的，买方因此以旧车市场上车的平均质量为基础出价，这会使质量高的旧车卖主退出市场，从而降低市场上旧车的平均质量，买方了解此信息后，又会降低出价，从而使质量稍好的旧车卖方退出市场，因此形成恶性循环，最终使旧车市场消亡。逆向选择问题在旧货交易市场、失业保险、汽车责任保险、医疗保险尤其是老人医疗保险等领域中普遍存在，如果没有有效制度对其的支持，这些交易将不可能长久存在。

[6]刘大洪：《法经济学视野中的经济法研究》，中国法制出版社2003年版，第468页。

[7]张维迎：《信息、信任与法律》，生活·读书·新知三联书店2003年版，第277页。

[8]徐国栋：《诚实信用原则研究》，中国人民大学出版社2002年版，第2—3页。

[9]刘汝姿：《论公平交易法第二十一条广告行为客体之范围》，载《法令月刊》第56卷1期，第13—15页。

[10]比美国立法措辞更进一步的是，1991年西班牙《不公平竞争法》第1条规定：“旨在通过保护所有市场参与人的利益而保护竞争，禁止不正当竞争”，及1986年瑞士《不公平竞争法》明确“目的在于保护相关利益方面，保证公平而非扭曲的竞争”。

[11]不实广告，在我国的表述方法有多种，如虚假宣传，虚假广告、引人误解的宣传等，本文在同一意义上使用之。

[12]苏永钦：《走入新世纪的私法自治》，中国政法大学出版社2006年版，第156页。

[13]联邦贸易委员会判决，奇迹面包的生产商关于其面包富含有助于儿童长高长壮的维生素和矿物质的宣传是欺骗性的，因为它没有说明，街上销售的几乎所有烘烤面包都富含维生素与矿物质。联邦贸易委员会认为，通过隐瞒奇迹面包其实与其他面包没有什么不同这一点，该公司遗漏了重要的内容。

[14]比如，如果一家公司向绝症患者推销药品，那么就将从该推销活动如何影响该群体普通成员的角度出发做出评价。

[15]（美）查尔斯·R·麦克马尼斯：《不公平贸易行为概论》，陈宗胜等译，中国社会科学出版社1997年版，第222—225页。

[16]（美）泽莱兹尼：《传播法判例：自由、限制与现代媒介》，王秀丽译，北京大学出版社2007年版，第270—274页。

[17]见http//www．ftc．gov，2007—10—1．

[18]如果所谓的治疗秃头的药物只对50个人中的一人起作用，那么由这个人作为使用者代表对产品进行推荐明显是误导性，因为它不具有代表性。或者如一则有关电视机的证言式广告中，一位消费者声称，其使用该电视机的2年内，仅维修了一次，且花了不到10美元．那么，除非广告商确实能够证明绝大多数的消费者都有此相同经验或认同。否则，广告商必须明确无误的披露证言式广告中由推荐者所呈现的这种经验或效果不应成为消费者所预期的通常的经验。参见《guides concerning use of endorsements and testimonials in advertising》，http//www．ftc．gov，2007—10—1．

[19]联邦贸易委员会判决，前宇航员戈登·库珀作为专家推荐一种据说能改善汽车性能、减少尾气与清洁发动机的产品是不是恰当的。库珀的技能主要是关于空间的任务的；他在汽车发动机领域从未接受过专家所需的教育和培训。参见唐·R·彭伯：《大众传媒法》，金玺、赵刚译，中国人民大学出版社2005年版。

[20]比如当某位名人或专家因推荐某种产品而发表证言并因之获得收入或报酬时，广告就无须披露此种关系。因为这属于消费者通常可预料的情形。但若广告涉及非专家或非名人时，即所谓的普通消费者时，如果付钱的承诺先推荐，或者如果消费者有理由认为，通过在产品广告中亮相，自己可能会因推荐性的评议而在今后获得报偿，那么此时支付的钱必须加以披露。