董事长年中总结大全11篇

董事长年中总结篇（1）

一、上市公司董事会特征现状分析

本文主要讨论董事会规模、独立董事数量、董事会年度内开会次数以及董事长与总经理两职合一四方面董事会特征。根据(表1)中我国上市公司董事会特征数据，对当前董事会特征进行分析，其描述性统计结果如(表1)所示。

(一)董事会规模描述性统计分析从(图1)可以看出：上市公司董事会人数最集中之处为9～10人段，占样本量的45％左右，其次为11～12人段，占样本量的22％左右，再次为7～8人段，占样本量的17％左右，而集中在两端的样本量比例较小，5～6人段样本量为4％左右，15～19人段样本量为5％左右。结合(表1)可以看出，董事会9～10人段人数2001～2005年有逐步上升趋势，所占比例由2001年32.19％上升到2005年51.65％。总体而言，董事会人数集中于7～12人之间，占样本量的80％以上。少量公司董事会规模差异较大，董事会规模最多的高达19人，最少的仅有5人。从上分析，上市公司董事会规模符合理论界认为的7～9人的理想规模，同时也符合公司法规定的董事人数大于5人小于19人的要求。

(二)独立董事数量描述性统计分析 从(图2)可以看出：上市公司独立董事人数基本上集中在2～4人之间，占样本公司的80％左右。独立董事为0人的样本公司数量为828，所占的比重为13％左右，结合(表1)描述可知，其中799家样本公司为2001年的数量。从2001年到2002年，我国上市公司独立董事数量为0的比例由71.85％锐减到2.37％，下降了69.48个百分点，2004年独立董事为0的样本公司仅有1家，占样本公司的0.07％，2003年和2005年独立董事数量为。的比率均为0。另外，独立董事为3～5人的公司数量逐年上升，独立董事人数小于2人的公司逐年下降。如果按董事会规模期望值为10，独立董事数量期望值为3来看，样本上市公司总体上达到了法规要求。

(三)两职状况描述性统计分析 两职状况包括董事长和总经理两职完全分离、兼任和合一三种情况。由于兼任未起到决定性作用，而且数据难以获得，因此，本文只讨论两职完全分离和两职合一这两种情况。由(表1)可以看出，从2001～2005年，两职状况没有实质性的改变，两职完全分离的比例稳定在89％～90％左右，两职合一的比例也稳定在10％～11％左右。可见，我国董事会领导结构整体上主张两职完全分离的做法。

(四)董事会年度会议次数描述性统计分析 从(图3)看，上市公司年度内董事会会议集中在8次及8次以下段，占总数的72.26％。在这个区域里，会议次数在5次以下的占总样本的27％。从会议次数的分布可以推测，董事会在公司治理上发挥作用有限。另外，从统计数据中发现，会议次数在12次以上，即年度内董事会会议频繁的公司，占总样本数的8.4％。可以推断，目前有部分上市公司在公司业绩出现波动时，寄期望频繁召开董事会解决问题，对董事会的作用持积极态度。

二、研究设计

(一)研究假设 针对董事会特征与盈余管理现状，本文认为我国上市公司董事会制度还存在不完善的地方，因此，有必要对董事会特征与盈余管理关系进行实证研究。为此，提出研究假设如下：

(1)董事会年度开会次数与盈余管理 通常认为经常会面的董事会更好履行其职责，使经理层依据股东利益行事，董事会应每月举行一次整日会议，并且每年应举行一次2～3日的战略磋商会议。Vafeas(1999年)研究证明在动乱期间董事会开会的次数明显增加，且董事会开会次数越多公司业绩越好，较少的会议则难以有时间深入，董事有时间讨论诸如盈余管理之类的问题，较少的会议则难以有时间深入讨论此类问题。因此，本文认为盈余管理的可能性和程度与董事会开会次数可能为负相关关系。由此本文提出：

假设1：董事会年度内开会次数的对数和盈余管理负相关

(2)董事会规模与盈余管理 董事会的监督质量因董事会结构不同而有所差别。研究显示，董事会规模越小监督效率越高，这或许是因为随着董事会规模扩大，过程损失也会增加，因此，一般认为规模相对较小的董事会可能更易应对飞速变化的竞争环境，如规模较小的董事会更有可能在公司绩效不佳时撤换经理人员。董事会规模越大。相互之间的协调时间越多。但规模大的董事会在盈余管理上相对于小规模董事会具有一定优势，如大规模的董事会更易拥有广博的公司经验，更有可能拥有具备公司或财务背景的独立外部董事，因而，规模大的董事会更能够防范盈余管理。由此本文提出：

假设2：董事会的规模对数与公司盈余管理程度之间存在负相关关系

(3)独立董事比例与盈余管理 由于独立董事不像内部董事直接受制于控股股东和公司经理层，因而有利于董事会对公司事务的独立判断，所以，独立董事在董事会中的人数比例与职责受到了高度的重视。我国证监会于2001年开始在上市公司和基金公司内大力推行和完善独立董事制度。根据外部独立董事相对于内部董事监督管理层的效率大小，本文假设外部独立董事比例高的公司比董事会主要由内部董事组成的公司进行盈余管理的可能性低。

假设3：独立董事在董事会中所占比例与盈余管理程度负相关

(4)董事会领导结构与盈余管理。从我国实际情况来看，国内学者大多认同董事长与总经理两职合一是阻碍董事会治理效率提高的一个重要因素，证监会也建议将总经理与董事长的两职分离作为完善公司治理结构的一项重要措施。1997年董事长和总经理兼任的比例为28.57％；2000年我国上市公司的10.5％两权完全分离，68.5％两职部分分离，即总经理担任副董事长或董事的职务，21％两权完全合一；2003年，两职兼任的公司比例下降为17％。两职分离的上市公司经营绩效显著好于两职兼任的上市公司。董事会领导权结构的变化趋势说明我国上市公司内部人控制的局面有所好转。由此本文提出：

假设4：董事长与总经理两职合一与盈余管理程度正相关

(二)样本选择与数据来源 本文选择2001～2005年沪深上市公司作为研究对象。由于金融类公司具有特殊的资产负债结构与经营现金流特征，应计利润与其他类型公司存在明显差异，因此，剔除了金融类上市公司，暂停上市公司和信息披露不完全的上市公司，最后得到6208家上市公司作为研究样本。

本文样本公司财务数据以及董事会特征数据来自深圳国泰安CSMAR数据库和中国证券监督管理委员会网站的上市公司年报信息

披露。数据基本分析采用EXCEL，回归分析采用Eviews5统计软件。本文因变量选择及定义如(表2)所示。

(三)盈余管理测度方法现对盈余管理测度方法说明如下：

(1)总应计利润额(TAit)。TAit=(净利润-经营活动现金流量净额)/Ait其中：TAit指第i个公司在第t年经滞后总资产调整过的总应计利润额；Ait指第i个公司在第t年末的资产总额。

(2)非可控性应计利润额(NDAit)。NDAit=α(1/Ait)+[βlt(REVit-RECit)/Aitβ2i(FAit/Ait)+β3i(IAit/Ait)+β4i(AMAit/Ait)+β5i，(IBLit/Ait)。

其中：ND&it为第i个公司在第t年经滞后总资产调整过的非可控性应计利润额；Ait为第i个公司在第t-1年末的资产总额；REVit，为第j个公司在第t年和t-1年间营业收入的差额；RECit为第i个公司在第t年和t-1年间应收账款的差额；FAit为第i个公司在第t年的固定资产总额；IAit,为第i个公司在第t年的无形资产和其他长期资产总额；AMAit为第i个公司在第t年的待摊费用和长期待摊费用总额；IBLit第i个公司在第t年和t-1年间线下项目的差额；IBL可以定义为：IBL=投资收益+补贴收入+营业外收入-营业外支出；α，β1i：β2i，β3i，β4i，β5i，分别是参数。参数由TAit=α(1/Ait)+[β1i(REVit-ARECit)/Ait)+β2i(FAit/Ait)+β3i(IAit/Ait)+β4i+(AMAit/Ait)+β5i(IBLit/Ait)+εit

计算得出。残差εit代表企业对应的可控性应计利润额。

(3)可控性应计利润额(DAIit)。DAit=TAit-NDAit

其中：DAit为第i个公司在第t年经总资产调整过的可控性应计利润额；本文计算出的TAit，DAit均取绝对值。

(四)回归模型构建本文研究的主要目的是考察我国上市公司董事会特征与盈余管理的关系，故本文将利用盈余管理与董事会特征各相关变量之间的关系，建立多元回归模型，采用普通最小二乘法(OLS)进行回归分析并进行统计检验，通过对回归系数估计值的显著性和符号的检验来识别董事会特征因素与上市公司盈余管理的关系。其中，被解释变量是衡量盈余管理程度的可按[生应计利润，解释变量和控制变量如(表3)、(表4)所示。

董事会特征各相关变量与盈余管理关系实证分析模型：

DAIit=β0+β1LNTMBit+β2LNBOASIit+β3DIRit+β4CEODUit+β5LNSIZEit+β6ROEit+β7DEBTit+εi

其中：ε表示随机误差项，i表示公司，t代表年度。

三、实证检验及结果分析

董事长年中总结篇（2）

由于多种原因，国企高管在一段时间内自定薪酬，公司的薪酬、考核制度流于形式甚至连制度都不健全。随着各级国资委的建立，国资监管日趋规范，国企薪酬、考核方面的制度也日趋完善，但由于国资监管的局限性、国企完善治理的困难性等原因，当前国企高管对薪酬、考核方面的“操纵”仍在一定程度上存在。

2006年10月进行董事会试点(现为建设规范董事会工作)以来，中国外运长航董事会连续被国务院国资委评为“运作良好”。在国资委的指导下，通过董事会不断创新、完善相关机制，中国外运长航形成了高管薪酬与考核的“七步法”：制度设计、目标设定、绩效跟踪、组织实施、数据分析、结果反馈、沟通兑现，促使高管薪酬和考核工作制度化、规范化。公司的这种做法被推荐到不少央企，在实践中对企业管理和加强班子建设起到了较为明显的效果。

七步考评

中国外运长航薪酬与考核工作全过程可以分为七个步骤。

先考核而后定薪酬。为落实对经理层薪酬与考核工作。中国外运长航董事会制定了与国资委薪酬和考核办法有效衔接的董事会对高管人员的薪酬和考核办法，办法突出了“先考核而后定薪酬”、“业绩上，薪酬上”的原则。公司董事会以考核结果为基础，着力建立责、权、利统一、客观公正的薪酬体系，以岗位价值为基础，以业绩为导向的高管薪酬管理体系，体系突出经营结果，体现按业绩付酬。

目标设定：精准考核。中国外运长航集团董事会薪酬与考核委员会每年年初研究对高管考核的指标及目标值，董事会审议通过后，与高管层签订年度经营责任书，送达每位高管。目标设定中，年度预算为硬约束，董事会还对每位高管的年度重点工作任务进行核定，并分配不同的权重，从而体现出董事会对公司年度重点工作任务的导向性安排，也反映了各高管不同的分工，做到了个性化，避免了搭车吃饭的现象。

多维度设计考核指标，保证指标科学、全面。年度考核由业绩评价和能力素质评价两部分组成。主要包括经营指标、重点工作任务指标及能力素质指标三个维度。此举有效保证了考核既关注结果，同时也关注结果实现的关键因素。经营指标更多是最终结果衡量，重点工作任务和能力素质指标是驱动结果实现的驱动性指标，通过驱动性指标的提升保证持续达成预期结果。

目标设计具有挑战性，实现精准考核。董事会将预算作为硬目标，向出资人提交的四项考核指标目标建议值与年度预算完全一致，不搞“两张皮”，并作为下达给高管的年度经营业绩目标。

考核目标与解决短板相结合，促进全面发展。在年度考核和任期考核指标确定中，体现出对集团短板的重点关注。针对薄弱环节和管理重点、难点，分别选取不同的分类指标加强考核。

建立定量考核与定性考核相结合的指标，使业绩考核更加全面、准确、完整。定量考核即对经营指标和可量化重点工作任务的考核，定性考核即对重点工作任务和能力素质的考核。

分类考核高管，设置个性化的指标，体现考核的客观性和公平性。指标的差异性体现在：一是不同高管在业绩评价中经营指标和重点工作任务的权重有所区别；二是每位高管的各项任务指标权重也有所不同。比如总经理，企业的经营实绩要占到其整体考核权重的60％-70％；而董秘在这方面的权重是20％；对总会计师的考核，今年可能是带息负债率的指标占权重大一些，明年可能是财务基础管理工作的提升占得多一些，视企业的年度重点管理目标而定。

绩效跟踪。公司董事会要求高管每半年汇报一次重点工作任务完成情况，以加强跟踪指导。总经理也定期检查，并在总裁办公会上听取各分管副总的报告。董事会办公室每月将财务分析和业务分析报告递送董事审阅，董事可以随时就经营中的重大问题提出质询。高管们根据签订的责任书，对其分管的职能部门和相关公司提出明确要求，定期对照检查，使董事会的要求有效向下落实。这些过程跟踪，意在推动确保考核目标的完成，也是督促、支持高管工作。

组织述职。中国外运长航董事会明确提出要坚持实事求是的原则进行评价，坚持“程序合规”的原则做好考核的组织工作，并制定了考核工作流程。

高管在述职大会上做年度述职报告，每位高管述职后，由评价人员现场打分。为保证会议的严肃有序，董事会委托薪酬与考核委员会办事机构向高管提前发出考核通知，明确考核的内容及要求，做好述职报告的准备。按照“谁管理，谁主持”的原则，对高管的考核由董事会主持，董事长在大会上做动员讲话，对参会人员提出具体要求，薪酬与考核委员会的办事机构对评价表做详尽说明。董事、高管、党委常委、集团职能部门负责人、集团二级单位负责人和部分职工代表进行现场评价，不记名打分。值得一提的是，中国外运长航是较早在高管述职基础上评价、根据评价结果制定薪酬的央企。董事会自2007年起组织述职，一直坚持，形成了体系，集团上下反映良好。

数据分析。述职评价会议之后，董事会指定薪酬与考核委员会的办事机构和董事会办公室的特定人员就评价表进行统计和分析。薪酬与考核委员会要求分析的结果既要反映高管整体履职情况，也要反映对个人的评价结果，还要体现不同评价群体的评价意见和差异。结果分析中既有具体数据，也有趋势图表，还有不同类别的排序，以做到深入细致，揭示问题，一目了然。在财务决算审计完成后，薪酬与考核委员会将经营结果完成情况加入，形成完整报告，报告董事会审议。全面的分析，为董事会对高管层优势及相对不足有充分的了解，对加强领导班子建设、持续提升高管能力提供了依据。

结果反馈。董事会在完成对高管考核结果的审查后，委托董事长对高管层进行考核结果的整体反馈，对总经理和董秘进行个人反馈；委托总经理对副总经理和总会计师进行个人反馈。反馈的重点在于告知评价结果，指出不足，改进工作。薪酬与考核委员会办事机构会准备专门的材料，以支持董事长和总经理开展及时、准确的反馈工作。

沟通兑现。以考核结果为基础，薪酬与考核委员会在与国资委充分沟通的基础上提出高管的薪酬兑现建议，经董事会批准后实施。因为考核得分不同，所以每位高管的薪酬都不同，拉开了距离，较好的起到了激励和约束作用。根据国资委的规定，企业副职的绩效薪酬分配系数在企业主要负责人分配系数的0.6-0.9之间，根据最终考核的得分确定。

精、细、严

中国外运长航董事会对高管薪酬考核体现了“精、细、严”三大特点。

精，即指标不多，但有挑战性，有针对性，体现差异性，同时具有科学性。严格按照预算，董事会对业绩的要求高，管理层不会轻松的完成；公司考核短板，哪里不足考哪里，针对性较强——正如公司有关负责人所言，对高管的指标设计、权重都经过认真考虑，每个人均有所不同，体现了差异性，也提高了考核的准确性。

细，方案细致，目标确认细致，组织细致，结果分析细致。高管的重点任务，总经理的按照年初董事会确定的集团工作重点下达，副总们的目标先由总经理提出，然后和薪酬与考核委员会商量，董事会确认后，再反馈给大家。在这个过程中。大家就知道董事会的关注点在哪里，劲要使在什么地方；述职大会组织比较细，通知提前送达，评价表分类，人员名单确认等，做得很细，形式严肃也让参与评价的人态度更加认真；每次评价都有一两百个经理打分，数据有几万个，这既保证了全面性和客观性，也使公司可以利用数据深入分析问题。董事会不但看分数，还看趋势，不但在班子里面横向比较，还与前一年比较，所以分析得比较透，也比较准确，高管们也很服气。

这种述职刚开始对高管们是一个很大刺激。和其他央企一样，过去中国外运长航集团领导不用公开述职，也不用接受下级企业的评价。但现在，董事会要求高管在大会上述职，进行360度的评价，这对集团上下触动很大。如此一来，高管们更加明确自己作为雇员和职业经理人的身份和责任，基层员工看到公司领导也受考核，薪酬也与业绩挂钩，自然会更有压力，“千斤重担人人挑，人人身上有指标”的责任意识得到了很大提高。据悉，第一年述职时曾有不顺畅的地方，比如有人述职时间特别长，由此公司董事会规定时间，总经理20分钟，副职15分钟，如超过，一旁的闹钟就响，以确保严肃性：闹钟响对集团领导来说是很丢面子的事情一超时说明做的工作没有很好的总结。第二年开始，高管们都特别重视述职时间的把握，而且每个副职都把自己的工作重点贴在自己案头，因为知道明年要就这些工作的完成情况进行述职，自己的薪酬与这个业绩合同直接挂钩。通过考核，董事会的要求得以层层落实，这是很大的管理提升。目前，集团的许多二级企业都采用了这种述职考核的机制。

严，严格执行，严格评估，严格反馈，严格兑现。董事会一开始就确定，要先考核而后定薪酬，不能像过去那样都用一个比例，搭顺风车，吃大锅饭。公司有了制度，就严格执行，董事长作动员，总经理带头述职，大家认真打分，由于采用360度的评价体系，这几年评价结果都很符合实际。考核结果出来后，反馈程序严谨，董事长在总裁办公会上进行反馈，作为总裁办公会的正式议题，对个人的反馈也很认真严肃，被考核者会被告知自己的得分和班子在该项的平均得分，明确短板所在和努力的方向；公司坚持考核结果就是薪酬兑现的依据，不能随意调整，坚持落实“业绩上薪酬上、业绩下薪酬下”的原则，高管收入真正实现了差异化。

关键在沟通

中国外运长航有关负责人认为，在薪酬与考核工作中，有效沟通非常重要。

其一是保持与国资委的有效沟通，充分体现出资人意志。国资委逐步建立了董事会试点央企薪酬和考核的管理指导制度，但更重要的还是董事会及时向国资委汇报与沟通，了解出资人的政策和要求，寻求出资人的指导和支持。中国外运长航董事会在审议薪酬和考核相关议案之前，坚持向国资委的有关司局汇报，确保董事会决策与出资人要求的统一性。薪酬与考核委员会要求办事机构加强与国资委主管司局的沟通，委员会召集人、董事长也多次亲自参与沟通。

第二，董事长和薪酬与考核委员会召集人以及总经理充分沟通，共同发挥作用。董事长是董事会运作有效性的第一责任人，董事长高度重视薪酬与考核工作，积极支持委员会召集人的工作；召集人在制定议案草案的过程中，积极与董事长沟通，征求意见，使委员会的工作和董事会的工作衔接更加顺畅。由于总经理负责运营，所以总经理和董事长以及委员会召集人的事前沟通十分重要，以使董事会对公司发展更了解，便于总经理明确董事会对经理层的要求和预期。

“总之，沟通是关键。良好的沟通，确保制度的有效执行，和谐工作、达成一致，排除可能出现的信息不对称造成的理解误差。”公司一位董事这样说。

专门委员会发力

在完善薪酬与考核工作方面，中国外运长航董事会薪酬委员会发挥了重大作用。在公司一位高管看来，薪酬与考核委员会的工作认真，对集团的影响力比较大。最近三年来，薪酬与考核委员会开会8次，审议议题15个。

为应对高管自定薪酬、薪酬制度纵、随意性大、缺乏科学性等顽疾，需要一个独立的薪酬与考核委员会发力，而这需以委员会自身构成的完善为前提。在薪酬与考核委员会的人员构成上，和审计与风险管理委员会一样，中国外运长航采取的是一开始就一步到位的做法——全部由外部董事组成，而且全体外部董事都是委员。中国外运长航的董事会外部董事超半数，且由国务院国资委任免，津贴由国资委决定，委员会的召集人也一般由副部长级的董事出任。这样一来，薪酬与考核委员会独立性和权威性都非常高，最大程度保证了外部董事作为独立群体对高管薪酬考核管理工作的权威性。

董事长年中总结篇（3）

一、引言

1978年后，我国以建立现代企业制度为目标的经济体制改革推动了董事会制度的实践与立法。1993年的《公司法》是新中国的第一部公司法，它明确要求设立董事会。不过，在以股东大会为中心的前提下，董事会的权力有限。由于国内“一股独大”现象严重，中小股东利益易受侵犯。为保护中小股东利益，2001年中国证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，引入了独立董事制度。2002年的《上市公司治理准则》对独立董事制度作了进一步的规范，并指出董事会可以设立专门委员会。2006年实施的新《公司法》第一百零六条规定：“股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。”第一百一十条规定：“董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”累计投票制可以保证小股东能选出自己信任的董事和监事，后一规定则是对董事长权力的一定限制，是对董事会制度的健全。由此可见，我国董事会制度不断发展完善，但邓峰（2011）认为我国董事会法律没有遵守董事会制度的三个隐性统领原则（董事会是公司权力的最高行使者、董事会采用一人一票且集体合议方式行事、董事会对公司制度的有效和正当动作负最后的责任）。这里列出其中的部分缺陷：如没有明确董事会作为公司管理的最高权威，司法实践中，把公司看成股东财产延伸的观念广泛存在；共管模式上的缺陷，虽规定董事选举产生，但没有明确的规则反对席位瓜分等方式，董事派出制是典型的“潜规则”。这些不足容易使股东特别是控股股东控制董事会成员，董事会的独立地位难保。据全国工商联2011年度《中国民营经济发展形势分析报告》，中国民营上市公司首次突破1000家。而据《福布斯》中文版的定义与统计，截至2011年9月30日，沪深两市共2272家上市公司，其中民营企业1268家。这些统计数据中对民营上市公司的界定可能不一致，但都能说明同一个问题——民营上市公司的蓬勃发展。董事会是民营上市公司治理的核心。良好的董事会治理有助于保护中小投资者利益、增强资本市场有效性、降低民营上市公司资本成本、提高民营上市公司的经营绩效。因此，研究民营上市公司董事会治理具有重要意义。

二、民营上市公司董事会治理现状分析

（一）样本选取和数据来源 董事会具有多方面的特征，研究者主要从董事会规模、董事会独立性、董事会激励和董事会行为等特征研究董事会。下面将从这四个方面逐一比较2006年至2010年民营上市公司董事会与非民营上市公司董事会特征，以发现民营上市公司董事会治理不足。分析所用数据全取自国泰安数据库，剔除了缺失值。分析中，把民营上市公司定义为实际控制人是个人或家族的上市公司。实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。具体的分析结果如下：

（二）董事会规模与其公司规模基本适应 董事会规模是指董事会的人数。列示了2006年至2010年民营与非民营上市公司董事会规模比较的结果，其中总资产人数比是每一上市公司董事会人数的自然对数与公司总资产自然对数之比。从2006年至2010年，董事会的平均人数在8—10人之间，每年民营上市公司董事会的平均人数都显著（在1%水平下显著）小于非民营上市公司，即民营上市公司董事会的绝对规模小于非民营上市公司。但由于民营上市公司的规模普遍小于非民营上市公司，在考虑公司总资产后，民营上市公司的董事会规模只略小于非民营上市公司董事会规模，两者并无显著区别。直观地显示了2006年至2010年间民营、非民营上市公司董事会规模的比较与变化趋势。从绝对人数看，无论民营还是非民营上市公司，董事会平均人数都在逐年减少。这应该是新上市公司（包括民营和非民营）的规模较小，其董事会人数也少。从相对（相对于总资产）人数看，两线几乎完全重合，差异可忽略。综上，可以认为，民营上市公司董事会规模与其公司规模基本适应，与非民营上市公司并无实质性差别。

（三）董事会独立性不如非民营上市公司，而且差距越来越大 从独立董事人数、独立董事总董事会人数之比和董事长与总经理兼任（即二职合一）三个方面考察董事会独立性。列示了2006年至2010年民营、非民营上市公司董事会独立性比较结果。各年民营上市公司平均人数约为3.1人，而非民营上市公司独立董事各年平均人数约为3.4人，各年差异均在1%水平下显著。从独立董事占董事会人数之比来看，民营上市公司独立董事比例要高于非民营上市公司，其中2006年至2010年在1%水平下显著，但2010年无明显区别。民营和非民营上市公司各年平均独立董事比例在0.350—0.368之间变动，75%分位数不大于0.400，这说明我国大多数上市公司独立董事人数主要是为了满足1/3的规定性要求。从董事长与总经理兼任（数据处理时，把董事长兼任总经理定义为1，不兼任定义为0）看，民营上市公司二职合一的现象逐年提高，到2010年已达36.3%，非民营上市公司二职合一的现象逐年降低，到2010年只有9.6%。这意味着，在2010年平均100家民营上市公司中约有36家公司的董事长兼任总经理；而平均100家非民营上市公司中，董事长兼任总经理的仅为10家左右。图（2）是董事会独立性比较折线图。各年独立董事的平均人数基本维持不变，但由于平均董事总人数逐年减少，因而平均独立董事比例有较小幅度的提高。虽然均值T检验表明民营上市公司独立董事比例显著高于非民营，不过，民营与非民营上市公司独立董事比例两线几乎重合，其差异很少。从图中还可清楚看出民营上市公司董事长兼任总经理日益普遍，非民营上市公司董事长与总经理二职分离逐渐增多。这说明民营上市公司董事会的独立性不如非民营上市公司，而且差距越来越大。

（四）董事会激励高于非民营上市公司，而且其差别越来越大 从未领取薪酬的董事人数、未领取薪酬董事占董事总人数的比例、董事会持股数量（用持股数量的自然对数表示）和前三名董事薪酬总和（用薪酬总和的自然对数表示）四个方面比较2006年至2010年民营与非民营上市公司董事会激励情况。民营上市公司各年平均未领取薪酬董事人数均小于2人，而非民营上市均约为3人，该差异在1%水平下显著。虽然非民营上市公司董事会规模较大，但民营上市公司未领取薪酬董事占董事会总人数之比仍显著（1%水平下显著）小于非民营上市公司。从董事会持股来看，民营上市公司平均董事持股数量逐年增加，到2010年时已达11.008，而非民营上市公司平均董事持股数量基本上在5—6之间，差别非常显著。从前三名董事薪酬来看，2006年至2008年民营上市公司高于非民营上市公司但不显著，2009年和2010年民营上市公司前三名董事薪酬却显著高于非民营上市公司。可见，相对于非民营上市公司，民营上市公司的董事从公司领取了更多的薪酬、持有公司更多的股份，因而受到的激励更大。是董事会激励特征的趋势比较。民营上市公司没有领薪董事人数少于非民营上市公司，民营上市公司的董事会持股数量和前三名董事薪酬均高于非民营上市公司。而且，民营上市公司董事所受激励的提升程度也高于非民营上公司。民营上市公司董事会中没有领薪的人数减少幅度大于非民营上市公司。前三名董事薪酬总额均有明显增长，但民营上市公司增长更显著。民营上市公司董事持股数量有显著的增加，而非民营上市公司董事持股数量反而明显减少。可见，民营上市公司董事所受激励不仅高于非民营上市公司，而且其差别越来越大。

（五）民营上市公司与非民营上市公司的董事会行为特征无太大差别 董事会行为特征主要指董事会会议次数。看，75%分位数小于或等于11，说明不少于75%的上市公司董事会年会次数不超过11次。前三年民营上市公司董事会会议更频繁，而后两年非民营上市公司会议次数要多些，但只有在2007年和2009年存在显著差别。是董事会会议次数趋势比较图。民营与非民营上市公司董事会会议次数的变动均呈波浪形，似乎都围绕着8—10之间的一条水平线波动。前四年两曲线相偏离，在2009年的偏离程度最大，但到2010年时，两者趋于重合。可以认为，民营上市公司与非民营上市公司的董事会会议次数无太大区别。

三、结论与建议

（一）研究结论 本文通过分析得出如下结论：（1）民营上市公司董事会的独立性差。董事长兼任总经理现象日益普遍，难以保证董事会对管理层监督的有效性；独立董事比例并不高，聘请独立董事主要是为了满足合规性的要求。黄波等（2010）发现，2001年至2003年推行的独立董事治理改革仅限于公司满足“合规”需要。另外，因我国关于董事会法规制度不足，实践中存在董事派出制。此时，掌握较大股权比例的民营上市公司控股股东更容易实现对董事会的控制。即民营上市公司董事会对下不能独立于管理层，对上不能独立于控股股东。（2）民营上市公司董事会受到更大的激励。高激励具有正反两方面的作用，一方面会使董事珍惜其职位从而更加勤勉地工作；但另一方面董事也可能为了保住职位而丧失独立性。高激励的负面作用源于董事会独立性的缺失。对董事去留最重要的影响者无疑是控股股东或实际控制人，即董事可能会屈服于大股东的意志。唐雪松等（2010）利用2005年至2007年我国上市公司独立董事意见数据进行研究发现，独立董事在独立意见中说“不”，其离职的概率就会增大；为了避免丢失现职，独立董事说“不”的可能性降低；当独立董事兼职上市公司数越少，从公司获取的报酬越高时，越不可能持有不同于控股股东意见的观点。

（二）政策建议 本文提出以下建议：（1）股权结构方面。一是适度分散股权。高度集中的股权下，控股股东能选出大部分代表其利益的董事，从而实现对董事会的实质性控制，因此宜分散股权，形成恰当的股权制衡。二是降低控制权与现金流权的差异。两权分离的差异越小，控制人与上市公司的利益越一致，就越不可能通过操控董事会来掏空上市公司。（2）完善董事的提名、选举制。民营上市公司应该制定详细的董事提名与聘任规则、坚持董事选举、反对董事派出制、积极推行董事选举累积投票制，尽量避免控股股东或董事长对其他董事人选及董事会的操控。（3）提高独立董事的监督作用。当前绝大多数的民营上市公司对独立董事监督作用的认识不够，独立董事人数基本上以规定比例为限，独立董事的话语权不够。因此，需要从公司制度上规范独立董事的选任、解聘，提高独立董事比例，赋予独立董事更多的话语权限。（4）正确处理董事长与总经理两职合一。合一有利于管理层创新，但对管理层监管的有效性降低；分离能增强董事会独立性，但管理层创新性受损。吴淑琨等（1998）认为，董事长和总经理两职是否合一的关键是要在管理创新自由与责任之间取得适宜的均衡。因此，在两职合一的公司，应建立健全有效的董事会监督运行机制，以保证董事会的独立性不致受损。

参考文献：

董事长年中总结篇（4）

“调教企业，首先胚子要好”

《董事会》：股权结构是公司治理结构的产权基础。深圳燃气2006年股份制改造至今，形成了深圳市国资委控股51%，香港中华煤气、新希望集团分别参股26.82%和8.33%的格局。为什么会安排这样一种跨所有制、有梯度的股权结构？

包德元：一个优秀的企业和一个优秀的人，都是调教出来的。一个好的企业，首先胚子要好——股权或股东结构要好。深圳燃气的股权结构改造，在公用企业里面，当时是比较合理的：国资占60%，外资香港中华煤气占30%，民企新希望集团占10%；A股上市后，形成目前的持股比例。

什么是国有企业改制？改制是把一部分的所有制性质改变，而不是将一部分国企股权让给包括央企在内的其他国企。很多人仅仅讲股东之间的制约，我认为还要有互补；改制后，国资、外资和民营都有，不同所有制的股东利益诉求不一样，就会产生互补和制约。

深圳燃气的成功改制，为公司董事会的规范运作打下了良好基础。首先，公司董事有15个，除了5位独董，股权董事的比例是6：3：1，与股权结构相匹配。我们的模式是，大股东与两家股东中的任何一家达成一致就能干成事，避免了部分改制企业出现的两家股东互相扯皮、牵制大于协同的现象。其次，公司重大经营决策大股东一家说了不算，如果三分之一以上董事不同意就形成不了决议，在实际运营中，我们跟股东和董事的沟通非常好，也解决了改制后的一股独大随意侵占小股东利益、完全控制公司经营等问题。

股权结构设置要符合企业科学发展的要求，决不能简单的51%：49%。

《董事会》：深圳燃气选择香港中华煤气、新希望集团作为战略投资者，具体是怎么考虑的？

包德元：我们的想法很明确，深圳燃气追求持续稳定经营，最终将公司打造为百年老店，所以要选择行业的标杆企业来合作，双方才有共同的经营理念，如果找一家看似有钱，但经营理念不一样的投资公司或房地产公司，就如同找对象一样，就会门不当户不对，对企业发展不利。改制不仅是吸引企业发展资金，也要引入先进的管理和技术。香港中华煤气是百年老店，在管理和技术上有很多借鉴的地方。至于选择新希望集团，这家公司在民企中经营比较规范，我们也想把民企的激励机制、敢想敢干的理念引进来。

深圳燃气由国有独资改制为中外合资企业的第二年，在公司还没有分红的情况下，股东就决定对公司进行同比例增资3亿元，充分说明了这两家战略投资者对公司的发展前景非常看好，也证明了我们选择这两家合作伙伴是正确的。

和总裁相处讲求“规则＋协商”

《董事会》：有了好的股权结构基础，董事会要实现规范运作，还有许多条件需要满足。比如，董事长和总裁的关系处理，这在国企中并不容易。

包德元：深圳燃气的董事长和总裁都是大股东推荐的，如果关系处理不好，董事会的职责和作用很难发挥。在我们公司，首先强调组织上、制度上的保障，注重发挥党委会的作用，注重党委会和董事会的协调。

公司党委会制定了具体明确的议事规则，对董事会审议的重大决策事项，在董事会审议前提交党委会征求意见和统一思想，党委会的决策方式是民主集中制，一人只有一票，董事长、总裁、副总裁都是党委委员，党委会形成的意见个人必须服从，包括董事长、总裁。因此，优秀的企业是调教出来的，不能完全靠董事长、总裁的政治觉悟和人品。深圳燃气从制度上解决了董事长和总裁谁说了算、谁说了不算的难题。

在运营中，如果董事长和总裁在日常管理中再出现问题，除了人品、素质、性格等因素外，董事长要承担主要的责任，因为他没有扮演好自己的角色。

《董事会》：您的意思是，在董事长、总裁的关系处理中，董事长发挥着主要的作用？

包德元：2004年公司改制后，我对总裁说，属于总裁职责范围之内的，你大胆地去做；如果有些事情比较重要，你又拿捏不太准的，可以事先跟我商量一下。

这么多年，我原则上不列席总裁办公会，只有在研究年度计划等重大事项时，我会去列席。我的考虑是，我去了说还是不说？如果我说了，总裁也说了，有些方面两人不一致，与会人员到底听谁的？既然是总裁办公会，就应该由总裁主导。

不过我们在流程上进行了一项设置：总裁办公会纪要最后发出前，我要看，但不批。从2004年到现在，两任总裁发出的办公会纪要中，我给出明确修改意见的只有3、4次。我认为特别不合适时，会和总裁商量，请总裁调整。这就保障了董事长和总裁在执行中不会出现重大的分歧。

每个人的思维和行为方式都是不一样的，你不能老认为自己做法最好，这就涉及个人的理念、修养。很多时候，别人的决定并没有大毛病，不会造成什么后果，那就不要轻易干涉。在这个问题上，董事长一定要摆好位置，不是说你不满意的地方都要改，这样的话总裁就没办法干活了。不过，我会采取跟总裁提醒一下的办法，供他参考。

《董事会》：有的国企董事长较为强势，这时候，总裁往往担任“常务副总”的角色。您能这么做，很不简单。

包德元：你要理解，这个企业不是你的，你是股东推荐、董事选出来的。

很多时候，包括该董事长自己拿主意的事情，比如人事问题，我也多跟总裁、副总裁们商量、通气。如果反映非常强烈，我会慎重考虑，不会坚持。我和公司副总们也讲过多次，多跟下面的人商量，多听意见，因为最后的主意还是你拿，但下级觉得很受尊重，增进了彼此的信任，往往对最终的正确决策有很大的帮助。

所以，董事长和总裁的权责，要进行适当的分工，但也不要区分得过分清楚，应该有一个缓冲带，否则很容易扯皮；更不能一意孤行，要主动沟通、增强互信，把对事情不同的看法说清说透，大家都会有自己的价值判断。

“放下身段，你只是召集人”

《董事会》：您刚才谈了和总裁相处的法则，那么董事长和董事会的关系，您怎么看？很多国企即便进行了规范董事会建设，心理上仍认为企业需要一个“一把手”，这个人就是董事长。

包德元：按照外界的理解，董事长多少可以代表董事会；而在老百姓眼里，董事长是一家公司的一把手，这是约定俗成的概念。

董事长在董事会运作中确实起到很重要的作用，董事会运作得好不好、效率高不高，董事长的责任非常大。但必须明确的一点是，在运作的过程中，董事长一定不要把自己当作一把手，不是说我通知你这个事就要这么干了，而要当召集人，主动跟股东和董事沟通。

这不是空话。深圳燃气不存在内部人控制问题。公司15个董事中，在公司工作的只有3个，占五分之一，内部人无法控制。即便算上大股东推荐的其他3个董事，总共才有6人，也无法控制董事会。公司还有5个独董，绝大多数独董候选人提出来的时候我是不认识的。

我认为一个优秀的企业是调教出来的，没有多少人有那么高的思想觉悟。董事长要有自知之明，公司不是你自己的，目前的治理架构不能你一个人说了算。在工作中你要放下身段，争取大家的支持，要有良好的互动沟通，认真处理好与股东、董事和总裁的关系。

《董事会》：您与董事怎么沟通？

包德元：我们公司的董事会会议每次议题不少，但是开会时间不长，为什么？不是不认真，而是因为事前有充分的沟通，所以董事会的会议效率非常高。

有些议题如果一时半会达不成共识，可以放一放；基本上达成共识的，才上董事会审议。会议审议的材料递交给董事后，董事有什么不清楚的，可以直接向公司职能部门、高管和董事长问询，解释直到董事满意为止。当然，董事长对需要上会审议的问题要心里有数，而不能简单地依靠高管、职能部门跟董事们解释，否则会让董事们觉得董事长像甩手掌柜。在重大问题上，由于事前的充分沟通，这些年来没有发生重大分歧。

在董事会会议上，董事长还要善于把控和引导，把控董事会会议的氛围、方向。如果大家在会上一味争吵，或者仓促上会，仅一个人说了算，董事会就没法运作。所以说董事长协调作用非常重要。

这么多年来，深圳燃气董事会的运作是规范和高效的。当然，说一千道一万，根本的一点是企业要经营得好、发展得好，不然再怎么沟通也没用。从2004年到2011年，公司的净利润增长380%，净资产增长310%；这几年的净利润增速都在20％－30%。股东也获得了良好的回报，2009－2011年公司实际现金分红占比分别达到了45.67%、49.96%、42.35%。

“搭架构、带班子、定战略”

《董事会》：您一直强调一个优秀的企业是调教出来的，董事长在其中承担着什么样的责任？

包德元：我的理念就是一方面要把事情做好，二是要把班子带好。首先，企业是个大家庭，家庭经营得好，大家才好，希望大家把心思、精力放在工作上。其次，有的企业做得很大，但企业文化不行。我曾在给员工推荐书的信中写下这样一句话，“员工是企业的主人，一个优秀的员工，必定要历经服从—执行—超越雇佣关系的过程；员工必须建立‘我们就是整个团队’的认同感和荣誉感，把工作任务当作自己的事情，忠诚负责，满怀热情，全力以赴”。

作为董事长，我首先是把架构搭建好。比如2002年我们一心一意发展主业，搞主辅分离，现在主营业务突出，燃气收入占比超过95%。第二是把班子带好，国企的班子特别重要，不能搞内斗，我自己首先要以身作则。有了这两个前提，能够放的我尽量都放。因为董事长有干不完的事，如2004年改制、2006年股份制改造、2007年筹备上市、2009年股票上市、2011年再融资。董事长要把更多精力放在定战略、带团队上，不要被具体的事务性东西缠住，这不利于发挥班子的积极性。

《董事会》：您对管理团队成员似乎很开明。

包德元：不能说开不开明，大家在一起共事一定要相互信任，相信团队的成员，同时要尽力为企业为团队做有利的事，而不是以自己是否有利来判断。

比如公司的股权激励我积极支持，国企搞股权激励很不容易，特别是我们这样的一个行业。经过多年的艰苦努力，2012年总算得以落实。我们的行权条件定得相当高，剔除非经常损益归属母公司的净利润每年要增长25%以上，四年翻一番。

对我个人来说，股权激励如果2011年做，我还有机会行权，但那年公司定向增发股票，把股权激励搁置了；所以这次的股权激励由于我快退休了，不可能行权，但只要对公司有利，对团队有利，我还是积极去做，董事长在这个问题上要有相对高的认识，把企业的发展放在第一位。

《董事会》：谈到薪酬激励乃至国企改革，目前国企内部和社会上有着不同的看法。您怎么看？

董事长年中总结篇（5）

一、问题与文献综述

假设与问题：本文旨在研究三个问题。

研究问题一：中国上市公司董事会规模与公司成长性是否呈负相关？

研究问题二：中国上市公司董事会规模与公司业绩的关系。

研究问题三：中国上市公司董事会的最优结构是什么？

对于上述问题，国外学者进行了大量的研究，就此主要有以下几种解释：

1.多于十人的董事会，其成员很难全都表达他们的想法，（Lipton & Lorsch），他们指出，许多董事会的功能紊乱，是由董事数量的上升造成的。他们建议限制董事会的人数为10个，首选的董事会规模应该是8个或9个。随着董事会人数的增加，反而易于被CEO控制，所以的功能效率会较低。（Jensen ），人数多时容易发生搭便车的现象，效用低且成本高。

2.小董事会可以减轻管理层和股东的矛盾。（Rahaja）。管理层与股东之间的关系，继而引发的道德风险问题，小董事会中，管理层和大股东都较大可能性同时存在董事会中，或者一身兼两位（既是管理层又是股东），小董事会易于统一意见，构建个相对强势的董事会，有利于在管理层与股东之间进行调和矛盾。

3.大董事会较有优势。依据资源依赖理论，董事会规模反映董事会获取各方面关键资源的能力。董事会规模太小，说明其在某些领域的专家还不够，降低了董事会的决策能力及抵制风险的能力，进而造成决策的失误，影响公司的业绩。

二、研究设计

（一）样本选择与数据来源

本文根据公司成长性的不同，分别选取了创业板的全部公司和上证180的全部公司为研究总样本，所使用的数据均来自wind数据库，采集的时间点是2010年最后一个交易日。本文的业绩指标选用的是净资产收益率。

（二）指标选取

1.业绩指标。本文选用了净资产收益率（ROE）作为业绩指标。

2.董事会规模。本文选用了2010 年年度报告中披露的当年度末公司董事会正式成员的个数“Board”来表示董事会规模，并且分出了内外董事的人数。

3.董事会结构。董事会结构以内部董事所占董事会比例为指标，即str=内部董事规模/董事会规模 。

4.其他连续变量。一是资产负债率，本文用“RAL”来表示年度末负债总额除以资产总额；二是公司规模，本文用“LnAsset”来表示2010 年度末总资产的自然对数，为了统一数量级，其中Asset是用亿元来做单位的，用以作为资产规模指标。

2.3 研究方法

为了考察董事会规模对公司业绩的影响，本文采用的回归模型如下：

规模回归模型

（2）结构回归模型

三、结果与结论

（一）关于董事会的一般描述。

关于董事会的描述主要分成两部分；首先是董事会规模的描述 ，其次是关于董事会结构的描述。

董事会规模的一般描述见表1。

通过以表1，可以得出以下结论：第一，在总董事会规模上，大多数公司的董事会人数在九个，大公司明显大于成长性较高的中小企业，且大公司的董事会规模差异较大， 第二，内部董事规模上，大多数公司设置了六人，大公司差异性比较大；第三，在外部董事上，主要集中在三个人的规模，大公司外部董事人数还是显然大过小公司的。

（二） 董事会结构描述

由图1，图2所示，str的值的只集中在0.6到0.7之间，其中上证180的str值波动比较大，而创业板的str值较稳定，独立董事在公司比例相对较低，这就是中国上市公司董事会结构所呈现出来的基本特点。

（三） 模型回归结果与结论

分别对上证180和创业板进行董事会规模模型和董事会结构模型进行回归分析，得出的回归结果见表2，表3，表4。

结果显示，在上证180中，公司董事会规模与公司业绩正相关，str也与业绩正相关，所以大公司的董事会规模应该大点，且内部董事起到主要作用，应该更加重视内部董事的充足。在创业板中，公司董事会规模与业绩负相关，str也与公司业绩负相关，所以想成长型公司应该选取小规模董事会的设置，在董事会结构上应更加注意独立董事的作用。

参考文献

董事长年中总结篇（6）

一、研究概况

董事会是公司治理的核心,它是作为股东的代表来进行公司治理,同时是激励和保证经营者对股东履行职责的一种职位、人事、组织和制度安排。目前,在董事会中引入一定数量的外部董事已经成为各国公司治理普遍的做法,我国也正在上市公司推动引入一定数量的独立董事。

20世纪90年代以来,在 经济 全球化的直接影响下,公司治理问题席卷全球。综观世界范围内的公司沿革,公司的内部治理正在经历着由“股东大会中心主义”向“董事会中心主义”的制度变迁。作为一个重要内部控制工具和公司内部治理结构的核心,董事会为公司的权益资本和管理雇佣契约提供了治理上的安全措施。同其亲自参与管理相比,股东将他们的决策控制权赋予其人,可以更有效率的控制和监督经理层的决策。近年来,各主要市场经济国家所进行的公司治理改革也大都将董事会制度的改革置于最重要的地位。

在西方学者中,lip ton 和lorsch(1992)较早从理论角度提出应限制董事会规模,虽然董事会的监督能力随着董事数量的增加而提高,但是协调和组织过程的损失将超过董事数量增加所带来的收益,或者说,董事数量增加带来的好处并不能抵消由此引起的决策迟疑或拖拉等问题的成本,因此,他们建议把董事会的规模限制在10人以内,最好8—9人。

yermack(1996)开创性地对董事会规模与公司绩效的关系进行了实证研究,他以1984—1991年的452家美国公司为研究对象进行的实证分析结果发现,在控制了其他变量的条件下,董事会规模与公司价值(采用tobin q作为替代指标)之间呈现负相关的凹性曲线关系。

由以上西方学者的分析可以看出,国外的 文献 基本上都倾向于认为董事会规模与公司绩效具有某种相关性,而且研究结论倾向于董事会规模与公司价值负相关。

在国内学者的研究方面,孙永祥(2000)采用1998年12月31日在上海证券交易所与深圳证券交易所上市的519家a股公司作为样本进行研究,分别对托宾q、总资产收益率、净资产收益率与公司规模、多元化经营数量以及董事会规模之间的关系进行的回归分析发现,我国上市公司董事会规模与公司绩效之间也存在负相关关系,董事会规模越小,则公司绩效越佳。因而提倡董事会规模不应过大可能会有利于我国上市公司绩效的提高。

沈艺峰和张俊生(2002)认为董事会规模过大是st公司董事会治理失败的原因之一。在其他国内学者的实证文献中,有的学者发现董事会规模与公司绩效呈现负向关系,即董事会规模越大则公司绩效趋向于越差。如朱杏珍(2002)运用集对数学的基本理论进行推算的结论认为,在考虑了董事会群体在合作过程中有不确定性存在的前提下,董事会群体的规模从基于集对数学的数学模型看以5人为宜。我国上市公司董事会规模与公司绩效之间可能存在负相关关系,董事会规模越小,则公司绩效越佳。

李有根等(2001)对随机选取1998年、1999年在沪、深两市新上市的91家样本公司的研究结果发现,内部董事构成、专家董事构成、专务董事构成和公司绩效之间没有发现稳定的变量关系,结果不完全支持董事会的结构平衡假设。高明华、马守莉(2002)选取上海证券交易所和深圳证券交易所2001年中报上的所有1151个公司样本,结果发现独立董事比例与公司绩效不存在显著的正相关关系。胡勤勤、沈艺峰(2002)以2000年深沪两地56家已建立独立外部董事制度的上市公司为基础样本,他们的研究发现,

3、模型的设定

roe=?茁0+?茁1sz+?茁2dd+?茁3xl+?茁4nl+?茁5rz+?茁6lna+?滋

在式中,?茁0为常数,?茁为待估回归系数,?滋为模型的随机干扰项。

四、实证结果

其一:方程的拟合优度为0.08685,比较低,原因可能是影响净资产收益率的因素很多,本文只是把关心的变量引入模型。

其二:董事会规模变量系数为负值,显著性水平很低,说明董事会规模对经营绩效有影响不显著,假设1成立。

其三:独立董事比例显著性水平低,假设2不成立。可能存在以下原因:第一,我国独立董事制度仍旧不完善,独立董事的独立性仍值得怀疑;第二,独立董事发挥作用需要一定条件。一是数量条件,从目前的董事会构成来看,独立董事比例过低可能是制约其发挥职能的主要原因。二是制度条件,尽管专家董事有助于董事会提高决策质量,树立公司社会形象并提高公众信誉,但是倘若缺乏有关董事会制度、公司章程的有力支持,那么专家董事的影响很容易流于形式。

其四:研究生以上学历所占比例不显著,假设3被否定,原因可能是管理者的经营决策能力还与其知识背景有关。

其五:董事会年龄结构显著,假设4成立。一位年轻的经营者为了自己的前途 自然 会尽力把公司经营好,而年纪较大的经营者更可能得过且过。

其六:董事长与总经理兼任为负值,显著负相关,说明两职合一对公司业绩有负面影响。公司利用董事会,发挥监控总经理的功能,势必导致对董事会监督独立性的考察,因为两职合一意味着要总经理自己监督自己,这与总经理的自利性是相违背的。于是,理论认为,董事长和总经理两职应进行分离,以维护董事会监督的独立性和有效性,在此基础上,他们认为两职合一会削弱董事会的监控,且与绩效是负相关的。

【 参考 文献 】

[1] 许小年:以法人机构为主体建立公司治理结构和资本市场[j].改革,1997(5).

[2] 魏刚:高级管理层激励与上市公司经营绩效[j]. 经济 研究, 2000(3).

董事长年中总结篇（7）

中图分类号：F832.5 文献标识码：A 文章编号：1003-3890（2011）06-0024-04

自20世纪80年代组建企业集团后，中国企业的财务绩效和生产率显著提高，（Keister，1998），企业集团对推动中国企业的现代化制度建设及企业绩效的提高起到了重要作用。从管理方式看，企业集团既面临单体企业所共有的公司治理问题，也存在与单体企业不同的公司治理问题，企业集团的管理控制与协调需要通过公司治理结构的完善而间接实现。董事会在企业集团治理中处于核心地位，其功能的有效发挥直接影响到集团绩效，高管激励是企业集团减少成本、提高集团治理绩效的有效手段。

目前以集团公司为样本，研究企业集团的董事会建设、管理层激励与绩效关系的文献不多见，而且尚未有一致的结论。本文以上市集团公司为研究对象，以2006―2008年沪深两市A股上市集团公司为研究样本，运用Spearman相关性分析与多元回归分析对上市集团公司的董事会特征、高管层股权激励和薪酬激励对集团绩效的影响进行实证研究，以期为中国企业集团的董事会制度的完善、高管激励提供必要的建议，进而促进集团绩效提高。

一、研究假设

（一）董事会特征与集团绩效

集团公司董事会是集团公司治理解决问题的重要手段，是企业集团监督管理的核心机构。董事会结构关系到集团的权力平衡，决定了董事会在集团事务中的责任承担，并影响集团治理绩效。

1. 集团公司董事会规模与集团绩效。依据委托理论，集团公司董事会规模过大时，组织内部容易产生派别，董事间的沟通和协调成本增加，组织的运作效率也越低，并且董事之间容易形成“搭便车”，造成成本和从众行为的增加，董事会的监督功能也会减弱。董事会的规模超过10人时，协调和沟通带来的成本会超过人数增加带来的收益（Lipton and Lorsch，1992）。规模相对较小的董事会对外部竞争环境的适应能力相对较强。因此本文提出假设H1：集团公司董事会规模越大，集团绩效越低。

2. 集团公司独立董事比例与集团绩效。企业集团的独立董事一般由拥有丰富管理决策经验的专业人员担任，他们能够从多层次、多角度对集团公司的经营管理提供建议，保证集团经营战略决策的有效实施；此外独立董事还能对管理层进行监督，使得管理人员的行为受到一定的约束，从而在一定程度上减少关联交易以避免侵害股东利益的行为发生，保护股东的利益。所以独立董事人数在董事会中的比例越高，越能够起到监督经理层的作用，越有利于集团绩效的提高。Byrd and Hickman（1992）研究发现独立董事有利于保护股东财富。中国学者刘忠瑞（2007）对沪深两市74家公用事业类上市公司的数据进行研究，发现公司绩效与独立董事构成有比较明显的相关关系。因此本文提出假设H2：集团公司独立董事比例与集团绩效正相关。

3. 集团公司领导权结构与集团绩效。董事会的领导权结构，即董事长与总经理两职设置状况。集团公司的董事会具有监督总经理的职责，该职责能否有效发挥取决于董事会的独立性能否有效发挥。在中国上市公司制度仍存在缺陷的背景下，集团董事长兼任总经理，意味着董事会难以对经理层进行有效监督，从而增加总经理自利行为的机会，导致集团绩效降低。董事会要有效监督，重要的是实现董事长与总经理的两职分离（Lipton and Lorsch，1992）。因此本文提出假设H3：集团公司董事长与总经理由一人兼任，不利于集团绩效的提高。

（二）高管激励与集团绩效

1. 高管层薪酬激励与集团绩效。由于企业集团委托人（集团股东）和人（集团经营者）之间存在信息不对称，股东为了自身利益的最大化，会依据集团绩效来决定经营者的报酬，以减少经营者由于逆向选择和道德风险所带来的成本；此时，经营者为了获得更高的报酬，就会努力工作来提高集团的经营绩效。中国学者武立东（2007）对沪深两市的民营上市公司进行研究，发现公司绩效与高管报酬正相关。也有西方学者利用不同的数据验证高管报酬与公司绩效的正相关性（Paul and Rose，1993）。因此本文提出假设H4：集团公司管理人员薪酬激励与集团绩效存在正相关关系。

2. 高管层股权激励与集团绩效。管理层持股使得管理者成为集团股东，管理者自身利益与集团利于趋于一致，从而激励管理者按照集团利益行动。管理者在股票上的收益取决于集团股票价格，集团的绩效越好，越容易吸引投资者，股票价值往往越高，所以管理层持股使得管理者更有动力去管理好公司，有利于集团绩效的提高。国外很多学者通过研究证明了高管人员持股和公司业绩之间的正相关关系（Weber and Dudney，2003等）。因此本文提出假设H5：集团公司高管人员持股比例与集团绩效存在正相关关系。

二、研究设计

（一）样本选择和数据来源

本文选取2006年、2007年和2008年沪深两市A股上市集团公司①为研究样本，研究数据主要来自深圳国泰安公司的CSMAR数据库，不足数据从上市集团公司公开披露的年报予以补充。为了保证研究数据的有效性和合理性，按以下标准对样本进行剔除。第一，为避免盈余管理行为对样本数据的干扰以及保证指标数据的完整性，本文选取的样本集团公司均在2005年12月31日前上市。第二，剔除在2006年―2008年间被ST和ST的企业。第三，由于金融行业的特殊性，在样本公司的选取过程中也予以剔除。第四，剔除没有公布董事会或高管持股数量、高管人员报酬以及数据异常的公司，最后选取124家样本公司，样本数据372个。

（二）变量选择与定义

1. 因变量。本研究的因变量为集团公司绩效。Gomez-Mejia等（1987）建议采用综合指标反映企业绩效，以避免单一指标的片面性。考虑到指标的综合性、可验证性和数据的可获得性，本文选择托宾Q（TQ）和净资产收益率（ROE）作为衡量集团公司绩效的指标。

2． 自变量。董事会特征变量包括董事会规模（BS）、独立董事比例（IB）和董事会领导权结构（BL），其中董事长与总经理两职合一，BL=1，董事长和总经理两职分离，BL=0；高管激励变量包括高管层股权持股比例（GGC）、高管前三名薪酬总额（GGI）和董事前三名薪酬总额（DSI）。

3. 控制变量。影响企业绩效的因素不仅是董事会特征与高管层的激励程度，还有其它因素。为了更好地考察主要变量之间的关系，在参考已有文献的基础上，根据研究需要，设置三个控制变量。LANS表示公司规模，定义为年末总资产的自然对数；DEBT表示资产负债率，定义为年末负债总额与年末资产总额的比值；GROW表示公司成长性，定义为年末总资产与年初总资产之差与年末总资产的比值。

（三）模型设计

本文以沪深两市上市集团公司为研究样本，构建董事会结构、高管激励与集团绩效的回归模型：

模型Ⅰ

TQ（ROE）=?琢0+?琢1BSit+?琢2IBit+?琢3BLit+?琢4LNASit+?琢5DEBTit+?琢6GROWit+?着it

模型Ⅱ

TQ（ROE）=?茁0+?茁1BSit+?茁2IBit+?茁3BLit+?茁4LNASit+?茁5DEBTit+?茁6GROWit+?着it

模型Ⅲ

TQ（ROE）=?字0+?字1BSit+?字2IBit+?字3BLit+?字4GGCit+?字5GGIit+?字6DSIit+?字7LNASit+?字8DEBTit+?字9GROWit+?浊it

其中，模型Ⅰ用于检验董事会特征与集团绩效的关系，模型Ⅱ用于检验高管层股权激励、薪酬激励与集团绩效的关系，模型Ⅲ对变量间的相关关系做全面验证。

三、实证分析

（一）描述性统计

根据整理的上市集团公司数据资料，对主要指标进行了全样本的描述性统计分析（见表1）。

从董事会特征变量看，董事会规模均值为9.19，总体上稳定在合理范围内；独立董事比例的均值为36.206 4%，基本符合证监会的独立董事应当至少占董事人数的1/3的规定；领导权结构的均值为0.16，标准差为0.367，分年度的统计结果显示，2006―2008年两职分离的比例都超过了80%，大部分集团公司的董事长与总经理由两人担任；从高管激励变量看，上市集团公司高管层持股比例均值为7.925 8%，高管层总体持股量偏低，持股比例标准差为0.153 2，持股数量差异较大；样本公司董事前三名平均年薪在这三年中快速增长，并且样本集团公司间董事年薪有很大差别，高级管理者总体年薪统计呈现相似的统计结果。样本公司托宾Q、净资产收益率差异较大，但从总体看上市集团公司的绩效水平较高。

（二）Spearman相关性分析

表2是Spearman相关性分析，可以看出，托宾Q与独立董事比例的相关系数为-0.127，且在0.01水平下显著，与高管持股比例的相关系数是0.107，且在0.05水平下显著，与前三名董事薪酬的相关系数为0.097，且在0.05水平下显著，即独立董事比例、管理层持股比例以及董事的薪酬均与集团绩效有显著相关关系；净资产收益率与董事会领导权结构的相关系数为-0.091，在0.05水平显著，与管理层持股比例的相关系数为0.140，且在0.01水平显著，与高管前三名年薪和董事前三名年薪的相关系数分别为0.349和0.443，且均在0.01水平显著，即董事会领导权结构、管理层持股比例以及高管与董事的年薪均与集团绩效有显著相关关系。相关关系仅表明变量之间两两相关关系，需进一步通过多元回归分析来检验变量间的相关关系。

（三）多元回归分析

在逐一将控制变量引入回归方程的过程中，输出结果的R以及R2值逐渐增大，说明控制变量在回归模型中确实产生了一定的作用，使得方程的拟合度越来越好；随着控制变量的逐步引入，F值由1.681增加到38.338，说明在这个过程中，回归方程的显著性逐渐增强，容忍度（Tolerance）均在0.8～0.9之间，不接近于0，方差膨胀因子（VIF）均在0.1左右，数值不大，由此可以判定变量之间不存在多重共线性，篇幅有限，在此仅列出最终的回归统计结果。

表3是董事会特征、高管激励与集团绩效的回归分析结果，从中可以看出，董事会领导权结构与集团绩效呈显著负相关，说明董事长与总经理两职合一程度越高，集团绩效越低，两职分离程度越高，集团绩效越高，假设3得到验证；董事前三名薪酬总额与集团绩效呈显著正相关，也就是说随着董事薪酬的增加，集团绩效会表现更好的水平，假设4得到验证。同时从表3中可以看出，各模型的F值均在0.01水平显著，说明模型的构造完全合理，能够较好地解释变量间的相关关系。

四、结论与启示

第一，企业集团的独立董事未能有效发挥监督管控职能，独立董事在保障股东合法权益等方面承担着重要责任，企业集团应重视独立董事的独立性和客观性，充分发挥专家的作用，促进董事会的治理效率不断提高。第二，董事会作为企业集团的控制机构，在战略决策、监督管控等方面起到至关重要的作用，董事长与总经理两职分离有利于集团绩效的提高。第三，高管层股权激励制度尚不完善，近年来国家政府虽陆续颁布了各种股权激励方案，但有些法规条款仍存在诸多不合理之处，亟待完善，此外，应努力营造规范的经理人市场和完善的资本市场，为企业集团的长远发展提供良好的外部环境。第四，激励政策对管理者行为产生重要的影响，合理有效的报酬能够促进董事会、监事会、总经理等高管层更加忠实的履行职责，提高集团的运作效率；另外，董事会规模与集团绩效的相关关系未能得到验证，这可能是因为集团规模、集团所处行业、多元化经营以及母子公司间的协同状况等诸多方面会对影响董事会规模与集团绩效的关系，以后的研究应该对这些因素加以控制。

综上所述，企业集团应保持适度的董事会规模，支持董事长与总经理两职分离，充分发挥董事会的监管职能，完善董事会治理结构以提高集团绩效；充分发挥独立董事的独立地位，为其创造良好的功能环境；做好高管层的激励政策，结合行业特性、公司发展水平以及母子公司协调现状，优化股权激励与薪酬激励的强度。

注释：

①本文所定义的集团公司是指在一个企业集团的多企业群体中处于中心地位的公司，特别强调一个公司对另一个公司实际权益的控制管理行为。

参考文献：

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［4］刘忠瑞.上市公司董事会构成、会议次数和公司绩效统计分析［J］.统计与决策，2007，（21）：90-92.

［5］武立东.公司治理对高管报酬的调节效应分析――基于民营上市公司大股东控制、董事会监督的视角［J］.山西财经大学学报，2007，（7）：74-79.

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［7］WEBER MARSHA， DONNA DUDNEY. A Reduced Form Coefficients Analysis of Executive Ownership， Corporate Value and Executive Compensation［J］. The Financial Review， 2003，3（4）： 399-413.

Board of Directors Characteristics, Executive Incentive and Group Performance

Wang Xiaojing, Chen Zhijun

（School of Management, Shandong University, Jinan 250100, China）

董事长年中总结篇（8）

1引言

过去有关财务困境的研究，多以财务性变量建立财务困境预警模式，然而近年来之公司财务困境事件，虽有公司经营不善而导致周转不灵者，但亦有不当财务操作或经理人违反法纪而导致财务困难的现象，表明仅含财务性指标之预警模式可能无法对我国的公司财务困境提供足够之预警信息。而且财务数据是一连串公司经营的成果，发生财务困境公司之财务性指标一定比正常公司之财务性指标差，所以无法由财务性指标得到公司财务困境预警的效果。因此，本文研究尝试以治理结构因素作为影响公司经营的先驱指标，亦即寻求导致财务情况变差之根本原因，从而使所建立在资本结构、治理结构基础上的公司危机预警模型发挥真正事前预警的功能。

在西方的财务困境和资本结构关系的实证研究方面，大部分文献集中于财务困境和杠杆比例关系上，从二十世纪八十年代末九十年代初开始，由于这一时期公司破产的情况也较多，财务金融学界开始关注财务困境和公司股本结构、公司治理结构的关系。正常情况下，公司按照股权的比例大小、控制力的强弱等因素组成董事会。董事会组成一般反映了公司的股本结构，董事一般可以对公司的经营活动进行监督管理。所以可以用董事会的组成来体现股本结构对公司经营的影响。公司的股本结构、公司治理结构以及作为其反映的董事会组成成为研究的热点。

财务困境和公司治理结构的联系，最早出现于组织理论研究文献中，在经济衰退或危机时期，组织往往会进行“机构或体系”的调整，其中组织权威集中是最常见的一种调整结果。权威集中最能够说明公司治理结构和破产之间的关系，这种组织权威集中现象也同样适用于现代股份公司的成本问题，由于内部人员不能够监督公司的ceo也不能够参与战略决策制定，这种情况对公司正常经营特别是在财务困境期间产生很大的负面作用。本文拟研究还未进入破产的财务困境公司，具体深入地分析财务困境公司和董事会组成比例、规模、外部董事的比例、总经理和董事长是否为同一人兼任、监事会的组成比例等因素的关系。

2财务困境公司治理的理论分析和研究假设

假设1：董事和管理者持有比例高的公司，经历财务困境的可能性小。 

jensen（1993）认为企业出现许多问题的原因是管理者和董事通常都不拥有企业的一定比例的股份，这样会降低董事会成员和管理人员追求公司价值最大化的动机。shleifer和vishny（1988）考察了公司绩效和董事持股比例之间的关系。他们发现公司业绩和高级管理人员持股比例之间有显著的关系。murphy（1985）发现管理者持股与成本之间存在着逆关系。因此，高级管理人员持股比例高，可以降低公司陷入财务困境的概率。

jensen（1993）的一个主要假设是总经理应该追求股东的利益。但当总经理的利益与业绩无关或关系不大时，总经理往往会通过其他途径寻求自身的利益。而这又会损害股东的利益。解决的办法是让总经理也拥有一定比例的股份，从而使总经理的利益与股东的利益能够保持一致。文宏（2000）讨论了中国上市公司中资本结构与公司治理，发现由于管理者拥有的股份较低，破产约束机制不健全，使资本结构对公司治理作用受到限制。因此，对于中国的财务困境公司，增加总经理的持股比例，可以降低陷入财务困境的可能性。由此，提出：

假设2：总经理持股比例高的公司经历财务困境的可能性小。 

假设3：董事会中内部人所占比例高的公司经历财务困境的概率大。

根据fama和jensen（1983）的观点，决策过程中的决策管理和决策控制的分离可以减轻问题。而内部董事要负责决策管理，决策控制应留给外部董事。既然外部董事作为职业的公司裁判者，他们会为了其声誉而会设法监督管理的行为。因此，较低的内部董事比例将更有助于对公司管理者的监督。jensen（1993）也认为向总经理提供报告的公司官员不能成为有效的控制者，因为这些官员遭到总经理奖惩的可能性很大。因此，公司的行政官员不应作为公司的董事会成员。kesner等（1986）称此种观点为“外部主导现”。warner等（1988）、brickly等（1994）通过实证研究发现外部董事比内部董事更能代表股东的利益。根据以上分析，我们定义在公司内部任职的董事为内部董事，不在公司内部任职的董事为外部董事。并得出假设3：董事会中内部人所占比例高的公司经历财务困境的可能性大。

假设4：董事长和总经理职位合一的公司经历财务困境的可能性大。 

当一个人同时担任董事长和总经理时，可以集中目标并能使政策得到很好的贯彻。但另一方面，双重职位的状态下，总经理常常不易区分个人利益和股东的利益。总经理和董事长职位的合二为一很可能会大大增加其在董事会和公司中的权力。这很可能会降低公司治理结构控制机制的有效性。jensen（1993）认为董事长的作用是主持董事会会议并监督对ceo的聘请、解雇、评价和薪酬的过程。很显然ceo在涉及到其自身利益时，是不能够执行这一任务的。因此，为了使董事会更助有效，董事长和 ceo的职位由不同人担任是很重要的。 

3样本和变量的选取

3.1样本选取

我国已有的研究将st公司作为财务困境公司（王震、刘力，2003；卢贤义，2001），但是，由于st族公司本身财务状况和经营状况就更差，因此仅仅以st族公司年作为财务困境样本，不具有普遍意义；参照国外有关文献对财务困境公司的定义，我们界定符合以下标准之一的公司年为财务困境公司年：① 经营活动现金净流量为负；② 净营运资本为负；③ 营业利润为负；④ 留存收益为负。

从csmar数据库中，选取了从 2001-2004 年沪深股市的 158 家 st 公司中，作为在从沪深股市选取了对应的158家健康公司作为对比，158 家健康公司的选取按照以下标准：① 每股净收益标准：健康公司的每股净收益为正。② 公司规模和行业：健康公司和困境公司属同一行业的在规模上尽可能相匹配，匹配的标准为总资产的差距限制在一个标准差之内。③ 时间范围：在研究期限范围内健康公司的财务资料和资本结构、董事会组成数据可以收集到。

为了验证以上假设，首先运用人检验方法，检查了两对样本各变量的差异。为了进一步考察上市公司治理机制与发生财务困境之间的关系，公司是否因财务异常的原因而被“st”，其取值为1和0。如果取值为1，表示该样本量是“st”公司，否则为非“st”公司。用来解释公司陷于困境概率的变量包括董事长是否兼职总经理、内部控制度、管理层持股比例、总经理持股比例、股权集中度。

3.2变量的选取

分析中使用六个和公司治理结构、资本结构和财务指标相关的指标。

outside 说明董事会中外部董事的比例，即所有未被本公司聘用的人员认为是外部人。

boss是一个哑变量，反映董事长和总经理兼任情况，在公司的董事长和总经理为同一人兼任时取值为 1，否则取值为 0。

auditcom是审计委员会中外部董事担任指标，审计委员会是考察治理结构中值得高度关注的一个重要组成部分。如果审计委员会全部都有外部董事担任取值为 1，否则为 0。

blockhld 是大额持股者的比例指标，计算和管理层无关联关系的所有大额持股者的累积比例。在上市公司披露的持股者名单中取得，但不包括证券投资基金的股份。因为管理层一般可以控制这部分投票权。

liquidity、leverage两个反映公司资本结构的财务指标。liquidity是流动资产和流动负债的比例；leverage 是长期债务和资本的比例。

4样本的描述性统计与显著性检验

统计结果如下列表所示：表1反映了两类公司在每股收益、流动性、杠杆率、外部董事比例、董事长和总经理兼任、审计委员会、大额持股人、ceo 撤换等统计指标上的差异。

部董事的比例同公司财务困境状态负相关；财务困境公司中董事长和总经理由同一人兼任的现象更为普遍；财务困境公司外部董事的比例和总经理变更呈正相关关系；总经理变更的财务困境公司中出现董事长和总经理由同一人兼任的现象的可能性较低。董事会领导权结构越集中,则企业陷入财务困境的可能性越小。董事会成员变化越小,企业越不容易陷入财务困境。董事会规模变化越小,越容易陷入财务困境。变更总经理或董事长有利于防止企业陷入财务困境。股权集中度对财务困境的影响并不显著。这也从实证的角度验证了我国上市公司董事会治理对财务困境的影响。

5结论及政策建议

根据前面的描述性统计分析和回归分析，我们可以做出如下结论。公司治理结构通过：（1）通过股东大会影响公司战略和长远规划；（2）通过董事会影响公司经营决策；（3）通过资本市场影响公司经营决策；（4）通过彼此间的业务往来影响公司的经营决策。良好的公司治理可以通过降低成本从而减少公司陷入财务困境的概率。一般而言，资本结构是公司治理结构的实质决定因素，而治理结构是资本结构的外在反映，当然治理结构也存在一定的独立性，统一资本结构在不同的外在环境和内在因素下可以表现为不同的治理结构。比研究结论具有以下政策含义：

（1）中国公司治理结构经过了行政指令治理结构、双轨治理结构和公司化治理结构改制等不同阶段，但目前的治理结构不尽完善还存在着：国有企业的多重问题、债权人治理薄弱、股权结构不合理、政府职能的“定位”模糊、内部监督与控制机制不完善、缺乏有效的外部治理机制、股东文化和公司治理文化不够成熟等等诸多问题。弱化的公司治理导致了财务困境的产生，为此应该通过降低成本、建立有效的治理结构评价体系等措施完善我国的公司治理结构，来预防和摆脱公司财务困境。

（2）逐步建立一个有效的公司内部治理机制。一个机能有障碍的公司内部控制体系所产生的最终结果是导致企业的失败。本章实证研究验证了公司治理机制问题的确是导致公司失败的重要原因。由于我国的上市公司基本上都是由国有企业改制而来的，公司的治理机制所存在的问题更多。这些研究充分表明完善我国上市公司内部治理机制对于改进上市公司绩效是非常重要的。

（3）董事会治理作为公司治理的核心环节,其治理情况的好坏将影响到企业的绩效状况,进而对企业的发展产生深邃的影响。董事会治理的有效性将直接影响到大股东利益转移的策略选择，有效的董事会治理将抑制大股东利益转移行为的发生,减少财务困境发生的可能。

参考文献

董事长年中总结篇（9）

一、引言

上市公司所有权与经营权的分离会导致经营者与股东之间的信息不对称，经营者作自利的经济人，有可能为了自身的利益而损害股东的利益，这种问题将产生较大的成本，从而损害公司的价值。在公司中，除经营者与股东之间存在问题外，还存在大股东或终极控制股东利用自身优势掠夺广大中小股东的问题，学术界把这一问题称为第二类问题。Hart（1995）认为，只要组织中存在问题，且当交易成本太大使问题不能通过合约解决时，则组织中一定存在公司治理问题。从现实的情况来看，公司治理作为一种制度安排，对公司绩效和公司利益相关者保护的决定性意义已经成为社会共识。上市公司董事会作为联结股东与经营者之间的纽带，是公司治理机制的重要组成部分，其治理效果直接影响公司治理的整体效果。本文试图检验董事会特征与公司绩效之间的关系，为提高董事会的治理效率提供经验证据。

二、研究设计

（一）研究假设 参考已有研究成果，本文提出如下研究假设：

（1）董事会成员持股比例与公司绩效。由于董事会代表股东大会行使经营决策权力，上市公司的控制权实际由董事会成员掌握；当董事会成员不持股时，则董事会的控制权为廉价的控制权，因为董事会不必为决策失误承担任何损失；反之，若董事会一部分成员持股，则剩余控制权与剩余索取权相匹配，一定程度上可以抑制董事会的非理。由此可以推测，董事会成员持股比例越大时，董事会在进行决策时就会越理性，越有助于公司业绩的提升。Morck等（1988）将董事会成员持股比例上升时带来的企业业绩增长称为利益趋同效应（Alignment Effect）。根据以上分析提出假设：

H1：董事会持股比例与公司绩效正相关

（2）董事长与总经理两职合一与公司绩效。董事长是否应当兼任总经理，被称为董事会的领导结构。理论（Agency Theory）积极主张采取“两职分离”的领导结构。Jensen（1993）指出：“董事长的功能是召开董事会会议并监督雇佣、解雇、评估以及给予总经理报酬的整个过程。显然，由于总经理的自利行为不能执行这项功能。没有一个具有独立性领导的指引，董事会很难完成这个十分关键的功能。因此，为了使董事会有效，总经理和董事长的职位相分离是十分重要的。”然而，与理论观点不同的是，乘员理论（Stewardship Theory）认为，如果公司管理人员本身处于全员合作的状态之下，董事会则退居于辅助决策的角色，并致力于保证公司行权的连续性和战略的顺利实施（Donaldson and Davis，1994）。因此，若公司处于全员合作状态，那么董事长与总经理两职合一是更有效率的领导结构。相反，若董事长与总经理两职分离使得公司领导人变得模糊，权职不清，同时也可能会增大董事会会议意见协调问题，增大了成本，不利于企业价值提升（王鹏等，2009）。根据以上分析，提出以下两个竞争性假设：

H2a：董事长与总经理两职合一与公司绩效负相关

H2b：董事长与总经理两职合一与公司绩效正相关

（3）独立董事比例与公司绩效。在董事会成员中，那些不持股的外部董事即为公司的独立董事。中国证券交易监督委员会于2001 年8 月21 日颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，指导意见强调了独立董事在公司决策的过程中预防或制止大股东损害中小股东利益的职责。独立董事的比例越高，则董事会的独立性越强，董事会受大股东控制的可能性就越小，越有利于保护广大公众股东的利益，董事会的治理效率可能越高，越有利于企业价值的提升。近年来大量的实证研究证明，独立董事在上市公司中发挥了极积的作用。胡奕明和唐松莲（2008）验证了董事会中独立董事占比越高，则上市公司盈余信息质量越好。赵德武等（2008）研究发现，独立董事监督力对盈余稳健性有显著正向影响。王跃堂等（2006）研究发现，独立董事比例与公司绩效显著正相关。当然，也有一些研究并没有发现独立董事与公司绩效之间的显著正相关关系，这可能主要是由于内生性问题导致的。上市公司聘用独立董事的规模会受到公司特征因素的影响，如公司规模、四委会的数量（审计委员会、提名委员会、薪酬委员会和战略委员会）以及第一大股东的持股比例等，而这些因素也会影响公司业绩，因此，可以认为在控制这些因素后，独立董事比例的提高对公司绩效的提升有积极的影响。根据以上分析，提出以下假设：

H3:在控制公司有关特征因素的影响后，独立董事比例与公司绩效正相关

（4）董事会规模与公司绩效。Provan（1980）研究结果表明，董事会规模与公司绩效正相关；Zahra和Stanton（1988）认为，董事会规模与公司绩效无关；而Yermack（1996）则发现，董事会规模与公司绩效负相关；宋增基等（2009）没有发现董事会规模与公司业绩之间存在显著关系。这些实证研究结果之所以不同，可能是因为董事会规模与公司业绩之间并不是显著的线性关系，还可能与样本的选择以及公司绩效的度量有关。《上市公司治理准则》规定：董事会的人数及人员构成应符合有关法律法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学迅速和谨慎的决策。根据这一规定，可以推测，若上市公司董事会的人数比较大，且这些董事之间专业知识不同，能够形成互补，这将有利于提高董事会的效率；但从另一个角度，若董事会成员过多，则容易造成董事之间的沟通和协调的困难，董事会很难作出科学迅速的决策，并且若这些董事在专业知识和管理经验上不存在互补性，那么较大的董事会规模显然会降低董事会的效率，从而影响公司价值的提升。因此，理论上董事会规模对公司绩效的影响存在两面性，公司的董事会规模应当存在一个合理的值，超过该值时，则董事会效率下降，并可能最终导致公司绩效下降。基于以上分析，提出假设：

H4：董事会规模与公司绩效之间呈倒U型关系

（二）样本选择 本文以2002年至2009年沪深两市A股上市公司为研究样本，在剔除金融业上市公司以数据不全的公司后，共得到8034个观测值。董事会数据来自于CCERDATA数据库，其它数据来自于CSMAR数据库，数据分析采用Stata11.0。

（三）变量定义 关于因变量的衡量。以Tobin Q作为公司绩效的变量，采用苏启林和朱文（2003）、汪辉（2003）等方法计算，计算公式及变量定义见（表1）所示。关于控制变量的选取。高雷和宋顺林（2007）认为董事会的效率不仅取决于董事会的规模、独立董事的比例，还与四委会（即审计委员会、提名委员会、薪酬委员会和战略委员会）的个数及有效性有关。夏立军和方轶强（2005）认为公司绩效与第一大股东持股比例呈U型关系，与治理环境呈显著的正相关关系。徐莉萍等（2006）的研究结果表明，股权制衡度、公司规模均对公司业绩有影响，因此在设计研究模型时，将这些变量作为本文的控制变量。采用樊钢、王小鲁和朱恒鹏编制的《中国市场化指数――各地区市场化相对进程2009年报告》中的市场化进程指数来衡量治理环境；由于该报告仅对2007年之前各地区的市场化进程指数进行了计算，而本文的研究样本至2009年，考虑到各地区的市场化进程相对稳定，因此，本文采用2007年的数据来替代2008及2009年的数据；孙铮等（2004）、夏立军和方轶强（2005）以及高雷和宋顺林（2007）均采用了类似的做法。

（四）模型构建 本文在宋增基和张宗益（2003）及王鹏等（2009）的研究模型基础上，构建本文假设检验模型，具体模型如下：

ROA=α0+α1DSHARE+α2DUAL+α3DI+α4DS+α5DSSQ+α6CN+α7TOP+α8TOPSQ+α9SR+α10SIZE+α11MARKET+?着

三、实证结果分析

（一）描述性统计 （表2）报告了主要变量的描述性统计结果。样本公司绩效（Q）的均值为1.740，最小值为0.230，最大值为393.013，且标准差较大，说明Q存在异常值；为此，对Q在1%和99%分位数上分别进行Winsorize处理，以消除异常值对研究结果的影响；处理后Q的均值为1.585，最小值为0.896，最大值为6.018，标准差为0.841。从DSHARE、DI以及DS的最大值、最小值、均值和标准差来看，说明不存在异常值。哑变量DUAL的均值为0.136，说明样本公司中董事长与总经理两职合一的比例显著低于两职分离的比例。

（二）相关性分析 （表3）报告了主要变量的pearson相关系数。董事会持股比例、两职合一、独立董事比例与公司绩效呈显著正相关关系，支持了H1、H2b和H3。而董事会规模与公司绩效呈显著负相关关系，因此，对于H4有待检验。另外，测试变量以及控制变量之间的相关关系比较小，说明相互之间不存在严重的共线性。

（三）回归分析 采用普通最小二乘估计（OLS）对回归模型进行回归分析，（表4）报告了回归结果。回归模型的最大VIF为2.96，说明测试变量及控制变量之间不存在较大的共线性；DW统计量的值为1.88，说明回归残差之间不存在自相关问题；采用异方差――稳健性标准误来计算t值，防止异方差对回归结果造成的影响；以上数据说明，本文的研究结果是可靠的。（表4）结果显示：第一，与预计的结果一致，董事会成员的持股比例（DSHARE）与公司的绩效显著正相关，说明要提高董事会的治理效率，提升公司绩效，必须使董事会的剩余控制权与剩余索取权相匹配，否则董事会对公司的控制权将成为廉价的控制权，将导致董事会的非理，因而验证了H1。第二，董事长与CEO两职合一（DUAL）的回归系数显著为正，与王鹏等（2009）的研究结果一致，说明两职合一的公司绩效更好，因而支持了H2b；研究结果支持了乘员理论，而非理论，说明上市公司管理层大多能考虑公司的利益，合作状态比较好，两职分离增大了协调与沟通等交易成本，从而降低了公司绩效。第三，独立董事所占的比例（DI）与公司绩效显著正相关，回归结果支持了H3，说明董事会独立性越好，越不容易被大股东控制，从而越能够站在公司价值最大化的立场对公司进行管理，有利于提升公司绩效。第四，从模型（1）的结果来看，董事会规模（DS）与公司业绩并不存在显著的倒U型关系，因而H4并没有得到验证；从模型（1）和模型（2）的结果来看，董事会规模与公司绩效之间存在显著的负相关关系，可能的解释是董事会规模的增大对公司绩效的负面影响显著大于其正面影响，即董事会规模增大所带来的沟通与协调成本显著高于董事会成员之间专业与经验互补所带来的收益。第五，在控制变量方面，公司四委会设立的数量（CN）有对公司的绩效产生了积极作用。与夏立军和方轶强（2005）的研究结果一致，大股东持股比例（TOP）与公司绩效之间呈U型关系；治理环境（MARKET）与公司绩效之间呈显著正相关关系。与徐莉萍等（2006）的研究结果一致，股权制衡度（SR）与公司业绩显著正相关。公司的规模（SIZE）越大，则公司的业绩越差；这与宋增基和张宗益（2003）的研究结果一致，可能的原因是：公司的规模越大，则公司的股东越分散，那么中小股东监督大股东及公司董事会的意愿就越弱，因为监督是有成本的，因而大家都想让其他股东监督，而自己搭便车，如此就越容易导致公司董事会和大股东的非理，从而影响公司业绩。

四、结论与启示

本文以2002年至2009年A股上市公司为研究样本，对董事会的治理效率进行了实证分析，研究结果表明：董事会持股比例与公司绩效显著正相关；董事长与总经理两职合一与公司绩效正相关；独立董事的比例与公司绩效显著正相关；董事会规模与公司绩效之间不存在倒U型关系，董事会规模越小则公司绩效越好。董事会成员持股有助于促进董事会的治理效率，提升公司绩效，但由于上公司董事会成员具有信息优势，因而其会利内幕信息在其持股变动时谋取私利，因而在董事会成员持股变动的情况下，上市公司遵循相应的信息披露规则，证券监管部门要对上市公司披露的董事会成员持股变化情况进行监督和检查。研究结果表明，上市公司的全员合作状态较好，董事长与总经理的两职合一，有利于降低董事会与管理层之间沟通与协调成本，更有利于董事会进行科学、迅速的决策，符合上市公司治理的根本目标，有利于公司价值最大化目标的实现。研究结果证实了独立董事制度在上市公司的治理中发挥了积极的作用，促进了上市公司效率的提高；同时相关监管部门应当建立有利于独立董事行使职权的保障性制度措施，使独立董事在维护公司整体利益的同时，更关注广大中小股东的利益。理论与实证分析的结果表明，过大的董事会规模容易造成董事之间的协调困难及搭便车问题，降低了董事会的效率，上市公司应根据自身特征确定董事会的合理规模，从而提升董事会效率和公司绩效。

参考文献：

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［6］夏立军、方轶强：《政府控制、治理环境与公司价值――来自中国证券市场的经验证据》，《经济研究》2005年第5期。

董事长年中总结篇（10）

一、研究概况

董事会是公司治理的核心，它是作为股东的代表来进行公司治理，同时是激励和保证经营者对股东履行职责的一种职位、人事、组织和制度安排。目前，在董事会中引入一定数量的外部董事已经成为各国公司治理普遍的做法，我国也正在上市公司推动引入一定数量的独立董事。

20世纪90年代以来，在经济全球化的直接影响下，公司治理问题席卷全球。综观世界范围内的公司沿革，公司的内部治理正在经历着由“股东大会中心主义”向“董事会中心主义”的制度变迁。作为一个重要内部控制工具和公司内部治理结构的核心，董事会为公司的权益资本和管理雇佣契约提供了治理上的安全措施。同其亲自参与管理相比，股东将他们的决策控制权赋予其人，可以更有效率的控制和监督经理层的决策。近年来，各主要市场经济国家所进行的公司治理改革也大都将董事会制度的改革置于最重要的地位。

在西方学者中，Lip ton 和Lorsch(1992)较早从理论角度提出应限制董事会规模，虽然董事会的监督能力随着董事数量的增加而提高，但是协调和组织过程的损失将超过董事数量增加所带来的收益，或者说，董事数量增加带来的好处并不能抵消由此引起的决策迟疑或拖拉等问题的成本，因此，他们建议把董事会的规模限制在10人以内，最好8—9人。

Yermack(1996)开创性地对董事会规模与公司绩效的关系进行了实证研究，他以1984—1991年的452家美国公司为研究对象进行的实证分析结果发现，在控制了其他变量的条件下，董事会规模与公司价值(采用Tobin Q作为替代指标)之间呈现负相关的凹性曲线关系。

由以上西方学者的分析可以看出，国外的文献基本上都倾向于认为董事会规模与公司绩效具有某种相关性，而且研究结论倾向于董事会规模与公司价值负相关。

在国内学者的研究方面，孙永祥(2000)采用1998年12月31日在上海证券交易所与深圳证券交易所上市的519家A股公司作为样本进行研究，分别对托宾Q、总资产收益率、净资产收益率与公司规模、多元化经营数量以及董事会规模之间的关系进行的回归分析发现，我国上市公司董事会规模与公司绩效之间也存在负相关关系，董事会规模越小，则公司绩效越佳。因而提倡董事会规模不应过大可能会有利于我国上市公司绩效的提高。

沈艺峰和张俊生(2002)认为董事会规模过大是ST公司董事会治理失败的原因之一。在其他国内学者的实证文献中，有的学者发现董事会规模与公司绩效呈现负向关系，即董事会规模越大则公司绩效趋向于越差。如朱杏珍(2002)运用集对数学的基本理论进行推算的结论认为，在考虑了董事会群体在合作过程中有不确定性存在的前提下，董事会群体的规模从基于集对数学的数学模型看以5人为宜。我国上市公司董事会规模与公司绩效之间可能存在负相关关系，董事会规模越小，则公司绩效越佳。

李有根等(2001)对随机选取1998年、1999年在沪、深两市新上市的91家样本公司的研究结果发现，内部董事构成、专家董事构成、专务董事构成和公司绩效之间没有发现稳定的变量关系，结果不完全支持董事会的结构平衡假设。高明华、马守莉(2002)选取上海证券交易所和深圳证券交易所2001年中报上的所有1151个公司样本，结果发现独立董事比例与公司绩效不存在显著的正相关关系。胡勤勤、沈艺峰(2002)以2000年深沪两地56家已建立独立外部董事制度的上市公司为基础样本，他们的研究发现，中国上市公司的经营业绩与独立外部董事之间存在不显著的相关关系。

何问陶、王金全(2002)的实证结果表明，实行独立董事的公司在有效规范上市公司行为和业绩改善方面并没有突出之处，总体上看， 前期的独立董事制度效果不理想，没有达到人们所期望的作用。靳云汇、李克成(2002)利用1999年沪深两地新上市公司的经验数据对董事会结构和公司业绩之间的关系进行了实证研究，结果表明第一大股东之外的股东代表董事和独立董事在董事会中比例的提高有助于提高董事会效率，没有发现内部董事占比对公司业绩有显著的负效应。而吴淑馄等(2001)通过对上市公司1999年的数据进行的实证分析表明，非执行董事比例与公司绩效之间的正相关关系得到了检验。

二、研究假设

1、上市公司董事会规模与公司绩效不显著相关

董事会人数太多，对于董事会作用的发挥与公司的治理具有一些不良影响，这种不良影响首先表现为董事会规模太大会出现董事会成员间沟通与协调的困难。董事会一般要承担对公司重大问题进行筹划与决策的职能。由于沟通和协调上的问题，会使很多好的策略与思路因为理解的偏差而遭流产。同时，在讨论问题时效率低下，影响董事会作用的发挥，进而影响公司的经营与绩效。但是，董事会规模大也存在一定好处，人数较多，会使得董事会内部的专业知识，管理知识得以较好的实现补充。

2、董事会中独立董事的比例与公司业绩的正相关

在公司治理理论中，内部人控制问题主要依靠董事会解决，但是在实践中，往往由于股权过度集中，董事长和总经理掌握着实权，为追求大股东利益而侵害中小股东的利益。要保护中小股东的利益，就需要在股东与人之间的委托—关系中作出相应的制度安排。人们开始意识到引入独立董事制度以强化董事会职能，确保董事会运作公正、透明。

3、上市公司董事整体学历水平与公司业绩绩效正相关

本文以董事学历为变量，虽然不能完全代表董事的个人能力，但也可以提供考察公司业绩的线索。

4、上市公司董事年轻化与公司业绩正相关

假设的出发点是，一个年轻的企业家为了进一步提升自己，必然会千方百计提升企业的业绩，而年龄较大尤其是临近退休的经营者，一般是不求有功但求无过，仅仅是维持企业的现状。

5、上市公司董事长兼任总经理与公司绩效负相关

这一假设是要考察上市公司的内部人控制情况。董事长与总经理是否分离反应了公司董事会的独立性和执行层创新自由空间的大小。目前，在国内对治理问题的众多规范论述中，总经理与董事长两职兼任往往被认为是阻碍公司绩效提高的一个重要因素。

三、研究设计

1、数据收集

本文选取2005—2007年沪深两地的上市公司作为研究样本，剔除ST公司和数据存在残缺的公司。财务数据来源于国泰君安CSMAR数据库。

2、模型的设计

(1)绩效指标(被解释变量)的选取。对于经营绩效的指标，我们选取了净资产收益率。净资产收益率反映公司管理阶层如何运用股东投入的资金，它也是理解投资回报率和了解公司经营状况的起点。

(2)解释变量的选取。影响公司净资产收益率的因素有很多，本文只研究与董事会有关的因素，主要有董事会规模、独立董事比例、董事会学历构成与年龄构成等(见表1)。

3、模型的设定

ROE=?茁0+?茁1SZ+?茁2DD+?茁3XL+?茁4NL+?茁5RZ+?茁6LNA+?滋

在式中，?茁0为常数，?茁为待估回归系数，?滋为模型的随机干扰项。

四、实证结果

其一:方程的拟合优度为0.08685，比较低，原因可能是影响净资产收益率的因素很多，本文只是把关心的变量引入模型。

其二:董事会规模变量系数为负值，显著性水平很低，说明董事会规模对经营绩效有影响不显著，假设1成立。

其三:独立董事比例显著性水平低，假设2不成立。可能存在以下原因:第一，我国独立董事制度仍旧不完善，独立董事的独立性仍值得怀疑;第二，独立董事发挥作用需要一定条件。一是数量条件，从目前的董事会构成来看，独立董事比例过低可能是制约其发挥职能的主要原因。二是制度条件，尽管专家董事有助于董事会提高决策质量，树立公司社会形象并提高公众信誉，但是倘若缺乏有关董事会制度、公司章程的有力支持，那么专家董事的影响很容易流于形式。

其四:研究生以上学历所占比例不显著，假设3被否定，原因可能是管理者的经营决策能力还与其知识背景有关。

其五:董事会年龄结构显著，假设4成立。一位年轻的经营者为了自己的前途自然会尽力把公司经营好，而年纪较大的经营者更可能得过且过。

其六:董事长与总经理兼任为负值，显著负相关，说明两职合一对公司业绩有负面影响。公司利用董事会，发挥监控总经理的功能，势必导致对董事会监督独立性的考察，因为两职合一意味着要总经理自己监督自己，这与总经理的自利性是相违背的。于是，理论认为，董事长和总经理两职应进行分离，以维护董事会监督的独立性和有效性，在此基础上，他们认为两职合一会削弱董事会的监控，且与绩效是负相关的。

参考文献

董事长年中总结篇（11）

一、引言

董事会作为公司治理的内部核心机制之一,在公司治理当中是一个重要的决策和监督机构,对公司的绩效有着重要影响。建立一个规范而富有效率的董事会是构建现代公司治理结构的关键,董事会能否正常运转,其结构是一个最为重要的影响因素。因此,研究上市公司董事会治理各结构特征与公司绩效之间的相关性具有重要现实意义。

国内外学者关于董事会治理结构与公司绩效关系进行了大量研究,归纳起来主要集中在四个方面:一是董事会规模与公司绩效;二是外部董事(独立董事)与公司绩效;三是董事长和总经理两职分合状况与公司绩效;四是董事会成员教育背景(学历水平)、年龄结构与公司绩效。研究的总体结论基本一致,即公司绩效与董事会治理结构存在显著的相关性,但是在董事会各结构特征对公司绩效的影响究竟如何上,结论不尽相同。

笔者经过资料搜集和比对发现,以往学者在研究董事会规模与公司绩效或价值相关性时,通常取董事会规模的绝对值,而不是董事会规模相对于上市公司规模的相对值;此外,现代企业的生存和发展,必须要有赖以生存的生产和技术,有资金资本的获取和有效运用的能力,这些优势必须以企业拥有对应行业专业型董事和熟悉资金资本市场的财经型董事为基础,而学者们在研究董事会时,没有考虑到董事会成员中技术专业型董事和财经专业型董事所占比例。基于此,本文在研究中将对以上问题进行改进,选择董事会相对规模、财经专业型董事比例、技术专业型董事比例等变量,对不同行业属类上市公司的董事会治理结构与公司绩效的关系进行实证研究。

二、研究设计

1、变量定义

本文参考中国证券监督委员会2001年《中国上市公司行业分类指引》及我国国民经济核算中产业部门分类标准《中国国民经济核算体系(2002)》对样本证监会行业分类标准的上市公司进行产业属类分类,不同属类上市公司分别赋值i=1,2,3。其行业与产业属类对应划分如下表。

本文选择以下变量作为反映上市公司董事会治理结构特征的解释变量:

董事会相对规模(BSize)――董事会成员总人数/公司总资产(亿元);

独立董事比例(IBR)――独立董事人数/董事会成员总人数;

董事长与总经理两职分合状况(DUA)――两职合一取值1,否则取值为0;

财经专业型董事比例(FEBR)――财经专家型董事人数/董事会成员总人数;

技术专业型董事比例(TBR)――技术专家型董事人数/董事会成员总人数;

董事会成员年龄结构特征(BA)――将董事会成员按其年龄分别归入三个区间,第一区间为年龄在40岁以下的,计为(40以下,40),第二区间包括年龄从40到小于60岁的,计为[40,60),类似第三个区间计为(60,60以上),然后分别将这三个区间的董事成员年龄赋值为1、2、3,进而计算他们的加权平均值即得董事会成员年龄结构特征变量值;

董事会成员学历结构特征(BD)――将董事会成员按其学历:博士、硕士、本科、大专及以下四个等级,分别按依次4、3、2、1赋值,之后计算其加权平均值,即可得到董事会成员学历结构特征变量的值。

本文选择净资产收益率(ROE)和每股收益(EPS)作为反映上市公司绩效的被解释变量。之所以不选择EVA等市场性较强的公司绩效指标,是因为EVA等市场指标的方便准确的计量是以上市公司所在国家或地区的金融资本市场发展充分为前提条件的,而目前中国金融资本市场特征则不具备此前提条件的。

2、样本选择

本文选择深市A股上市公司为样本,具体选择条件为:①非金融类上市公司;②2003年之前已上市,且至2005年12月31日仍没有退市,没有被ST或PT的上市公司;③能从WIND资讯金融终端数据库中获得董事会治理结构特征的各项数据,并且能从巨潮资讯或深交易所获得校验核对数据的2003年至2005年年报的上市公司;④样本上市公司的董事会治理结构特征数据无异常;⑤样本上市公司的绩效指标ROE和EPS计算值无异常值。综上,本文共选出333家上市公司共计982个有效数据作为研究样本。本文所用的上市公司数据来源于WIND数据库以及巨潮资讯网,计算过程利用SPSS软件完成。

3、模型设计

本文拟从不同产业属类角度研究上市公司董事会治理结构特征与公司绩效的相关性,由此设计的多元回归模型为:

ROE(EPS)i=ε+β1BSizei+β2IND+β3DUAi+β4FEBRi+β5TBRi+β6BDi+β7BAi (i=1,2,3)

三、实证分析与结果

1、描述性统计

表2是不同产业属类上市公司董事会治理结构特征及公司绩效的描述性统计分析数据从中可以看出,第一、二产业属类的上市公司董事会相对规模偏小,第三产业属类上市公司董事会相对规模偏大;三个不同产业属类上市公司独立董事比例的平均值与证监会所规定最低比例1/3非常接近,并且第三产业属类中有个别上市公司仍未设置独立董事上市公司总体上缺乏设置高比例独立董事董事会的动机;三个产业属类的上市公司中董事会中技术专业型董事比例平均在1/4的比例左右,第二产业属类上市公司董事会中技术专业型董事比例较高,与其产业特点吻合;上市公司总体上具有较强的设置包括财经专业型董事的董事会的意愿,与现代市场经济竞争的要求相适应;三个产业属类的上市公司的董事会成员年龄大部分为40岁至60岁,而这一年龄是自然人生命周期中相对年富力强的一个阶段,这有助于从精力和经验阅历的角度保障董事会的决策监督职能的实现;上市公司董事会成员总体上具备较高学历或知识背景以支持其实现对公司重大事务的监督和决策;而从董事长与总经理两职分合状况来看,第一产业的两职合一情况较第二、三产业显著得多。

2、多元回归分析

对上述的多元回归模型进行回归分析的结果见表5和表6。综合比较观察表5和标6中的F值、调整R值(Ad.R)和Sig值,可知所得不同产业上市公司董事会治理结构部分特征与公司绩效方面的相关关系具有经济统计学上的意义,并验证了研究假设列表(表4)42个研究假设中的24个(表4中用下划线标记的是回归分析所验证成立的研究假设)。从中分析得出,董事会相对规模方面,除第三产业上市公司的董事会相对规模与其ROE不相关之外,其他均为负向相关;独立董事比例与公司绩效方面,除第二产业属类上市公司的ROE与独立董事比例方面有较弱的征象相关关系之外,其他皆为不相关;董事长与总经理两职分合状况与公司绩效方面,第二产业属类上市公司为负相关,第一、三产业属类上市公司皆不相关;董事会中财经专业型董事比例与公司绩效方面,第二产业属类上市公司的EPS和ROE分别与董事会中财经专业型董事比例存在正相关和负相关关系,第三产业属类上市公司绩效与之负相关;董事会中技术专业型董事比例与公司绩效方面,第一、二产业属类上市公司皆为正相关,第三产业属类上市公司则不相关;董事会成员学历结构与公司绩效方面,第一二产业属类上市公司皆为不相关,第三产业属类上市公司为正相关;董事会成员年龄结构与公司绩效方面,第一产业属类上市公司为正相关,第二三产业属类上市公司均为不相关。

四、研究结论

本文对2003年至2005年三年间深市333家上市公司进行相关趋势描述分析并做出研究假设,进而借助SPSS软件进行描述性统计分析,建立多元回归分析模型验证研究假设,并对实证研究结果进行分析,从而得出如下结论:

(1)董事会相对规模与公司绩效负相关。上市公司均总体呈现董事会相对规模越大,公司绩效越差的特点,其主要原因是董事会过大往往会引起低效率,使得董事会不能就影响到公司绩效的重大变化做出及时地反应,甚至于变成一个被总经理所操纵的虚设的董事会,最终表现出来的就是公司绩效的下降。

(2)不同产业属类下独立董事比例与公司绩效之间基本不存在相关性,其原因大致有两个方面,一是独立董事制度体系中缺乏对独立董事的激励约束机制,独立董事缺乏动力;二是总体独立董事候选人储量极度缺乏。

(3)董事长和总经理两职分合状况与公司绩效之间总体上不相关。

(4)董事会中财经专业型董事比例与公司绩效之间的相关性,第二三产业上市公司的ROE和EPS分别表现出与财经专业型董事比例之间的正、负相关性。就此情形可知,现阶段我国市场经济体制尚不健全,资本市场尚不成熟,上市公司在其重大经济事务的决策与实施监控过程中并不能发挥董事会中财经专业型董事的作用。

(5)董事会中技术专业型董事比例与公司绩效之间,第一二(农林牧渔和工业制造类)产业有较显著的正相关关系。这种情况比较符合上市公司的产业自身特点,第一二产业属于生产性企业,对公司重大事务的技术支持要求较强,董事会中含有一定比例的技术专业型董事可以保证董事会能在专业技术方面对公司重大事项发挥作用,进而改善或确保公司的绩效。

(6)董事会成员学历结构与公司绩效之间的相关关系因上市公司的划分归属属类不同而表现出相关与否的差异。第一二产业属类上市公司不相关,第三产业属类上市公司表现为正相关性,主要原因在于第一二产业属类上市公司有较长时期以来的发展,其董事会成员学历的结构性变化总体上较稳定,而第三产业是一个新兴的产业,其发展具有现代化特点,因而体现出正相关关系。

(7)董事会成员年龄结构与公司绩效的相关关系也因上市公司的划分归属属类不同而表现出相关与否的差异。第一产业属类上市公司为正相关,第二三产业属类上市公司均为不相关。第一产业是农林牧渔业,农林牧渔业作为基础产业,已经具有悠久的历史。现阶段随着我国国民经济的发展已经进入要求农林牧渔业的发展加快速度以保障整个国民经济产业结构的均衡。那么就微观经济层面的农林牧渔业上市公司来说,处于企业组织结构核心地位的董事会必然需要调整优化,进而改善或提升公司绩效,此举第一步就是要通过调整优化董事会的各年龄阶段的董事成员,通过保留并增加年富力强的董事成员,迈出改善董事会决策和监督职能实施的能力。

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