董事长个人工作总结大全11篇

董事长个人工作总结篇（1）

决策、执行辩证统一

国有公司董事长、总经理，一般由组织人事部门直接任命。法律上，董事长的法律地位只是董事的范畴，其职权没有具体的规定，也没有限制性规定。这样，分设的董事长与总经理往往存在职权划分和工作顺畅关系的问题。如果把董事长仅作为董事会的召集人/主持人的角色定位，将很难达到对董事长需要承担经营业绩责任的要求，难于完成对董事会决议执行的过程监督任务，不符合企业文化和公司治理实际需要，无法发挥企业长期形成领军人物至关重要的治理作用，也无法使董事会决策与经理层执行做到无缝衔接。如果董事长职权范围没有相应的限制，大权独揽、事无巨细管理日常经营，无疑是回到了“一把手”体制老路：这方面反面教材很多。一个中央企业董事长说，董事会和经理层要分工明确、各负其责，最重要的是董事长和总经理的职责不要交叉。

企业经营管理、治理运行过程中，决策和执行实质上是辩证统一的两个方面，往往董事长参与了执行事务，总经理在董事会上或者日常经营中进行了决策或参与了决策。这种情况下，为减少董事长与总经理的矛盾和冲突，体现权责对等的治理理念，应该对董事长的执行、总经理的决策进行制度流程的设计，从而使公司治理结构中关键岗位之间的工作顺畅，对保障董事会协调运作奠定基础。

各有侧重一领一执

2016年，新一轮国企改革进入“落实年”。国企改革十项试点启动，包括落实董事会职权试点等。我国国有公司法人治理结构中，董事长和总经理一般分设，应该明确各有职权侧重，分清体制层次，一个“领”、一个“执”。

所谓董事长的“领”，董事长成为董事会的领军人物。主要体现在：一是董事会工作“领导人”。董事会作为公司治理结构中的决策组织，要实现有效运作，必须依靠董事长。董事长的领导作用，主要体现在组织董事会运作上，召集和主持董事会会议，组织制订董事会运作的各项制度，初审拟提交董事会表决的方案或事项并适时提交董事会讨论和表决等。董事长恰当地安排会议，鼓励和引导各位董事充分发表意见，对于董事会运行效率、决策质量以及决议的落实具有至关重要的作用。相反，如果董事会不能按时召开，需要董事会表决的重大事项得不到及时审议；董事长习惯“一把手”决策方式，不习惯听不同的意见和建议；董事对所讨论的议题缺乏充分的信息材料；议题更多是管理细节，决议内容主要是项目等，董事会决议效果和决策质量大打折扣。因此，董事长应具有董事会组织领导能力，对治理体制深刻认识，博襟，极具责任心和使命感，当好董事会领导人。

二是作为董事会确定企业战略发展大方向的“领航人”。董事会对企业发展战略的领导权，是完成战略引领任务的主要途径。确定企业的战略方向，是董事会集体智慧、集思广益达成重大共识的结果。要完成这个任务，需要董事长领导董事会来完成。定企业的战略方向，要懂得未来发展趋势、把握企业经营规律、抓住发展机遇、防范各类风险，每位董事可能都是某一方面的内行，董事长更应是战略思维的行家，要从海量的、不确定的信息中思考，做出正确的判断，通过领导董事会确定企业战略方向，提升董事会战略决策质量、完善董事会战略决策功能，使董事会体现出应有的团队价值。

三是开放对话和沟通机制的“领路人”。开放对话是获得相关方面信任理解的基础，有效沟通是提升董事会决策效率的保障。董事长一般是法定代表人，处在公司对内对外委托的重要位置，是公司内外经营信息的交汇点，具有最多信息获得优势。董事长应对外与公司利益相关方主动沟通；与各类董事、各个董事积极沟通，会内讨论，会外多方式沟通，使各方面认识上形成一致，取得集体智慧基础上的共识；董事长与总经理的经常性沟通，是董事会与经理层沟通的重要途径。一个央企董事长说，董事长应该是沟通能手。在一个央企董事长看来，“制度是靠人写的，但再怎么写也写不明白决策层和经理层如何协调配合。我认为，最重要的是三个关键词：沟通、支持和信任。”

四是督促与检查董事会决议执行情况的“领头人”。董事长就董事会决议的执行情况进行跟踪检查，对违反决议的行为，要求执行部门予以纠正。特别是董事会闭会期间，董事长履行董事会授权行使的职权，督促和检查董事会决议实施情况并向董事会报告。一个央企董事长认为，董事长要加大和管理层的沟通，不必等出了问题再去说。

总经理的“执”，总经理在执行性事务中发挥核心作用，侧重于战略管理、执行力。据《公司法》第五十条规定，总经理的八项职权比较明确，主要是主持公司日常经营管理工作，享有董事会决策的参与权。

健全协调运行机制

董事长和总经理的职权及有效行使构成了公司治理中的基本权力框架，还要健全协调运行机制。

首先，要建立与董事长职权设置相匹配的责任追究与免责制度，基于公司经营实际合理界定董事长职权，通过制度进行固化，需要董事长承担的其他责任，相应赋予其他职权。

其次，推进落实总经理人事任免权，保障对经理层的领导权，保证执行效率。一个央企董事长说，董事会选聘总经理，副总经理应该是总经理选，因为是总经理搭班子，董事会只是把关。

董事长个人工作总结篇（2）

理、、同志，公司本部全体员工，分公司主管以上员工以及在20*年

度工作中表现优异的将受到表彰的先进集体代表、先进个人。

今天上午会议的议程有：

1、公司董事长、总经理同志做公司工作报告；‘

2、公司副总经理同志宣读公司20*年度先进集体、先进个人表彰决定；

3、公司总经理层为受表彰的先进集体代表、先进个人颁发荣誉证书、锦旗并合影；

现在请公司董事长、总经理同志做重要讲话，大家热烈欢迎。

刚才董事长代表公司董事会做了工作报告，总结了公司20*年度工作，对今年的工作乃至今后三年公司的发展做了重要的部署和规划，董事长的报告立意高远，鼓舞士

气，振奋人心，对全公司发展做出了科学的规划，大家要深入学习董事长的报告，下午分组分别讨论学习，要深刻领会报告的精神。下面进入第二项议程，请副总经理宣

读关于对20*年度工作突出的先进集体、先进个人进行表彰的决定。

下面由公司领导为先进集体代表、先进个人颁奖。

下面请公司领导与受表彰的先进集体代表、先进个人合影。

上午的会议到此结束，下午1：30开会，请大家分组学习、讨论董事长、总经理同志公司工作报告。

下午：

上午董事长代表董事会做了工作报告，下面请大家进行分组学习、讨论董事长的工作报告，3：30由各小组召集人分别向董事会报告讨论情况。

下面请公司副总经理同志做总结报告，大家热烈欢迎。

董事长个人工作总结篇（3）

董事的“双重身份”扭曲市场信号

中国上市公司中有相当比例的国有控股公司,大股东抑或是大型国有企业,或者是国资委。无论是国资委还是国有企业,实际上都是国家――这个非人格产权所有者的人。与此同时,这个人又是国有资产的委托人,由其选派董事进入董事会,再由董事会任命高管人员经营公司,因此产生了所谓的“多级委托关系”。多级委托关系并不是中国才有的独特现象,但由于我国的委托关系是通过非市场化的手段形成的,国资派出董事含有“双重身份”――既是政府官员(或者是政府的代言人)又是企业的决策者,造成了董事履职中的角色冲突,从而大大影响了董事会的有效决策。

另外,董事的“双重身份”还导致了公司治理目标的行政化。由于大股东代表不是以市场手段获得控制权,董事会成员的任免也大多是通过上级组织或者政治关系的影响来达成,因此董事们更多关心的是自己的政治仕途而非公司价值,在董事会运作中常常发生以政府官员的喜好为公司治理目标的现象。

董事长和总经理的“一把手”之争

受计划经济体制和传统企业制度的影响,上市公司常常陷入“谁是一把手?”的困惑中,很多企业对董事长和总经理的角色定位仍然停留在“谁说了算”的思维模式。事实上,这个问题本身就是对现代公司治理理念的不理解。就职责分工而言,董事长和总经理在公司里的位置是平行的,都是对股东负责的高级管理人员。

根据《公司法》的规定,“股东会是公司的最高权力机构”;“股东会会议由董事会召集,董事长主持”;“董事会对股东会负责”,“董事长经董事会的选举任命,为公司的法定代表人”,董事长与总经理的法定关系可以从这些规定中找到依据。具体来说,董事会负责公司的重大战略和董事长及其他高管的任免。董事长是董事会的召集人。总经理由董事会任命,是公司管理层和职员的最高负责人与代表,负责主管公司的日常事务,执行股东要求和达成董事会协议。因此,总经理对董事会负责,确切说是对董事会代表的股东负责,而非对董事长负责,因此总经理并非董事长的下属,而是企业中履行不同分工与职能的高管。

在实践中,能明晰董事长和总经理角色定位的企业不多,大多数企业都把“董事长是公司法人”理解成“董事长是把一手,总经理是董事长决策的执行人”,因此也就不难理解为何近年来董事长违规犯罪事件频发。如果董事长以“一把手”自居,不能正确对待董事长的角色,把自己凌驾于公司董事会甚至于股东会之上,很容易造成重大决策失误,甚至引发侵害公司和股东利益的犯罪行为。在2009年众多的违规违纪案件中,董事长的犯案分外引人注目,例如,正清制药原董事长、英特集团原董事长、首都机场集团原董事长、中石化原董事长等,都因涉嫌经济犯罪而落马,这些董事长在原来的公司无一例外是独断专行、一手遮天的“一把手”,股东会和董事会完全被董事长操纵。

“肥猫现象”

“肥猫”的说法源于西方国家,指的是企业高管拿着高薪,企业业绩却很差,就像是一只被主人养肥了的猫,这只猫却不抓老鼠。从理论上说,与绩效挂钩的薪酬制度应该是调节委托人与人之间利益关系的工具,但这种工具在现实中却存在着重大缺陷,激励机制的无效或失灵导致了“肥猫现象”。

近年来,随着股权激励和股权分置改革的深入,“肥猫现象”在我国上市公司逐渐浮出水面。根据我们前期的调查,金融业和垄断性行业(如电力行业)的某些上市公司的“肥猫现象”尤其严重,董事和高管的薪酬与利润的走势基本是背离的,在利润下滑的情况下,董事和高管的薪酬依然涨幅惊人。

“肥猫现象”可以归咎于三个方面的原因:首先是治理结构缺陷和内部人控制,由于薪酬委员会的成员多为由执行董事提名或推荐的独立董事,独立董事事实上的非独立性导致了薪酬委员会的不作为,控制人可以为自己制定与业绩的脱节的薪酬;其次,激励机制设计有缺陷,业绩考核不科学,很多企业的考核机制短期化,导致高管急功近利,亮丽业绩的背后往往潜伏着巨大风险,但薪酬回报中只反映了眼前的业绩,而不用承担日后的风险;最后,薪酬透明度差,虽然上市公司的年报中规定需要公布高管的薪酬,但投资者对高管薪酬的构成并不清晰。

“肥猫现象”是一个世界性问题。即使在金融危机席卷全球的背景下,一些华尔街的高管仍然能够在公司濒临倒闭的时候拿到高薪,而无须对巨额亏损承担责任。中国的“肥猫现象”表现得较为隐蔽,主要是由于薪酬信息披露的透明度较差。现在世界各国都在积极探索解决“肥猫现象”的对策。

独立董事的“花瓶”形象依旧

目前,我国的上市公司基本确立了独立董事制度的框架,逐步理顺了独立董事产生的机制和工作规范,但独立董事制度的作用并不明显,甚至有学者断言,独立董事制度在中国彻底失败了。从今年的“金圆桌奖”评选来看,独立董事的履职情况并没有实质性的改观。除了个别企业进行了一些制度创新(如民生银行),实行了独立董事上班制度以外,多数上市公司的独董亲自而非以通讯形式出席董事会的比例并不高。不能充分了解企业的真相,独立董事在董事会运作中能够发挥的实际作用是非常有限的。另外,由于独立董事的提名机制始终停留在过去那种主要由公司的实际控制人提名独立董事的机制上,独立董事的“出身”决定了其作用的局限性――不要与实际控制人形成对立。因此,除了那些害怕公司出事而愤然辞职的独董以外,大多数“存活下来”的独立董事并没有真正意义上的独立性可言,只是附和实际控制人的“傀儡”。

独立董事是完善公司治理结构中的一项重要制度创新,对于加强董事会内部监督,促进科学决策,维护中小股东和员工的利益,创造公司的长远价值具有重要意义。独立董事不独立、不“懂事”,不能勤勉尽责、有效到位,反映出我国的独立董事的制度设计存在着致命缺陷。

尴尬职工董事

有人说,在中国的上市公司里没有真正意义上的职工董事。在治理实践中,中国的职工董事的角色颇具特色:很多公司的董事会中没有职工董事这一位置,职工董事的职能大多由职工监事来履行,即使设置了职工董事,也多由企业高管兼任。由于监事会在公司治理结构中的边缘地位,职工监事的监督作用形同虚设,况且职工监事的职能本身也无法充分体现职工利益的诉求。对于管理人员担任职工董事,其缺陷也是显而易见的:管理人员的立场与普通职工不同,管理人员的利益诉求由董事会中的执行董事来反映,而普通员工的利益诉求渠道则被管理者“阻挡”掉了。

长期以来,职工董事制度在业界存在着很多争议,有些人认为董事会是出资人的俱乐部,职工进入董事会是掺沙子;有些人认为来自普通员工的职工董事不懂劳动法、公司法以及公司的长远发展战略,很容易成为摆设。这些观点都有一个先入为主的理由:普通员工不能参与重大决策,职工利益和公司利益是两码事。从治理机制来看,职工董事的作用不可替代,它既是公司内部利益结构的一个重要的平衡力量,也是企业履行社会责任的重要体现――企业有责任关心普通员工的切身利益。在重大决策方面,职工董事也有相应的知情权和参与权,是决策和风险控制中的纠错机制之一。无论如何,职工董事的任职资格和胜任程度有待提高不能成为否定职工董事制度的理由。

董事长个人工作总结篇（4）

“（国有企业）公司治理的结构现在确实是有问题，我今天不是批评国资委现在推行的董事会。2010年中组部的领导说（三峡集团）要实行董事会负责制，我说我不同意，中央到三峡集团巡视我也不同意。三峡集团是国有投资（独资），搞什么董事会？现在（外部）董事都是退休的（人），不是出资人，你这样搞董事会有什么意义呢？”李永安说，“第一，董事会首先不是股权多元化；第二，总经理也不是董事会任命的。”

在李永安看来，“（央企建设规范董事会）完全是（走）形式，我到现在还是保持我的意见，我跟中央巡视组谈话，我仍然坚持我的意见，我说这个董事会不要办，没有效力的。总经理不是董事会聘任和委派的。凡是不是由董事会聘任的，都是不协调。甚至现在在我们央企里面还有三驾马车，董事长，书记，主席（应指总经理），这哪有效率而且都是委派的。”

生于1942年的李永安曾任湖北省工业设备安装公司工长，湖北省政府办公厅经济处处长，清江水电开发公司总经理兼湖北省人民政府副秘书长，三峡集团副总经理，2003年任总经理，后兼任国务院三峡建设委员会副主任（正部级），2010年1月因年龄原因卸任总经理、党组书记。次年3月，国资委召开了三峡集团建设规范董事会工作会议。值得一提的是，中央第九巡视组2014年2月17日向三峡集团领导班子反馈巡视情况，主要问题如：“三重一大”事项决策不规范不透明，选人用人工作问题比较突出，个别领导人员带病上岗，有的领导人员违规占有多套住房。

长期身处央企、任职央企一把手多年，李永安此次大力度的表态，可谓极富警示意义。

首先是独资企业建立董事会的必要、合理性？按公司治理的最基础安排即《公司法》：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。据此，股东人数只有1个的国有独资公司可以不设董事会。可见，法律认为董事会并非独资企业的必需品。此外，一些人认为，独资企业更多存在管理而非治理问题。时任国务院国有重点大型企业监事会主席（副部长级）张德霖（现为国土资源部国家土地副总督察）曾对《董事会》表示，“国有独资情况下，我个人认为，这样的企业很难存在现代意义上的公司治理。真正意义上的公司治理应当是建立在财产权多元化的前提下的。至于国有独资企业，在现有的情况下主要是个管理问题，而不是治理问题，可以执行全民所有制工业企业法，也可以执行公司法中关于国有独资公司的相关规定。”——董事会制度也就无必要了。

第二个问题是：董事会无选聘总经理的职权，导致（董事会与总经理的关系）不协调。在中国恒天集团董事长张杰看来，“（伟大的董事会的特征是）对企业发展有远见、有决策力，更重要的是能选出特别优秀的经理人，带领企业持续发展，立于不败之地，比如GE、苹果，否则就是虚化、弱化的董事会。”董事会无任免总经理职权，是“虚化”的董事会，极大扭曲委托关系，造成董事会与总经理、董事长与总经理的不协调，导致公司治理效率低下。在中国社会科学院研究员剧锦文看来，央企董事长与总经理的关系难以处理好，两者都由国资委甚或中组部任命，两者的矛盾通常会大于合作。中国建材集团、中国医药集团董事长宋志平曾称：“我做董事长最多的工作是沟通。一般来讲，董事会的冲突多是发生在董事长和总经理、强势董事之间，这只能通过加强沟通来解决。”

相应的还有三驾马车模式带来的问题。三驾马车在一些国企包括央企存在。如当年的新兴际华集团，如今的宝钢集团、国药集团。三驾马车确实可能带来一些权力分工协作问题，甚至造成复杂的权力斗争，损害公司治理的健康。值得一提的是，新兴际华董事长刘明忠曾称：“做好董事会的工作，董事长、党委书记、总经理三个人是非常重要的。我们的共事原则是沟通是基础，信任是保障，支持是关键。牵扯到我们三个主要领导人的沟通，都是面对面的沟通，不找第三人传话，否则要出问题的。”新兴际华党委书记姜国钧2011年8月退休，刘明忠兼任党委书记至今：董事长兼党委书记目前是央企主流模式。张杰称：“有两种模式我很赞成。一种是内部董事长兼党委书记，相当于CEO制；另外一种是配置外部董事长，总经理兼党委书记，总经理相当于CEO。如果内部董事长兼党委书记，再设置总经理，就不一定是最好的模式。”

比上市公司董事会要好？

事情的另一面是，国务院国资委高层、不少央企董事长都认为，央企建设规范董事会成就颇大。

国务院国资委2003年成立，将央企董事会试点视为生命线。时任国务院国资委副主任邵宁曾对《董事会》表示，“2004年国资委推董事会试点，目标非常明确，就是解决企业的决策体制问题，是出于非常现实的考虑。当时国资委监管的央企分两种。大多数是按企业法注册的国有独资企业，领导体制是总经理负责制；少数是按公司法注册的国有独资公司，有董事会，但完全由企业内部人组成，且跟经营班子高度重合，董事长往往兼党委书记、法人代表，实际上是董事长负责制。这两种体制都是一把手负责制。”董事会试点的关键措施是外部董事占董事会多数。

至于董事会试点成效，邵宁2012年表示，主要有三：“最重要的变化是改变了企业的决策机制。原先是一把手个人说了算，现在完全改变了，对企业的重大决策进行非常认真的审议和把关。我们觉得董事会制度对央企来说是非常好的制度。董事会制度使得决策科学化、民主化有了制度保证，企业出现重大决策失误的可能性降低，企业长期稳定发展的制度基础更加稳固”、“董事会制度为国资委履行出资人职责打开了一个能够符合企业特点的通道”、企业的改革和结构调整的力度加大了。

不少当事人认可央企董事会成效，觉得整体看比中国上市公司董事会更好。刘明忠认为：“（央企）推进董事会建设是完全正确的，这是一次革命。通过这次革命，把出资人代表真正落实到外部董事大于内部董事的董事会，出资人代表层层落实，这完全符合国有企业改革发展的路径。”宋志平曾称：“我们集团也尝到了董事会试点的甜头，董事会里的外部董事都是富有经验的，也有宏观的经验，过去都是央企的负责人。这些同志进入董事会，他们的经验都用于企业的重大决策上，应该说使我们集团决策的水平和质量有了本质上的提高。同时有外部董事在里边，防止了过去单位里一把手说了算，大家就是有意见也不能说的倾向，使决策更加科学、公平和透明”、“引入外部董事占多数既能解决内部人控制问题，也为董事会独立决策奠定了基础。国药董事会内部董事3人，国资委体系3人，社会聘请3人，董事会更加公开透明独立，比一些上市公司的董事会独立性还强。”张杰认为，外部董事大多是具有多年大型企业丰富实战经验的退休老同志，可以独立发表意见，极大地提高了决策的科学性和有效性，是上市公司推行的独立董事制度难以企及的。

目前，建设规范董事会央企已近全部央企的一半。

从不完全走形式到神至

公说公有理婆说婆有理，孰是孰非？在当年母公司层面股份制改造较难之际，开展董事会试点，有很强的必要性，且其有助于日后的股份制改造。根据实际情况，说央企建设规范董事会完全是走形式，有失偏颇；说其完全不是走形式，并不符合实情。可以说，建设规范董事会取得了一些成就，特别是改进了决策体制，目前处于“不完全”是走形式的阶段。李永安对央企董事会质疑的背后是：央企建设规范董事会面临4大瓶颈，而唯有真正化解这些瓶颈，董事会的有效性方能得到实质性提升，从不完全是走形式阶段迈向神至。

最基础的是无疑是优化股权结构。确实，独资公司更多是管理而非治理问题。在剧锦文看来：“央企完善治理将是一个漫长的系统工程。国有股权一股独大是其独特的治理结构的根源所在。假如不能让更多的非国有股份进入这些企业，建立一个高效的董事会和管理团队是比较难的。”长期以来国企母公司层面股份制改造进展缓慢，极大地束缚了公司治理完善的步伐。十八届三中全会力推混合所有制。国务院国资委副主任黄淑和今年初表示，下一步加快推进国有企业特别是母公司层面的公司制、股份制改革，进一步优化国有企业股权结构。在某种意义上，国企发展混合所有制，需极大地解放思想：真正形成良好的股权结构，方能为董事会治理奠好基础。伴随股权多元化，出资人理应依法做干净的出资人，这其中国资经营、运营公司应该发挥关键作用。

第二，是时候完全落实董事会的职权，让董事会任免、考核总经理了。张杰2012年即表示央企经理层市场化选聘的环境已基本具备，“对于选聘、考核总经理，能否强化外部董事的作用，赋予外部董事相应的权利与责任？这比组织部门来挑选总经理有效得多。”宋志平曾称希望国资委定出经理层任职标准，由董事会聘任经理层，董事会在选择经理层的过程中要征求国资委相关部门的意见并上报备案。而按黄淑和的表态，“继续推进规范董事会建设。依法落实董事会职权”，今年国资委将从直接管理的央企中选择几家开展由董事会直接选聘和管理经理层（包括总经理）的试点。

其三，外部董事的质量相当程度上决定董事会的效率。央企外部董事大都是退休人士，这些人可能存在履职动力、能力不足问题：需出资人解放思想、大力市场化选聘、激励董事。

董事长个人工作总结篇（5）

代表性董事会泛滥

董事会构建上，一个主要的流行性谬误就是把“代表性董事会”——董事会中要有各个方面的代表，各利益相关方要在董事会中形成制衡关系，当作正确和规范的董事会来追求。这种对董事会代表性的追求，贯穿着从公司法、监管规则到实际运作的各个层面。公司法中是董事会要有职工代表，监管规则上是安排独立董事代表中小股东利益，实际运作中是大股东们按股权比例分配董事会席位。

这种代表性的董事会制度安排，先天地削弱了董事会的整体性，其必然结果就是董事会战略决策职能的缺失。董事会更多地是一个各方面进行谈判和利益博弈的场所。在股权集中度很高、股东人数不多的非上市公司里，这种代表性董事会的负面影响也许不是很大，因为这种公司的主要战略决策（比如公司从事什么业务的决策）职能还是由股东来承担的。但是在上市公司中，即使股权集中度还很高、大股东持股比例在50%以上，但是股东人数已经很多，公司性质上已经完全属于公众公司，代表性董事会的负面影响就很大了。缺乏董事会作为一个整体承担对全体股东及整个公司（其他利害相关者）的受托责任的概念，导致上市公司的独立性和独立发展空间都受到限制。往往上市公司只是被其母公司作为融资工具而已。

上市公司必须按照规范的董事提名程序进行董事候选人提名，由股东会选举。一旦当选，权利和义务就应该都是一样的。无论是中小股东、公司员工还是公司债权人，哪个方面的利益受到侵犯，都是所有董事共同承担法律责任。要通过严格和强力的对所有董事的法律责任追究，来阻吓董事权力行使中的偏袒行为。尽管这是一种事后性的追究，但却是我们唯一可以选择的方式。企图通过代表性的董事会构成安排来事前制衡董事权力行使中的偏袒行为，实际是得不偿失的。一方面这些“代表”很容易被收买，未必真能“代表”，使这种安排所希望有的“得”未必能够实现。另一方面，这样做导致了董事会制度功能上的本末倒置，失去了董事会作为公司制企业实现“集中管理”的工具的价值，得到了一个吵架而不是一个理性地讨论、分析问题和战略决策的董事会。

内部制衡 不是多多益善

监事会、独立董事及董事长和总经理分任等等，内部制衡多多益善，可以改进公司治理，这一谬误的出现，跟代表性董事会谬误的出现有一个共同的基本原因，就是在缺乏外部的法律救济措施的情况下，过于强调现代公司组织内部的制衡关系了。

中国公司组织的内部制衡机制是世界上最多的。中国已经把主要发达国家所有的各种各样的公司内部制衡机制全部都搬过来了，同时还保留着我们自身所特有的一套内部制衡体系。

德国的公司内部制衡就是上层的监督董事会和下层的管理董事会分开，同时上层的监督董事会中有股东和工会及员工两方面的代表。日本传统的公司形式中有一套与董事会平行的监事制度。中国搬来了，公司设置一个与董事会平行的监事会，董事会（国有必须，非国有不必须）和监事会（国有和非国有均必须）中都有员工代表。

美国的主流模式是董事长兼任首席执行官，但是强调董事会的独立性和独立董事任职的董事会审计、薪酬和提名等委员会。中国学来了，独立董事制度和独立董事任职的董事会委员会，并且额外给独立董事赋予了更多的职责。

英国和日本的普遍情况是董事长和首席执行官分任，中国也学来了，非常强调董事长和总经理要分任。

公司组织内部制衡机制上，世界上有的我们全有了，我们还有自己独特的一套党组织的纪检系统，以及企业内部工会制度和职工代表大会制度。

可是结果呢，我们这么多的内部制衡机制是不是有效地防止了公司的不良行为？答案是明显的，否。在世界主要国家中，中国公司内部人控制的泛滥，董事和高管的忠实和勤勉义务的缺乏，是位居前列的。

企业还是要以发展为主要目标，企业内部制衡机制不仅不是越多越好，反而可能是越多越乱，甚至是制衡变成了掣肘。内部制衡要以精良和有效为目的，真正管用的方法一种就好。同时，我们更不能企图以内部的制衡机制替代外部的法律上的责任追究体系。

管CEO的是董事会 不是董事长

董事长负责战略性职责，总经理负责执行性职责，这是中国公司治理中一个经典性的、流行时间最长的谬误。谬误的起源大概是我们引进了董事会，设置了董事长之后，实在不知道董事长到底该做些什么事情。

在中国企业的体制演变中，总经理是清楚的。1980年代开始企业改革之后，原来是书记、厂长说了算的状态逐渐演变为总经理说了算。而进入1990年代中后期，根据公司法改制为公司制企业之后，法律要求设立董事会，并同时要求设立董事长，2006年修改后公司法生效之前，董事长还必须是公司的法定代表人。这回不像厂长改为经理那样，同样一个管事的人换了个叫法，而是新生成了一个职务。如果是董事长兼总经理事情还相对好办一些，可偏偏又是普遍要求董事长和总经理要分任，两个职务之间“谁大谁小”、“谁是单位一把手”就有点糊涂了。这种糊涂甚至搞得一些董事长兼总经理的人也时常自问：“我应该算是董事长兼总经理还是总经理兼董事长呢？”

导致这种现象的原因是，我们从公司法开始，就过于强调“董事长”的角色了。规定董事长是公司法定代表人，把董事长当作一种公司机关来设置，而对董事会作为一个整体的角色重视不够。以至我们有些公司里没有董事会，但是有董事长。现代公司中作为董事会主席的“董事长”，只是董事会运作上的一个需要，是公司内部的事情，根本就与公司法无关。同时，我们又在公司法上规定了公司设经理，并且明确列举了经理的职权。这就更是干涉“公司内政”了。公司归董事会管理或在董事会指导之下管理，公司在董事会之下设置哪些执行性职务，多与少，兼任与分任等等，完全是每一个公司根据自己的股东和股权结构以及企业规模和业务状态而定的事情。

董事会没有真正到位，董事长和总经理“超前到位”，这就产生了中国特殊和特色的董事长与总经理职责分工难题。董事长负责战略性职责、总经理负责执行性职责，便是对这一中国特殊和特色难题的一个似是而非的解答。这是绕过董事会真正到位这一实质性问题，而从表象上解决问题。现代公司中是董事会整体负责公司的战略性职责，董事长和总经理都是董事会设置的高层管理职务而已。董事长作为董事，与其他董事一样，是由股东选举，受股东之聘的；而担任“董事长”这一职务则是由全体董事选举，受全体董事之聘的。董事长负责董事会的组织性工作，总经理负责公司日常业务的管理工作，都是受聘于董事会，为董事会打工的。

董事会真正到位 还要随时在位

我们的上市公司和进行董事会建设的国有公司几乎全部设立了外部董事任职的董事会的审计、薪酬、提名、战略以及风险等委员会，也几乎都有成文的董事会会议规则和各个委员会会议规则等等。这些董事会结构和形式上的向国际领先水平靠齐甚至是领先于国际水平，本身也许并没有什么错，无非就是多做几篇表面文章，额外支出一点成本而已。但是，如果认为“这就是现代公司治理”，会贻误我们对现代公司治理的真正掌握，致使我们的董事会永远无法真正到位。

董事会的真正到位，首先需要法律上董事义务和责任追究体系的到位，然后是全体董事管理公司权力的到位（职责的落实，董事选举董事长和董事会选聘首席执行官），再后才是董事会本身如何更好地运作的问题（行为上的到位）。只有这义务、权力和行为的三个到位，董事会才算真正到位。而且，董事会到位之后，还要“随时在位”。为了保证董事会职能上的“随时在位”，需要设置执行委员会在董事会闭会期间代行董事会的权力，还需要通过紧急状态下的管理规则，设置“紧急状态下的董事会会议”机制。就是在极其特殊的紧急状态下，正式的董事会成员构不成董事会会议的法定人数时，公司在场的哪些人按什么顺位，补足董事会会议需要的法定人数，召开紧急状态下的董事会会议，行使董事会的权力。

可以把董事会的执行委员会和“紧急状态下的董事会会议”看作是现代公司董事会为了保证自己的真正到位并随时在位而设立的两级应急机制。可是直到目前为止，我们还没有看到任何一家中国公司的董事会有类似的应急机制设置。有的公司，如中国平安，有“执行委员会”，但实际是一种董事会之下管理层成员构成的公司管理委员会。也有的公司有董事会常务委员会，但其常务委员会人员构成以执行董事为主，削弱了非执行董事的作用，从而丧失了董事会执行委员会的“治理”功能。

董事长个人工作总结篇（6）

一､美国投资银行的股权结构特征

(一)美国投资银行股权结构极为分散

一是在美国投资银行的股权结构中,虽然机构投资者股东占有多数,但股权却被众多的机构投资者所分散｡我们选取2000年9月12日总市值排名前5位的投资银行:摩根士丹利添惠､高盛､美林､嘉信､雷曼兄弟来分析,可 计算 出这5家投资银行的机构投资者股东(加权)平均持股比重为49.3%；它们由数百个甚至1000多个机构投资者拥有｡如摩根士丹利添惠的机构投资者股东持股比重为54%,这部分股权分散在1822个机构投资者手中｡

二是个人投资者所拥有的投资银行股权占有重要地位｡美国十大投行的个人投资者平均持股比重为53.5%,远远高出s&p500公司的个人投资者平均持股比重42.8%,其中高盛的个人投资者股东持股比重高到86%；td waterhouse-group?熏inc.的个人投资者股东持股比重更是高达95%｡

三是投资银行的股权集中度较低｡在美国前五大投行中,第一大股东持股比重超过5%的只有一家,十大投行中第一大股东持股比重超过了5%的也只有3家；其中高盛的第一大股东持股比重仅为1.72%；td waterhouse group?熏inc.的第一大股东持股比重只有1.52%｡前五大投行中只有美林证券的第一大股东持股比重较高,为13.35%｡如以投行前五大股东持股比重作为股权集中度的衡量指标,则美国五大投行的平均股权集中度仅为15.6%；td waterhouse group?熏inc的股权集中度为3.34%,摩根士丹利添惠的股权集中度为4.56%｡

(二)美国投资银行的股权具有高度流动性

美国投资银行绝大部分都是上市公司,其发行的股票大多是可以在证券市场上公开交易的活性股(即扣除公司高管人员和员工的内部持股､持股比例达5%以上的股东所持股票以及其他在交易上受到限制的股票后,其余交易比较活跃的股票)｡在美国前五大投资银行中,活性股(加权)平均所占比重达到74.9%｡其中摩根士丹利添惠的活性股比重高达98.2%,美林证券的活性股比重为82%｡而美国十大投行中的活性股平均所占比重为68.8%｡由于股权比较分散,美国投资银行的股东直接参与公司治理的成本常常大于其可能获得的收益,因此股东更倾向于通过在市场上“用脚投票”来间接参与公司治理｡

(三)美国投资银行推行员工内部持股制度

为了有效地激励员工的工作,美国投资银行除采用高工资､高奖金对员工进行短期激励外,还普遍通过实施员工持股计划来对员工进行长期激励｡通过内部职工持股使公司的高成长性与员工的个人利益紧密联系在一起,并形成相互促进的良性循环,从制度上保证了投资银行长期稳定 发展 ｡内部持股大多是发起人持有或实施长期激励策略(如员工持股计划)而产生的,这部分股权的流动大多受一定限制,反映了经理层和员工持股计划等激励约束机制在治理结构中发挥着重要作用｡美国10大投资银行的平均内部持股比重为11.9%,前五大投资银行平均内部持股数为24.9%,其中高盛内部持股比重最高,达78%｡

综上所述,由于 历史 上的银证分业管理､法规上的限制以及机构投资者对组合投资策略的偏好,美国投行的股权极为分散｡在这种高度分散化的股权结构下,机构投资者股东由于本身的短视性､信息和专业能力的局限性､参与治理的成本约束及其公共产品特性,一般不太愿意积极主动的直接参与投行的公司治理,而采取买入和卖出股票的方式来表达他们对投行经营效益的评判,使投行的股权具有较高的流动性｡

二､董事会结构

作为公司股东大会的常设机构,美国投资银行的董事会和其他行业的公司董事会一样,负责公司的日常决策｡同时,由于美国投资银行内部不设监事会,因此其董事会还兼有审计监督的职能｡一般的,美国投资银行董事会具有以下特征:

(一)美国投资银行中独立董事占有重要地位

美国投行不专设监事会,而独立董事在董事会中的人数较多,独立董事成为监督公司经营管理的主力｡如摩根士丹利添惠的董事会中只有两个内部董事,美林证券､帝杰则只有3个内部董事｡对独立董事的数量规定,如nacd(1996)要求董事会中独立董事占“实质性多数”；美国加州公职人员退休基金(calpers)的《美国公司治理原则》甚至采取了更为极端的准则,认为最“理想”的董事会构成中,ceo是唯一的内部董事,其余完全由外部董事构成｡同时,美国投资银行董事会的提名委员会､薪酬委员会和审计委员会完全由独立董事组成,这实际上表明了独立董事可以履行批准管理者薪酬､选择决定公司审计师､独立与审计师商讨有关 会计 和内部控制事宜､挑选董事会候选人等职责｡

尽管美国投资银行中的内部董事所占比重很小,但这些内部董事在公司内一般都占据了最重要的位置｡如摩根士丹利添惠的两个内部董事,一个是董事长兼ceo,另一个是首席营运总裁coo｡内部董事身居要职,一方面有利于董事会所进行的公司重大经营决策活动；另一方面也说明了美国投资银行董事会与公司经理层之间的界限趋于模糊｡这有利于减少董事会和经理层之间的摩擦,但不利于董事会对经理层行使有效的监督和制衡｡

(二)美国投资银行的董事长普遍兼任ceo

美国五大投资银行的董事长和ceo都是由一人担任,在美国十大投资银行中,董事长兼任ceo的比重高达70%,同时,多数董事长在董事会中具有绝对的权威和核心作用,副董事长则辅助董事长工作｡

(三)董事会下设各委员会以协助经营决策并行使监督职能

美国投资银行的董事会大多设有以下三种委员会,这些委员会的负责人主要是独立董事｡①审计委员会:负责督察公司的内部审计程序､财务控制及存在的问题,并和外部审计机构的监督审计相结合,保证公司的运作和财务报告等满足有关 法律 法规的要求；②薪酬委员会:制订公司高级管理人员的薪酬和分配方案；③提名委员会:对内部董事和高级管理人员进行系统的评价｡如美林证券董事会下设稽核与财务委员会､风险管理委员会､管理发展及薪酬委员会等｡这些委员会一方面为董事会提供管理咨询意见､协助行使决策与监督,另一方面也对公司内部管理的改善起着很重要的作用｡

三､激励机制

西方国家投行一般都制定了明确的薪酬激励政策｡激励机制采用了流动性､收益性､风险性和期限互不相同的多元化金融工具,激励机制公开透明,形式灵活,并通过这些不同金融工具的组合运用以达到最佳激励效果｡美国投行的激励机制具有以下特点:

(一)激励机制对高级管理人员实行重点倾斜

美国投行对高级管理人员实行重点激励,给予他们极为丰厚的待遇｡以董事长兼ceo的现金收入为例,1999年度,摩根士丹利添惠的董事长兼ceo(purcell,philip j)总收入达2109.7万美元,其中工资收入为77.5万美元,奖金1211.3万美元,股票期权等其他收入为821万美元｡五大投行的董事长兼ceo总收入平均为1752.4万美元,其中工资收入66.5万美元,奖金收入982.18万美元,股票期权等其他收入703.76万美元｡

概括起来,高管人员的收入结构具有以下特点:

一是奖金数额远远超出工资总额,美国5大投资银行1999年度董事长兼ceo的奖金平均为其工资的14.8倍；其中高盛董事长兼ceo(paulson?熏jr.,henry m.)的奖金是其工资的53.5倍｡

二是股票期权等其它激励性收入在现金总收入中占有很高比重,美国前5大投资银行董事长兼ceo的股票期权等其它收入在其总收入中所占比重高达40.2%｡

三是对高管人员的股票期权激励程度总体较高｡主要表现是高管人员手中持有的大量尚未实施的股票期权｡例如,摩根士丹利添惠的董事长兼ceo除已实施的股票期权外,手中还有到期尚未实施的股票期权316万股,未到期不可实施的股票期权49万股,加上已实施的股票期权44万股,共获股票期权409万股,占公司发行在外股票的0.36%；雷曼兄弟董事长兼ceo的这一比例更高达1.77%｡

(二)激励形式多样化

如美林证券根据员工在公司的不同职级､不同服务年限､不同工作特点,采取了多种不同的奖励计划,使员工从进入公司到离退､从年轻新手到资深专家都能享受不同的阶段性激励｡

(三)激励目标长期化

美国投资银行普遍采用即期激励和远期激励相结合､注重引导高管人员行为长期化的激励机制｡如美林证券在保证员工基本薪酬不低于本行业平均水平的前提下,利用不同期限的 金融 工具进行组合设计出以中长期为目标的激励方案｡美国投资银行采用的这种激励机制,使公司的成长性和高管人员､普通员工的个人利益紧密联系在一起,并形成相互促进的良性循环,保证投资银行长期持续稳定 发展 ｡

四､监督约束机制

美国投资银行不设监事会,投资银行对经理层的监督约束机制一般通过以下三个方面来实现｡一是在董事会下设立审计委员会或其他类似的调查稽核委员会,部分地代行审计监督职能｡二是完善的信息披露制度｡美国的证券立法对包括投资银行在内的上市公司信息披露做了较详细的规定,公司必须披露的重大信息包括:公司的经营成果及财务状况；公司的发展战略和计划；公司股权结构及其变化；董事和主要执行官员的资历､信誉和报酬；与雇员及其他利益相关者有关的重大事件｡健全的信息披露制度是对经理层的一种制衡约束手段,也是对公司进行市场监督的基础,它使经理层的管理策略､经营行为及经营成果始终都受到市场的评判,是对内部人控制的很好的外部市场制约｡三是外部市场监督与制约｡投资银行经理层的管理策略､经营行为及最终的经营成果都要接受市场的评判｡投资者会根据自己的评判采用不同的投票方式｡公司业绩和股价的不良表现可能会引发公司被收购兼并的危险,公司的经理层也有被取而代之的职业风险｡这是对经理层滥用权力､实行内部人控制的很好的外部市场制约｡

五､治理结构与公司绩效

董事长个人工作总结篇（7）

由于所处行业的优势和这几年的有色金属牛市，利润这几年都保持较大幅度的上升，公司员工数量加上工人已超过800人。在现阶段我们企业是在董事长对原材料和产品的市场价格准确锁定的条件下不断取得业绩的，而这又主要是依靠老员工的经验来实现的。

从上至下各部门领导，管理理念普遍缺失，管理水平还是停留在作坊式管理向公司管理的过渡阶段，管理人员基本上没有接受过管理培训。董事长是一个反应敏捷，思路清晰的人，但板不起脸，大家一团和气。随着公司的发展，董事长你希望企业步入正轨，但精力有限一直无力做。在工作目标或者工作任务的具体执行中，例行化的计划制定、检查、跟踪、反馈环节没有建立。

基础业务管理方面：基础管理方面比较缺失，企业的工作计划只能实施一部分，没有检查，没有考评(考评只是事后的好好先生，没有任何意义，缺乏绩效考核的配套奖惩措施)，开会解决问题的效率不高，想到什么问题的时候再开，而且开会后问题没有责任人，没有解决时间，天马行空，开会效率极低)。九号车间都挂出：严禁大小便的牌牌，管理混乱，想想已经到什么地步了。

组织方面：管理人员和员工大多数安于现状，没有危机意识，企业过于人性化，制度执行难，因此工作气氛感觉松散，感觉工作效率提升的空间比较大。沟通方面，董事长的指示下达下去，部门主管执行力不强。沟通不畅，责、权、利不清晰。人力资源方面：顺便再提一下公司的核心竞争力，由于公司掌握的生产工艺、产品成本在市场上相对低廉，具有较强竞争力，另外公司的薪酬制度从掌握的情况来看(现在看来已经不合理了，工人的工资不高，靠的是年底发奖金，对于中高层管理人员，年薪和年底分红的比例差别非常大)能够留住骨干人员，但是非常不适应新鲜血液的进入。到目前为止，人力资源管理还处于低级水平。公司已经脱离了原始资本积累的发展时期,而步入了管理需要上台阶,创业团队心态发生变化了，已经开始出现享福心态。在公司中很多制度，行同虚设。很多事情能够在比制度更宽松的情况下通过，所谓的“潜规则”有代替企业规章制度的情况。

另外一个头痛的问题，一旦生产经营中出了什么问题，总能找到解脱责任的理由。尤其是问题涉及到两个或两个以上部门的时候，所有的部门主管都会不约而同地强调对方的责任，而不愿意多谈或直接回避自己部门的责任。大多数时候是出于自己的利益和自尊，实在很无奈，最多的时候就是开个会，各打五十大板。由于各分公司和各部门为完成年初制定的目标责任状和各自思维形式的不同，阻碍了沟通的的通畅，进一步导致了信息的不对称，呈现无效率状态，无形中就增加了公司的成本。

2、xxxx年的工作计划：

1、围绕董事长继续做好日常工作和服务工作：

(1)、本办公室内务卫生的打扫保养和董事长在公司的食宿安排工作

(2)、起草公司年度工作总结及董事长讲话稿、会议材料、负责公司重要会议的记录及会议纪要的整理，负责董事长签发文件的起草、打印、登记和存档工作。

(3)、协助办公室主任做好公司来宾的接待工作、电话记录、收发传真、公司电子邮件的收发，并及时交给董事长处理。

(4)、掌握董事长的日程安排，为董事长接见访客做好预约工作。

(5)、下达公司以及董事长审批、签批、签发的文件并对文件的执行情况进行跟进;

(6)、在本办公室主任的带领下对公司各项规章制度、董事长办公室的会议纪要、工作纪律的执行情况进行督办，并落实，做到了事事有交代。

(7)、积极协助董事长做好套期保值工作。

(8)、每天把公司的三张表(生产经营快报、白银行情分析表、财务日报表)整和好，全面掌握公司的动态并上报董事长，对出现的问题和董事长安排的工作基本上及时的提出了工作建议和处理方案，供董事长决策。

(9)、根据董事长的指示，配合办公室兼管总部和银业公司保安工作。

(10)、完成董事长或办公室主任交办的其他工作。

(11)、每周一提交上周工作总结和本周工作计划。

2、本着内强素质，外树形象的要求，积极学习适应公司股份制改革的需要：

1、 积极提高个人素质：争取拿到自学考试行政管理学本科和驾校驾证、找个女朋友

2、 努力学习一步炼铅专业知识，鉴于一步炼铅以后在公司发展中的重要位置，铅的冶金是08年度学习的重点，同时金融证券方面知识，公司股改上市肯定需要这方面的人员。

3、 公司内部工艺流程、生产经营学习，这是立足公司和督办董事长指示的迫切需要，真本事还得去基层去学。为了更好地为公司服务，制定一个“下车间学习计划”，也好学习下面对生产经营和管理层的反映。通过经常到车间学习和调研，不仅要对企业的基本生产流程有个清晰的认识，而且对其产生的各个附加系统能够如数家珍。

4、加强董事长办公室工作的计划性，合理分工，建立目标感和计划感，增加例行化的计划制定、检查、跟踪、反馈环节，做好董事长交办事情的督察工作，配合审记监察部门做好董事长交办的事项。

5、结合九号车间生产经验，努力对工艺流程、设备调试等关键环节经验的总结，并通过经验总结，完善生产过程的流程和作业学习书，督促其他部门围绕生产经营为中心，加强各部门的沟通和协调，以提高劳动生产率，为以后公司的大规模生产少走弯路做铺垫。

6、公司股改上市，规范管理是必然，要改变企业现状，首先从管理层改起。08年一个重要任务是说服高层管理人员，让管理层人员先上一个台阶各部门在制定08年工作计划的时候，要制定学习计划，半年抽查一次、为基础管理工作做铺垫。我相信通过循序渐进，也许会得到好的效果，从一部分的领域或部分的部门开始做一些有效的调整，使整个的企业完全改变。

3、保安工作小结及计划：

董事长个人工作总结篇（8）

中图分类号：F271

文献标识码：A

文章编号：1007―7685（2014）04―0032―03

一、中央企业治理结构的现状

（一）中央企业治理结构的分类

由于中央企业改革程度不同，其现有的治理结构也有所区别，可将中央企业分为三类：未进行董事会试点的国有独资中央企业；已进行董事会试点的国有独资中央企业；整体上市的国有控股中央企业。

未进行董事会试点的国有独资中央企业拥有众多的子公司、控股公司和参股公司，且大多拥有上市的股份有限公司。该类中央企业母公司的法人治理结构处于一种新旧体制混合状态，党组作为其最高管理层，源于旧有机构，并配有纪检组，党组下设有总经理部，由总经理部负责母公司日常经营管理，这意味着党组与经理层进行了权利分离，具备了一定程度的现代企业治理结构的特征，党组拥有部分董事会的职能。

已进行董事会试点的国有独资中央企业与未进行董事会试点的国有独资中央企业相比较，其特点是母公司自身的治理结构相对完整，不存在新旧体制混合的状态。在其董事会之下设有独立的专业委员会和办公室，这意味着其对内、对外均具备更为清晰和独立的权能和组织框架。同时，该类中央企业也拥有数量众多的下属公司，且多为上市子公司。由于董事会的设立，整个企业集团的委托――链条便统一在资本所有权的基础之上，旧有的科层制被消除，产权关系是企业内部的核心关系，财产边界成为企业和政府之间的根本边界。另外，已进行董事会试点的国有独资中央企业的监事会由国资委设立，与中央企业为一对多关系，即处于企业外部。

整体上市的国有控股中央企业数量较少，主要包括中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司和中国交通建设股份有限公司等。该类中央企业已彻底进行了股份制改革，国资委作为企业出资人仅为众多股东之一，但处于控股地位。因此，整体上市的国有控股中央企业内部的最高权力机构是股东大会，监事会处于企业内部，且与企业是一对一的关系。目前，我国中央企业中，整体上市且国有控股的比例较小，但此类中央企业却具有相对规范的现代企业治理结构。

（二）上市中央企业治理结构不断完善

首先，上市中央企业董事会、监事会及经理层的组织构建和日常运行较为规范。由于上市公司需接受证监会较为严格的监管，使其董事会、监事会和经理层的组织结构相比其母公司或其他子公司更为规范。董事会平均人数为10人，独立董事已超过三分之一，大部分董事会均设立四个委员会，召开董事会议的次数也较为频繁；监事会平均人数为4.4人，未从上市企业领取薪金的人数比例为50.7%，可正常召开监事会议；…经理层已设立权责明确的基本职能部门，并依据企业自身特色设有专职部门。其次，上市中央企业对利益相关者的保护程度较高。由于中央企业具有公有制属性，是国有经济发挥主导作用的关键，这要求中央企业需更加关注相关者的利益。目前，中央企业对利益相关者的保护程度在国内居于领先位置，83%的中央企业不存在重大诉讼和仲裁事项，这意味着中央企业与利益相关者的关系较为和谐。

二、中央企业治理结构存在的问题

（一）内部人控制问题

首先，中央企业的母公司自身及母公司与子公司之间，存在普遍的一人多职现象。如宝钢集团，其董事会中唯一的执行董事同时兼任总经理，董事长和副董事长被列在高级管理人员的名单内且同时兼任党委常委和党委书记；中国核建集团，总经理和一名副总经理任上市子公司中国核工业建设股份有限公司的董事长和总裁，且总裁同时兼任内部董事，企业的其他副总经理在上市公司均同时兼任副总裁级别的职位；中国中铁股份有限公司，其总裁和执行董事也为一人兼任，监事会主席原为下属子公司的董事长。2010年中央企业兼职的董事长占董事长总人数的91.7%，在中央企业内部兼职的占86.2%。如此高的兼职率，严重扭曲了企业的委托――关系，并导致企业董事长和总裁等少数高级管理者权力过大。其次，外部董事内部化的现象明显。为强化对中央企业的监控，中央企业除设立监事会外，同时尝试引入外部监督力量，即设立外部董事。但从实施效果看，外部董事虽在人数上已达规定数量，但来源上仍有内部化倾向。已进行董事会试点的中央企业中，源自国企离退休高管的外部董事比例达67%。可见，中央企业的治理结构仍存在内部人控制问题。

（二）中央企业治理结构中公有制属性未能充分体现

目前，中央企业治理结构的制度安排中，不够重视普通职工的权利和地位，普通职工基本处于治理结构的底层。中央企业将职工视为简单的利益相关者，而不是利益创造者和所有者，这在根本上扭曲了公有制下的生产关系属性。此外，中央企业治理结构中职工持股和设立职工董事两方面的改革相对滞后。2010年我国109家中央企业中，存在职工持股的企业为31家，仅占总数的28.4%，我国电力、煤气、自来水、建筑业、交通运输业、仓储业和金融保险业企业均未实行职工持股。另外，目前中央企业职工董事的选举制度基本被默认为指定选举，职工董事大多身兼工会主席、党委副书记、纪委书记、集团主要部门负责人及下属子公司领导人等职位，这种自身地位和权力的模糊导致其无法真实、准确地代表基层职工的利益诉求，并难以为职工提供权利保障。

三、优化中央企业治理结构的对策

（一）有效解决内部人控制问题

首先，经理层去行政化。经理层亦官亦商的身份，导致权力过于集中及监督力失效。应去除经理层的行政属性，使其成为单一身份的职业经理人。对此，国资委与国务院分离或将是经理层去行政化的根本措施。分离后，国资委隶属于人大，接受人大委任，成为其下属特殊的经济部门，国资委的行政属性就此淡化，并且可将经理层的任期与人大换届保持一致。同时，分离缩短了国有资产的委托――链条，取消了国务院与国资委之间的环节，使相应的成本降低。

其次，建立长效的非经济性经理层激励机制。当前，虽然中央企业实行了股票期权等长效激励手段，但现有长效激励手段基本属于经济属性的，激励层次较为单一，很难满足经理层在社会地位和声望上的追求，使经理层过分期望保留其行政级别，维护其官员的属性。因此，应逐步建立新型非经济性经理层长效激励机制。如，创立经理层星级评价体系，规定达到一定星级的经理人，才可被选聘为董事长或监事；国资委内部的部分职位，也应规定一定的星级要求，从而保证对经理人长效的职业激励。该制度将解决经理层去行政化的后顾之忧，并可极大促进中国职业经理人市场的发展。

最后，理顺现有治理结构中各层级之间关系。一方面，坚决杜绝高级管理职位兼任的情况，特别是处于不同层级上的职位。可对层级关系进行微调，其目的在于保证层级间的独立运行，防止某一层级的权力过大而俘获其他层级。应使各个层级的职能有更清晰的界定，特别是董事会与经理层之间的职责划分必须要以正式制度的形式确定下来，避免董事长越权，过度干预企业日常业务的运营和正常计划的执行；另一方面，将监事会由企业内部的组织结构转为企业外部的常态化监督机构。监事会人员组成及薪酬安排应完全脱离企业，由国资委统一规定，这样可有效解决监事会受制于董事会或经理层的现象。同时，监事会成员的任期应有严格限制，保证监事会人员的流动性，若因监管不到位导致企业出现重大问题和经营失误，应严格追究相关监事人员的责任。

（二）强化中央企业治理结构的公有制属性

董事长个人工作总结篇（9）

 

一､美国投资银行的股权结构特征 

 

(一)美国投资银行股权结构极为分散 

一是在美国投资银行的股权结构中,虽然机构投资者股东占有多数,但股权却被众多的机构投资者所分散｡我们选取2000年9月12日总市值排名前5位的投资银行:摩根士丹利添惠､高盛､美林､嘉信､雷曼兄弟来分析,可 计算 出这5家投资银行的机构投资者股东(加权)平均持股比重为49.3%；它们由数百个甚至1000多个机构投资者拥有｡如摩根士丹利添惠的机构投资者股东持股比重为54%,这部分股权分散在1822个机构投资者手中｡ 

二是个人投资者所拥有的投资银行股权占有重要地位｡美国十大投行的个人投资者平均持股比重为53.5%,远远高出s&p500公司的个人投资者平均持股比重42.8%,其中高盛的个人投资者股东持股比重高到86%；td waterhouse-group?熏inc.的个人投资者股东持股比重更是高达95%｡ 

三是投资银行的股权集中度较低｡在美国前五大投行中,第一大股东持股比重超过5%的只有一家,十大投行中第一大股东持股比重超过了5%的也只有3家；其中高盛的第一大股东持股比重仅为1.72%；td waterhouse group?熏inc.的第一大股东持股比重只有1.52%｡前五大投行中只有美林证券的第一大股东持股比重较高,为13.35%｡如以投行前五大股东持股比重作为股权集中度的衡量指标,则美国五大投行的平均股权集中度仅为15.6%；td waterhouse group?熏inc的股权集中度为3.34%,摩根士丹利添惠的股权集中度为4.56%｡ 

 

(二)美国投资银行的股权具有高度流动性 

美国投资银行绝大部分都是上市公司,其发行的股票大多是可以在证券市场上公开交易的活性股(即扣除公司高管人员和员工的内部持股､持股比例达5%以上的股东所持股票以及其他在交易上受到限制的股票后,其余交易比较活跃的股票)｡在美国前五大投资银行中,活性股(加权)平均所占比重达到74.9%｡其中摩根士丹利添惠的活性股比重高达98.2%,美林证券的活性股比重为82%｡而美国十大投行中的活性股平均所占比重为68.8%｡由于股权比较分散,美国投资银行的股东直接参与公司治理的成本常常大于其可能获得的收益,因此股东更倾向于通过在市场上“用脚投票”来间接参与公司治理｡ 

 

(三)美国投资银行推行员工内部持股制度 

为了有效地激励员工的工作,美国投资银行除采用高工资､高奖金对员工进行短期激励外,还普遍通过实施员工持股计划来对员工进行长期激励｡通过内部职工持股使公司的高成长性与员工的个人利益紧密联系在一起,并形成相互促进的良性循环,从制度上保证了投资银行长期稳定 发展 ｡内部持股大多是发起人持有或实施长期激励策略(如员工持股计划)而产生的,这部分股权的流动大多受一定限制,反映了经理层和员工持股计划等激励约束机制在治理结构中发挥着重要作用｡美国10大投资银行的平均内部持股比重为11.9%,前五大投资银行平均内部持股数为24.9%,其中高盛内部持股比重最高,达78%｡ 

综上所述,由于 历史 上的银证分业管理､法规上的限制以及机构投资者对组合投资策略的偏好,美国投行的股权极为分散｡在这种高度分散化的股权结构下,机构投资者股东由于本身的短视性､信息和专业能力的局限性､参与治理的成本约束及其公共产品特性,一般不太愿意积极主动的直接参与投行的公司治理,而采取买入和卖出股票的方式来表达他们对投行经营效益的评判,使投行的股权具有较高的流动性｡ 

 

二､董事会结构 

 

作为公司股东大会的常设机构,美国投资银行的董事会和其他行业的公司董事会一样,负责公司的日常决策｡同时,由于美国投资银行内部不设监事会,因此其董事会还兼有审计监督的职能｡一般的,美国投资银行董事会具有以下特征: 

 

(一)美国投资银行中独立董事占有重要地位 

美国投行不专设监事会,而独立董事在董事会中的人数较多,独立董事成为监督公司经营管理的主力｡如摩根士丹利添惠的董事会中只有两个内部董事,美林证券､帝杰则只有3个内部董事｡对独立董事的数量规定,如nacd(1996)要求董事会中独立董事占“实质性多数”；美国加州公职人员退休基金(calpers)的《美国公司治理原则》甚至采取了更为极端的准则,认为最“理想”的董事会构成中,ceo是唯一的内部董事,其余完全由外部董事构成｡同时,美国投资银行董事会的提名委员会､薪酬委员会和审计委员会完全由独立董事组成,这实际上表明了独立董事可以履行批准管理者薪酬､选择决定公司审计师､独立与审计师商讨有关 会计 和内部控制事宜､挑选董事会候选人等职责｡ 

尽管美国投资银行中的内部董事所占比重很小,但这些内部董事在公司内一般都占据了最重要的位置｡如摩根士丹利添惠的两个内部董事,一个是董事长兼ceo,另一个是首席营运总裁coo｡内部董事身居要职,一方面有利于董事会所进行的公司重大经营决策活动；另一方面也说明了美国投资银行董事会与公司经理层之间的界限趋于模糊｡这有利于减少董事会和经理层之间的摩擦,但不利于董事会对经理层行使有效的监督和制衡｡ 

 

(二)美国投资银行的董事长普遍兼任ceo 

美国五大投资银行的董事长和ceo都是由一人担任,在美国十大投资银行中,董事长兼任ceo的比重高达70%,同时,多数董事长在董事会中具有绝对的权威和核心作用,副董事长则辅助董事长工作｡ 

 

(三)董事会下设各委员会以协助经营决策并行使监督职能 

美国投资银行的董事会大多设有以下三种委员会,这些委员会的负责人主要是独立董事｡①审计委员会:负责督察公司的内部审计程序､财务控制及存在的问题,并和外部审计机构的监督审计相结合,保证公司的运作和财务报告等满足有关 法律 法规的要求；②薪酬委员会:制订公司高级管理人员的薪酬和分配方案；③提名委员会:对内部董事和高级管理人员进行系统的评价｡如美林证券董事会下设稽核与财务委员会､风险管理委员会､管理发展及薪酬委员会等｡这些委员会一方面为董事会提供管理咨询意见､协助行使决策与监督,另一方面也对公司内部管理的改善起着很重要的作用｡ 

三､激励机制 

 

西方国家投行一般都制定了明确的薪酬激励政策｡激励机制采用了流动性､收益性､风险性和期限互不相同的多元化金融工具,激励机制公开透明,形式灵活,并通过这些不同金融工具的组合运用以达到最佳激励效果｡美国投行的激励机制具有以下特点: 

 

(一)激励机制对高级管理人员实行重点倾斜 

美国投行对高级管理人员实行重点激励,给予他们极为丰厚的待遇｡以董事长兼ceo的现金收入为例,1999年度,摩根士丹利添惠的董事长兼ceo(purcell,philip j)总收入达2109.7万美元,其中工资收入为77.5万美元,奖金1211.3万美元,股票期权等其他收入为821万美元｡五大投行的董事长兼ceo总收入平均为1752.4万美元,其中工资收入66.5万美元,奖金收入982.18万美元,股票期权等其他收入703.76万美元｡ 

概括起来,高管人员的收入结构具有以下特点: 

一是奖金数额远远超出工资总额,美国5大投资银行1999年度董事长兼ceo的奖金平均为其工资的14.8倍；其中高盛董事长兼ceo(paulson?熏jr.,henry m.)的奖金是其工资的53.5倍｡ 

二是股票期权等其它激励性收入在现金总收入中占有很高比重,美国前5大投资银行董事长兼ceo的股票期权等其它收入在其总收入中所占比重高达40.2%｡ 

三是对高管人员的股票期权激励程度总体较高｡主要表现是高管人员手中持有的大量尚未实施的股票期权｡例如,摩根士丹利添惠的董事长兼ceo除已实施的股票期权外,手中还有到期尚未实施的股票期权316万股,未到期不可实施的股票期权49万股,加上已实施的股票期权44万股,共获股票期权409万股,占公司发行在外股票的0.36%；雷曼兄弟董事长兼ceo的这一比例更高达1.77%｡ 

 

(二)激励形式多样化 

如美林证券根据员工在公司的不同职级､不同服务年限､不同工作特点,采取了多种不同的奖励计划,使员工从进入公司到离退､从年轻新手到资深专家都能享受不同的阶段性激励｡ 

 

(三)激励目标长期化 

美国投资银行普遍采用即期激励和远期激励相结合､注重引导高管人员行为长期化的激励机制｡如美林证券在保证员工基本薪酬不低于本行业平均水平的前提下,利用不同期限的 金融 工具进行组合设计出以中长期为目标的激励方案｡美国投资银行采用的这种激励机制,使公司的成长性和高管人员､普通员工的个人利益紧密联系在一起,并形成相互促进的良性循环,保证投资银行长期持续稳定 发展 ｡ 

 

四､监督约束机制 

 

美国投资银行不设监事会,投资银行对经理层的监督约束机制一般通过以下三个方面来实现｡一是在董事会下设立审计委员会或其他类似的调查稽核委员会,部分地代行审计监督职能｡二是完善的信息披露制度｡美国的证券立法对包括投资银行在内的上市公司信息披露做了较详细的规定,公司必须披露的重大信息包括:公司的经营成果及财务状况；公司的发展战略和计划；公司股权结构及其变化；董事和主要执行官员的资历､信誉和报酬；与雇员及其他利益相关者有关的重大事件｡健全的信息披露制度是对经理层的一种制衡约束手段,也是对公司进行市场监督的基础,它使经理层的管理策略､经营行为及经营成果始终都受到市场的评判,是对内部人控制的很好的外部市场制约｡三是外部市场监督与制约｡投资银行经理层的管理策略､经营行为及最终的经营成果都要接受市场的评判｡投资者会根据自己的评判采用不同的投票方式｡公司业绩和股价的不良表现可能会引发公司被收购兼并的危险,公司的经理层也有被取而代之的职业风险｡这是对经理层滥用权力､实行内部人控制的很好的外部市场制约｡ 

 

五､治理结构与公司绩效 

 

美国投资银行的一大特色是董事长是否兼任ceo在一定程度上与公司业绩相关｡我们权且选取权益资本回报率作为治理结构的绩效指标,从美国十大投资银行中选出权益资本回报率高于25%的投资银行共5家,将这五大投资银行作为一组,剩下的5家作为第二组｡通过对比分析发现,董事会和经理层越是融合,越是有利于权益资本回报率的提高｡这种融合一方面表现为董事长和总裁在公司运营中的核心作用,特别是董事长也是公司经营班子的成员(兼任ceo),能够保证董事会和经理层的高度一致；另一方面表现为内部董事在董事会身居要职,而他们一般也属于公司经营班子｡ 

董事长个人工作总结篇（10）

国有企业受长期计划经济体制的影响，在其特定的历史背景下形成了党政分设一把手，即两个正职的任职形式。在由“工厂制”向“公司制”转变后，便面临着如何解决党委书记、董事长、总经理这三个正职的任职问题。从目前国企改革的实践看，仍未突破“工厂制”原有的两个正职的任职形式，一直试图从这种领导模式中找到解决新问题的办法，其结果只能是由原来的两个正职之一兼任起第三个正职。按照这一思路，实行公司制的国有企业便出现了“一肩挑”的普遍现象：“党委书记兼董事长”、“董事长兼总经理”或“党委书记兼总经理”。具体采取何种方式，往往又受企业改组前党委书记、厂长在企业中的影响力不同所决定。

那么，按照中央的有关精神和公司法的要求来衡量，这三种不同的“一肩挑”方式相比较，究竟哪一种更符合要求、相对规范呢？笔者认为极有必要做进一步的探讨与分析。

三种“一肩挑”方式的比较

首先，我们从是否有利于坚持党对国有企业的政治领导的角度，分析一下“党委书记兼总经理”和“董事长兼总经理”这两种方式。同志早在1995年8月就曾指出“党对企业政治上的领导权决不能丧失”。党中央在1997年1月24日下发的《中共中央关于进一步加强和改进国有企业党的建设工作的通知》（下简称《通知》件更加明确地指出：“国有企业由工厂制改成公司制后，要继续充分发挥企业党组织的政治核心作用”，“国有企业党组织参与企业重大问题决策是发挥政治核心作用的重要职责和基本途径”，“公司制企业党组织参与重大问题决策的范围，一般指公司提交股东会、董事会审议决定的问题”。公司法也规定了股东会是公司的最高权力机构、董事会是公司的核心决策机构。而“党委书记兼总经理”和“董事长兼总经理”这两种方式，由于党委书记没有担任董事长一职，所以必然会对企业党组织参与公司重大问题决策，有效地发挥党组织的政治核心作用，带来制约和不利因素。因为从我国国企的实际情况看，党委书记不仅仅是一种个人身份的象征，往往党委书记在企业中的地位和作用会直接影响到整个企业党组织的地位和作用。所以，这两种方式显而易见都不利于坚持党对国有企业的政治领导这一重大原则的实现，不宜长期采用。

其次，我们再从是否符合现代企业制度所要求的“管理科学”的角度来分析一下“董事长兼总经理”这种方式。党的十四届三中全会明确指出：“建立科学的企业领导体制和组织管理制度，调节所有者、经营者和职工之间的关系，形成激励和约束相结合的经营机制”，是现代企业制度的基本特征之一。众所周知，法人治理结构是公司制的核心，而法人治理的关键在于公司各组织机构的分权与制衡，要求董事长、总经理必须是分设的，以便于所有董事会成员都能够对总经理进行有效的监督。否则，如果董事长兼总经理，其它董事会成员便难以对总经理实行有效的监督，从而使以董事长为首的董事会对经理层的监督成为形式。因此，1999年9月22日党的十五届四中全会作出的《中共中央关于国有企业改革与发展若干重大问题的决定》（下简称《决定》）中，从规范公司法人治理结构的角度特别强调了“董事长与总经理原则上分设”。但是，我们的一些改制企业却采取了“董事长兼总经理”的“一肩挑”方式，这样就把决策层与执行层合二为一了，把所有者的代表与日常经营管理者合二为一了，这样的改制又能起到什么效果呢？按照党中央的要求和公司法的规定，最近已有许多原来采用“董事长兼总经理”这一方式的上市公司均进行了重大的人事调整，即董事长辞去总经理职务，由董事会另聘他人出任总经理，实行了决策权与经营权的分离，保证了董事会对经理层的监督约束与制衡机制的有效运行，从而进一步规范了公司的法人治理结构。其余采取这种“一肩挑”方式的公司都应积极创造条件，限期分设。而新改制的公司，一般不应再采取这种不讲原则的方式。

再次，我们对“党委书记兼董事长”这种方式做一些分析。首先，中央不论是在《通知》还是在《决定》中都强调指出：在有中国特色现代企业制度的建设中，“坚持党的领导，发挥国有企业党组织的政治核心作用，是一个重大原则，任何时候都不能动摇”。发挥国有企业党组织的政治核心作用的重要职责和基本途径是党组织要参与企业重大问题决策，对公司制企业而言，党组织参与重大问题决策的范围，一般指公司提交股东会、董事会审议决定的问题。采取“党委书记兼董事长”这种方式，把发挥企业党委的政治核心作用放在应有的位置，确立了党委在公司制企业中的政治核心地位，为党组织参与公司制企业重大问题决策，保证、监督党的路线方针政策在企业的贯彻执行创造了条件。实践也证明，实行这种方式有利于企业党组织政治核心作用的充分发挥。其次，公司采取了这种方式，也保证了“董事长、总经理原则上分设”，有利于明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构。正因为如此，中央根据通过试点、逐步推行原则，在不断地积累和总结经验的基础上明确地在《通知》和缺定》中都肯定了“党委书记和董事长可由一人担任”这种方式。采取这种方式的公司制企业大多数也都取得了较好的效果。

应规范和完善“党委书记兼董事长”这种方式

董事长个人工作总结篇（11）

中国公司的董事会要真正到位还任重道远。一方面是因为中国没有组织高层以委员会制进行决策的历史传统，另一方面是从法律规则、行为习惯到思想认识都没有对现代公司中的董事会有个正确的对待。在董事会构建和运作方面的流行性谬误可以说是数不胜数。

谬误之七：董事会中要有各个方面的代表，各利益相关方要在董事会中形成制衡关系

董事会构建上，一个主要的流行性谬误就是把“代表性董事会”当作正确和规范的董事会来追求。董事会中要有各个方面的代表，各利益相关方要在董事会中形成制衡关系。这种对董事会代表性的追求，贯穿着从公司法、监管规则到实际运作的各个层面。公司法中是董事会要有职工代表，监管规则上是安排独董代表中小股东利益，实际运作中是大股东们按股权比例分配董事会席位。

这种代表性的董事会制度安排，先天地削弱了董事会的整体性，其必然结果就是董事会战略决策职能的缺失。董事会更多的是一个各方面进行谈判和利益博弈的场所。在股权集中度很高、股东人数不多的非上市公司里，这种代表性董事会的负面影响也许不是很大，因为这种公司的主要战略决策职能还是由股东来承担的。在上市公司中，即使股权集中度很高、大股东持股50%以上，但是股东人数已经很多，公司性质上已经完全属于公众公司，代表性董事会的负面影响就很大了。缺乏董事会作为一个整体承担对全体股东及整个公司（其他利害相关者）的受托责任的概念，导致上市公司的独立性和独立发展空间都受到限制。往往上市公司只是被其母公司作为融资工具而已。

上市公司必须按照规范的董事提名程序进行董事候选人提名，由股东会选举。一旦当选，权力和义务就应该都是一样的。无论是中小股东、员工还是债权人，哪个方面的利益受到侵犯，都是所有董事共同承担法律责任。要通过严格和强力的对所有董事的法律责任追究，来阻吓董事权利行使中的偏袒行为。尽管这是一种事后性的追究，但却是我们唯一可以选择的方式。企图通过代表性的董事会构成安排来事前制衡董事权力行使中的偏袒行为，实际是得不偿失的。一方面这些“代表”很容易被收买，未必真能“代表”。另一方面，这样做导致了董事会制度功能上的本末倒置，失去了董事会作为公司制企业实现“集中管理”的工具价值，得到了一个吵架而不是理性地讨论、分析问题和战略决策的董事会。

谬误之八：监事会、独立董事及董事长和总经理分任等等，内部制衡多多益善，必定可以改进公司治理

这一谬误的出现，跟代表性董事会谬误的出现有共同的基本原因：在缺乏外部的法律救济措施的情况下，过于强调现代公司组织内部的制衡关系。

中国公司组织的内部制衡机制是世界上最多的。中国已经把主要发达国家所有的各种各样的公司内部制衡机制全部都搬过来了，同时还保留着我们自身所特有的一套内部制衡体系。

德国的公司内部制衡就是上层的监督董事会和下层的管理董事会分开，监督董事会中有股东和工会及员工两方面的代表。日本传统的公司形式中有一套与董事会平行的监事制度。中国搬来了，设置与董事会平行的监事会，董事会（国有必须，非国有不必须）和监事会（国有和非国有均必须）中都有员工代表。

美国的主流模式是董事长兼任CEO，但是强调董事会的独立性和独董任职的董事会审计、薪酬和提名等委员会。中国学来了，独董制度和独董任职的董事会委员会，并且额外给独董赋予了更多的职责。

英国和日本的普遍情况是董事长和CEO分任，中国也学来了，非常强调董事长和总经理要分任。

公司组织内部制衡机制上，世界上有的我们全有了，我们还有自己独特的一套党组织的纪检系统，以及企业内部工会制度和职工代表大会制度。

可是结果呢，我们这么多的内部制衡机制是不是有效地防止了公司的不良行为？答案是明显的，否。世界主要国家中，中国公司内部人控制的泛滥，董事和高管的忠实和勤勉义务的缺乏，是位居前列的。

企业还是要以发展为主要目标，企业内部制衡机制不仅不是越多越好，反而可能是越多越乱，甚至是制衡变成了掣肘。内部制衡要以精良和有效为目的，真正管用的方法一种就好。同时，我们更不能企图以内部的制衡机制替代外部的法律上的责任追究体系。

谬误之九：董事长负责战略性职责，总经理负责执行性职责

这是中国公司治理中一个经典性的、流行时间最长的谬误。谬误的起源大概是我们引进董事会、设置了董事长之后，实在不知道董事长到底该做些什么事情。

中国企业的体制演变中，总经理是清楚的。20世纪80年代开始企业改革之后，原来是书记、厂长说了算的状态逐渐演变为总经理说了算。而进入20世纪90年代中后期，根据公司法改制为公司制企业之后，法律要求设立董事会、董事长，修改后的公司法2006年生效之前，还必须董事长是公司的法定代表人。这回不像厂长改为经理那样，同样一个管事的人换了个叫法，而是新生成了一个职务。如果是董事长兼总经理事情还相对好办一些，可偏偏又是普遍要求董事长和总经理分任，两个职务之间“谁大谁小”、“谁是一把手”就有点糊涂了。这种糊涂甚至搞得一些董事长兼总经理的人也时常自问：“我应该算是董事长兼总经理还是总经理兼董事长呢？”

导致这种现象的原因是，我们从公司法开始，就过于强调“董事长”的角色了。规定董事长是公司法定代表人，把董事长当作一种公司机关来设置，而对董事会作为一个整体的角色重视不够。以至我们有些公司里没有董事会，但是有董事长。现代公司中作为董事会主席的“董事长”，只是董事会运作上的一个需要，是公司内部的事情，根本就与公司法无关。同时，我们又在公司法上规定了公司设经理，并且明确列举了经理的职权，这就更是干涉“公司内政”了。公司归董事会管理或在董事会指导之下管理，在董事会之下设置哪些执行性职务，多与少，兼任与分任等等，完全是每一个公司根据自己的股东和股权结构以及企业规模和业务状态而定的事情。

董事会没有真正到位，董事长和总经理“超前到位”，这就产生了中国特殊和特色的董事长与总经理职责分工难题。董事长负责战略性职责、总经理负责执行性职责，便是对这一中国特殊和特色难题的一个似是而非的解答。这是绕过董事会真正到位这一实质性问题，而从表象上解决问题。现代公司中是董事会整体负责公司的战略性职责，董事长和总经理都是董事会设置的高层管理职务而已。董事长作为董事，与其他董事一样，是由股东选举，受股东之聘的；而担任“董事长”这一职务则是由全体董事选举，受全体董事之聘的。董事长负责董事会的组织性工作，总经理负责公司日常业务的管理工作，都是受聘于董事会，为董事会打工的。

谬误之十：搞了一大堆的董事会制度和董事会专门委员会，却忽略了如何从根本上让董事会自身真正到位的问题

这是我们这组文章所列举的十大流行性谬误之最后一个，但不会是中国实际公司治理中流行性谬误的最后一个：还有很多已经流行而没有列入的谬误，并且还会不断产生一些新的流行性谬误。

这最后一个可能是最严重的一个，因为它的流行性和误导性都最大。这一谬误流行和误导的范围至少是全部上市公司和全部国企改制而来的非上市公司。