股权投资和证券投资的区别大全11篇

股权投资和证券投资的区别篇（1）

 

关键词：证券投资基金 股东表决权 基金管理人 信托投票

中图分类号：df438 文献标识码：a 文章编号：1673-8330（2013）02-0083-06

一、问题的提出

无论投资者购买股份公司初次发行的股票，还是通过证券公司、基金等在二级市场购买上市交易的股票，基于拥有股份而形成的股东权利（简称股权），既包括财产性质的权利（如分红派息权），也包括身份性质的权利（如出席股东大会并参与投票表决权）；既包括纯粹为了自身利益而行使的权利（被称为自益权，如股份转让权），也包括主要为了公司利益或全体股东共同利益而行使的权利（被称为共益权，如质询权、提起股东派生诉讼权）等。我国现行《公司法》第4条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”其中，参与重大决策和选择管理者的权利主要是通过在股东大会上的投票表决权来实现的。

 

从法理角度而言，包括表决权在内的各项股权，既然是法律赋予的一种权利，股票持有人当然可以选择行使，也可以选择放弃；可以自己亲自行使，也可以委托（信托）他人代为行使；可以对各具体决议事项投赞成票，也可以投反对票或者弃权票。从现实情况来看，股份公司的绝大多数股东基于时间、精力、费用等因素的考虑，通常容易产生“搭便车”的心理而对股东大会的召开及其决议内容选择观望态度。一旦认为或判断股东大会存有会议瑕疵，①股东往往会选择“用脚投票”（即卖出所持股票）。

 

对于一般股东特别是中小股东而言，习惯“搭便车”而消极处置其所持股份之表决权，应无可厚非。但证券投资基金所持股份之表决权是否也可以像一般中小股东那样选择“搭便车”和“用脚投票”的方式进行自由处置？谁有资格代表证券投资基金行使所持股份的表决权？谁有权决定证券投资基金所持股份之表决权的行使与放弃？证券投资基金所持股份之表决权是否可以分开行使？作为证券投资基金所持股份实质股东的全体基民②之间的不同意愿如何得以在基金持股的股份公司股东大会上表达？此外，如何发挥证券投资基金作为机构投资者在股份公司治理结构中的应有作用？笔者拟对这些问题进行一些思考。

 

二、基金持股之表决权行使的主体

在股东大会上的投票表决权是基于股东资格而产生的一种带有身份性质的权利。尽管并非所有的股份都享有表决权，③但是，不拥有股份即不享有表决权。《美国标准商事公司法》（2006年修订版）第7.21节（a）小节规定：“除非第（b）小节和第（d）小节或者公司章程另有规定，每股发行在外的股票，无论属于何种类别，对于股东会议上要求表决的事项具有一票表决权。只有股票才有表决权。”④我国现行《公司法》第104条规定：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。”

 

表决权具有一定的身份性质，但这并不妨碍股东将其表决权委托或信托于他人行使。一般在股东委托他人行使表决权的情形下，受托人应以委托人即该股东的名义，按照委托人的指示进行表决。而根据目前有的国家和地区所确立的表决权信托（或称为投票信托）制度，情形则有较大的不同。例如，《美国标准商事公司法》（2006年修订版）第7.30节规定，“一个或者多个股东可以设立一个投票信托通过与受托人签订协议确定信托条款（协议可以包含符合信托目的的任何内容）并向其转让股票，授予受托人投票权或者代为采取行为的权利。”“投票信托自转让给该信托的首批股票以受托人的名义登记之时生效。”⑤可见，在投票信托的情形下，受托人被登记为名义股东，是以受托人自己的名义行使表决权。

 

在国外，证券投资基金的组织形式多样，大体可分为公司型、有限合伙型和契约型（也称为信托型）三类。目前，我国证券投资基金大多数是根据信托原理并依据《信托法》、《证券投资基金法》等规定而设立的，基民和基金管理人之间显然是一种信托关系。证券投资基金所汇集的资金及所持股份属于信托财产。基金本身被登记为名义股东，自基金合同生效起，基金管理人受基民委托，实施对基金资产的投资、运作和管理。但基金所持股份之表决权是否可以由基民按其份额以自身的名义行使？

 

中国证监会曾在1998年8月21日的《关于加强证券投资基金监管有关问题的通知》中规定：“管理公司依据《证券投资基金管理暂行办法》、基金契约及其他有关规定，代表基金出席上市公司的股东大会，行使股东权利，履行股东义务。”虽然这个文件没有明令废止，但其所依据的《证券投资基金管理暂行办法》（证委发[1997]81 号）却早已被《证券投资基金法》（该法自2004年6月1日起施行）所取代。而令人遗憾的是，《证券投资基金法》仅在第19条第11项规定，“以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为”属于基金管理人应当履行的职责之一，但实际上并未明确基金所持股份之表决权行使的具体规则。2012年7月，全国人大常委会法制工作委员会主持修订的《中华人民共和国证券投资基金法（修订草案）征求意见稿》第21条关于“基金管理人应当履行的职责”中同样未提及该问题。

 

笔者认为，尽管基金所持股份的实质股东是该基金的基金份额持有人，但是由于根据现行规定在股份公司股东名册上登记的名义股东是基金本身，因此，基民应无权直接以自己的名义行使基金持股之表决权。基金持股之表决权只能由基金管理人代表基民以基金本身的名义行使，或者由基金管理人再委托他人以基金本身的名义行使。

 

三、基金持股之表决权行使的特殊性

基民投资于基金是出于对基金管理人的投资经验和管理水平的信任，其最主要目的是为了获得投资收益。基金管理人（由基金经理代表）最主要的职责是凭其投资经验和管理水平运用基金资金为基民争取尽可能高的投资回报。简单看来，基金持股之表决权与其他股东持股之表决权并无二致，即均不具有直接的财产性或收益性。因此，基金持股之表决权往往被基金管理人消极对待，其行使状况也往往容易被基民忽视。但是，略加分析就可以发现，基金持股之表决权在以下几方面显著区别于一般股东特别是中小股东持股之表决权。

 

（一）基金持股量相对较大，表决力相对较强

无论是公募基金，还是私募基金，均具有集合资金、专家理财的特征。即使是出于分散风险的需要，基金一般采取组合投资，控制单一投资的数量和比例，但是相比于一般个体投资者（包括单位组织），基金持有单

个股份公司的股份数量和占比也往往要大得多。基金持股数量较大，相应地其在股东大会上的表决力也就较强，因而，基金管理人积极参与基金持股公司的股东大会并行使表决权，有利于改善上市公司的治理结构。⑥

 

（二）基金持股之表决权具有双重共益性

对于任何一家股份公司而言，公司每一次重大决策的决定和高级管理人员的更替，都将对公司未来一定时期的发展带来重大影响，进而影响到全体股东的未来收益。而公司重大决策和选择管理者属于股东大会的职权，股东大会决议的形成是有表决权的股东参与股东大会投票表决的结果。因此，股东出席股东大会并行使投票表决权既关系到自身的利益，更关系到公司或者全体股东的共同利益，所以说股东的表决权是一种共益权。⑦

 

基金作为名义股东，其持股之表决权当然具有一般股东持股之表决权的共益性特征。此外，由于基金只是作为名义股东代表全体基民持有股份公司的股份，故基金持股之表决权行使与否或者行使是否恰当，最终还会影响其基民的共同利益。从这个角度来讲，基金持股之表决权即具有了双重共益性。也正因如此，基金持股之表决权的恰当行使有利于增进基金持股公司和基民的共同利益。

 

（三）基金持股之表决权的行使具有权义复合性

根据法律规则所设定的行为模式的不同，可以将法律规则分为授权性规则、义务性规则和权义复合性规则。

对于一般股东而言，基于持股而享有的表决权是一种固有权利。各国公司法关于股东出席股东大会并按持股数量享有表决权的规定，无疑应理解为是一种授权性规则，即股东可以行使该表决权，也可以放弃。任何单位和个人不得强制股东行使表决权。

 

但是，基金持股之表决权有别于一般股东持股之表决权，它不是一种单纯的权利。相对于所持股的股份公司而言，作为名义股东，基金管理人（基金经理）代表基民参与股东大会的表决，这无疑是一种权利。但是，相对于基民而言，基金管理人（基金经理）恰当地行使基金持股之表决权应当是一种义务。基金经理亲自或派代表出席股东大会，仔细阅读会议资料，认真听取所持股公司有关情况的汇报和会议审议事项的情况说明以及与会人员的讨论意见，并且在有疑问时向所持股公司的有关负责人进行必要的质询，这无疑是较全面、准确了解该公司的情况，以便合理作出投票决定和进一步投资决策的重要途径。因此，出席股东大会并参与表决应当是基金管理人（基金经理）的应尽职责，基金持股之表决权的行使应当是一种权义复合性规则。

 

我国台湾地区“证券投资信托事业管理规则”（2008年修正）第23条第1款规定：“证券投资信托事业行使证券投资信托基金持有股票之投票表决权，除法令另有规定外，应由证券投资信托事业指派该事业人员代表为之。”根据该规定，基金持股之表决权的行使显然是一种法定义务。当然，如果基金持股数额较少或者表决事项不是特别重大，该义务的强制性可相对减弱。2011 年4月28日我国台湾地区“行政院”金融监督管理委员会的“证券投资信托事业行使证券投资信托基金持有股票之投票表决权方式”第2条第2、3款分别规定：“证券投资信托事业所经理之任一证券投资信托基金持有公开发行公司股份均未达三十万股且全部证券投资信托基金合计持有股份未达一百万股者，证券投资信托事业得不指派人员出席股东会。”“证券投资信托事业除依第一款规定方式行使证券投资信托基金持有股票之表决权外，对于所经理之任一证券投资信托基金持有公开发行公司股份达三十万股以上或全部证券投资信托基金合计持有股份达一百万股以上者，于股东会无选举董事、监察人议案时；或于股东会有选举董事、监察人议案，而其任一证券投资信托基金所持有股份均未达该公司已发行股份总数千分之五或五十万股时，证券投资信托事业得指派本事业以外之人员出席股东会。”我国台湾地区这种将基金持股之表决权行使的强制性与一定的灵活性相结合的做法，值得我们今后在修订《证券投资基金法》时借鉴。

 

（四）基金持股之表决权的行使具有可分性

表决权的分开行使，也称为表决权的非统一行使，是指在表决权总量不变的情况下，对同一决议事项投部分赞成票、部分反对票或者弃权票。

“一股一表决权”是各国公司法所确立的一般规则。⑧但是，对于同一股东享有的数个表决权，应否作出一致的投票意思表示，即应否允许表决权的不统一行使，有否定说与肯定说之争。肯定说以一股份即有一个表决权为根据，认为数个股份即有同数的表决权，故应承认表决权的不统一行使。而否定说认为，一个股东仅享有一个表决权，只不过各股东表决力的大小因持股数额之不同而有所区别，故应全面否定表决权的不统一行使。“若无限制地容许表决权的不统一行使，则势必滋生扰乱股东大会正常运转的弊害，而且股东在缺乏正当理由的场合下就同一决议事项同时作出两个方向相反的意思表示，实有违民事法律行为中意思表示应为确定的要求，由此同样可以导出否定说的结论”。⑨

 

事实上，从各国（地区）相关立法的具体内容来看，其差异也比较明显。例如，日本《公司法》（2005年修订）第313条规定：“股东，可以不统一行使其享有的表决权。在设董事会公司，前款的股东须在股东大会召开之日的三日之前，通知设董事会公司不统一行使其享有的表决权的意旨及其理由。股份公司在第一款股东不是为他人持有股份者时，可以拒绝该股东依同款的规定不统一行使其享有的表决权。”⑩对此规定，应理解为日本《公司法》原则上允许股东就其所持股份在股东大会上分开行使表决权，但应履行提前通知和说明义务。当然，该公司董事会可能基于一定事由而拒绝股东不统一行使其表决权的请求。但是，如果该股东是为他人持有股份的，b11公司董事会不得拒绝该股东非统一行使其表决权。而我国台湾地区“公司法”（2006年修订）第181条规定：“政府或法人为股东时，其代表人不限于一人。但其表决权之行使，仍以其所持有之股份综合计算。前项之代表人有二人以上时，其代表人行使表决权应共同为之。”可见该法要求同一股东应作同一意思表示。

我国现行立法未明确认可股东表决权的非统一行使。但是，《公司法》第106条所引入的累积投票制实际上就是表决权可分开行使的具体体现。b12现实中我国上市公司股东大会召开时也已出现表决权分开行使的个案。例如，在表决第二批股改试点公司长江电力的股改方案时，“申银万国—花旗—ubs limited”这家合资基金公司总共持有长江电力3087.22万股，它就只投了2600.99万股的赞成票，另外486.23万股投了反对票，遵从了基金持有人的投票意向。b13

 

笔者认为，既然股份是股份有限公司资本的最小计量单位，而每一股各产生一个表决权，是可以分开计算的，那么表决权的分开行使也就是理所当然的。就证券投资基金所持股份而言，由于基金本身只是名义股东，其所持股份的实质股东是全体基民。而各基民对于基金持股公司的表决事项的意见难免五花八门。如果强求基金统一行使其所持股份之表决权，则必然导致部分基民的真实意愿无法得到表达。因此，认可基金持股之表决权行使的可分性，是保障基民正当权益的一项重要措施。至于各基金是否选择所持股之表决权的非统一行使以及

如何实现表决权的非统一行使，可由基金章程或者基金合同予以规定。

 

四、基金管理人在基金持股之表决权行使中的忠实、勤勉义务

鉴于基金持股之表决权的行使具有双重共益性和权义复合性，且由于基金持股的数额一般较大，其在股东大会上的表决力较强，关系到所持股公司本身及其全体股东的利益以及基金份额持有人的利益，因此，立法有必要强化基金管理人（基金经理）在行使基金持股之表决权时的忠实义务和勤勉义务。

 

“美国业界和政府监管部门近年非常重视基金的投票权问题，美国证券交易委员会于2003年1月31日增订《1940年投资公司法》30b1-4及《1940年投资顾问法》206（4）-6两项规则，并修订《1940年投资顾问法》204-2规则。这些法律条文对我们非常有启示作用：基金必须在征得委托人充分授权后，按照委托人的意愿和利益行使基金持股投票权；在征求委托人对投票权的授权时，必须完全符合以上规则中的相关规定；如果委托人愿意自己行使投票权，基金应提供全力的帮助和方便。”b14

 

我国台湾地区“证券投资信托事业管理规则”（2008年修正）第23条规定：证券投资信托事业行使证券投资信托基金持有股票之投票表决权，“应基于受益凭证持有人之最大利益，且不得直接或间接参与该股票发行公司经营或有不当之安排情事。证券投资信托事业于出席基金所持有股票之发行公司股东会前，应将行使表决权之评估分析作业，作成说明。证券投资信托事业应将基金所持有股票发行公司之股东会通知书及出席证登记管理，并应就出席股东会行使表决权，表决权行使之评估分析作业、决策程序及执行结果作成书面纪录，循序编号建档，至少保存五年”。

 

尽管我国现行《证券投资基金法》第9条也有关于基金管理人忠实义务和勤勉义务的原则性规定，b15但是在基金持股之表决权方面并无具体的细则要求。因此，基金管理人在管理、运用基金财产的实务中，更多地是关注所持股票价格的波动以及基金净值的变动状况，而对持股之表决权往往采取消极态度。对此，广大基民实际上完全缺乏对基金管理人的监督、制约手段以及相应的救济途径。这无疑是我国现行立法的一大缺憾。

 

五、完善我国基金持股之表决权行使规则的若干具体建议

综上所述，基金持股之表决权的行使，既是一种权利，也是一种义务。无论从基金管理人的受托义务（忠实义务和勤勉义务），还是从股份公司的治理，抑或从基金管理人的社会责任角度而言，均有必要对基金持股之表决权的行使进行一定的规制。基金管理人应当尽职尽责地行使好基金持股之表决权，以维护基民的利益，并充分发挥基金作为机构投资者在股份公司治理中的作用（牵制一股独大和内部人控制）。证券投资基金不应成为“搭便车”的短期投机者。在比较借鉴美国、日本以及我国台湾地区的立法经验和现有学术观点的基础上，笔者建议在修订我国《证券投资基金法》时增设以下条款：

 

1.基金管理人应当依照法律、行政法规以及基金章程、基金合同的规定行使所持股份之表决权，不得滥用表决权谋取基金利益以外的利益。基金管理人违反规定，怠于行使表决权的，应当减收管理费或报酬。基金管理人滥用表决权谋取基金利益以外的利益的，所得利益应当收归基金所有。基金管理人有前列情形的，基金份额持有人有权要求基金管理人提前赎回基金份额。

 

立法说明：本条规定是对基金管理人在行使基金持股之表决权时履行忠实、勤勉义务和相关法律责任的原则性规定。

2.证券投资基金在所持股公司的股东大会股权登记日的持股数量位于基金持股前十位的或者占该股份公司的流通股1%以上的，该基金管理人（由基金经理代表或另行委托代表）应当出席股东大会并参与表决。但是，基金章程或者基金合同另有规定的除外。

 

立法说明：本条规定旨在区分持股数量的多少而对相应表决权作出不同的要求，重点强化大额持股基金在表决权行使时的勤勉义务，有利于保护基民的利益和改善所持股公司的治理结构。鉴于我国现行《公司法》第152条规定持股占百分之一以上的股东享有一项很重要的权利即提起股东派生诉讼的权利，现行《证券法》第54条和第66条对持有公司股份最多的前十名股东的情况在上市公司信息披露时有特别的要求，因此，本文在界定大额持股基金时参照了这些标准。

 

股权投资和证券投资的区别篇（2）

目前我国对证券市场税收制度的改革,主要是通过对股票交易印花税税率的调整来实现的,但是从实际的税收调节效果看并不理想,其主要原因在于单一的印花税税种设置和单一的印花税税率调整,根本无法发挥税收杠杆在证券市场中的调节和分配功能。目前我国证券市场税收制度主要存在以下问题:

1.证券发行环节尚未征收证券交易印花税。按照国际税收惯例,各国政府一般针对证券发行环节(即一级市场)申请发行并登记许可的所有证券品种课征证券交易印花税。而我国目前在该环节主要针对从事证券发行交易活动的证券公司、证券交易机构就其手续费(佣金)收入全额按“金融保险业”税目课征营业税,而不是按净额征收,而且还包括收取的价外费用(如代垫的费用) ;对银行及非银行金融机构发行金融债券,企业发行债券和股票所取得的收入,按“产权转移书据”

税目课征印花税;对上市公司发行有价证券取得的溢价收入,按“营业账簿”税目课征印花税。从实质上看,我国尚未对证券发行环节发行的证券品种课征证券交易印花税,由此导致国家财政收入的流失和税收政策无法对证券发行市场发挥税收调控的作用。

股权投资和证券投资的区别篇（3）

全国中小企业股份转让系统只是场外市场整体建设中代表着全国性市场的一部分，而在区域性股权市场方面，各地正衔枚疾进。王娴强调了两者的区别。其指出区别之一是服务范围区别，新三板定位于服务全国，区域性股权交易市场应限于其所设立的省、市行政区划内的企业，不鼓励跨区经营；二是挂牌公司属性不同。全国性场外市场内的非上市公众公司股东人数可以超过200人，区域性股权交易市场中的股东人数原则上不能超过200人；三是交易方式不同。区域性股权交易市场不能进行连续交易，要有买入卖出必须在5日以上的规定。（21世纪经济报道）

发改委：各地PE备案规则须6月底前出台

3月25日国家发改委《关于进一步做好股权投资企业备案管理工作的通知》，要求各地进一步做好股权投资企业（以下简称“PE”）备案管理工作。通知要求各地抓紧推进股权投资企业备案管理制度建设、尽快出台地方性股权投资企业备案管理规则；全面摸清股权投资行业情况，做好“应备尽备”工作；加强股权投资行业信用体系建设，做好法人代表建立信用记录工作；加强股权投资企业备案管理基础设施建设，做好备案管理服务工作。

各地最迟应于6月底前出台股权投资企业备案管理规则，并以地方政府规章的形式。如果有困难，可以部门规章形式，以便在全国范围内形成较完备的股权投资企业备案管理制度体系。

发改委指出，要严格按照相关文件的要求，规范股权投资企业和股权投资管理机构的投资运营。发现股权投资企业和股权投资管理企业参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品、发放贷款等违规行为的，要通知其限期整改。未按规定整改的，要列为“运作管理不合规股权投资企业、运作管理不合规受托管理机构”，并在相应国家或省级备案管理部门网站上予以公布。

下一步，发改委将会同中国人民银行选择一批适合开展基金法人、法人代表信用记录征集的专业征信机构，向市场进行推荐。在此基础上，开展股权投资基金法人、法人代表信用记录征集工作。同时，积极推进股权投资基金法人、法人代表信用记录在股权投资基金备案事项以及其他涉及行政审批事项中的应用工作。（投资与合作）

上市公司监管条例将出台

3月13日，证监会上市一部主任欧阳泽华在证监会举行的记者会上透露，证监会在2013年上市公司监管工作中将重点做好四项工作，其中将力争年内推出上市公司监管条例。欧阳泽华表示，在上市公司监管方面，今年首先还是要继续完善上市公司监管方面制度安排，去年已经配合国务院法制办将上市公司监管条例相关草案基本成形，目标是力争年内推出上市公司监管条例。此外，在加强日常监管方面，还要继续推进公司规范运作，以提高上市公司信息披露的有效性和针对性为基本原则，完善信息披露制度安排。去年要求上市公司以去年年报为基础，作简版披露和网站详版披露，为不同投资者提供不同的信息安排。今年将做进一步的修订。同时，下一步将推进修订收购办法和审核办法，进一步减少行政许可，放松管制，加强服务。今年将进一步增加并购重组公开的内容和范围。（新华网）

美联储利率及宽松政策不变

北京时间3月21日凌晨，美联储在结束两天会议后宣布，考虑到经济增长在2012年年初陷入停滞之后恢复到温和增长状态，但是经济前景还存在下行风险，将继续维持积极的宽松立场，即维持利率在0-0.25%区间不变，继续每月采购450亿美元长期美国国债和400亿美元抵押贷款支持证券（MBS）。

美联储在政策声明中指出，美国经济在去年末增长停滞后现在已恢复小幅增长态势，近几个月来劳动力市场改善但失业率仍很高，家庭开支和企业固定投资继续增长，但财政政策已受到更多局限，通胀一直略低于美联储的较长期目标，而近来临时性的波动主要与能源价格波动有关，长期通胀预期依然稳定。

美联储随后公布了决策委员们对美国经济前景的预测，美联储官员们认为失业率将在2015年的某个时候下降到足以促使联储作出提高利率决定的程度，并预测劳动力市场在2013年期间就会有更快的改善走势。（《投资与合作》）

证监会召开座谈会征求私募基金管理办法意见

3月15日上午，由中国证监会基金管理部主办的“《私募证券投资基金业务管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）座谈会”在中国证券投资基金业协会会议室举行。中国证监会基金管理部王林主任、中国证券投资基金业协会孙杰会长、中国创投委常务副会长沈志群，以及来自上海市创业投资协会、浙江省风险创业投资协会、上海股权投资协会、江苏省创业投资协会等11家股权和创业投资协会的负责人和代表参加了本次座谈会。

沈志群常务副会长在座谈会上提出，《暂行办法》将私募股权投资和创业投资纳入证券投资基金业进行管理的提法有欠妥当，有些概念的界定不够明确清晰，部分内容与《证券投资基金法》以及2008年十部委联合并实施的《创业投资管理暂行办法》也有一定的冲突。其他参会人员也纷纷提出对《暂行办法》（征求意见稿）的意见和建议，希望证监会在修订“暂行办法”时予以考虑，也希望证监会与相关部门加强沟通，避免VC/PE行业的管理上出现政出多门、多头管理的现象。（《投资与合作》）

VC/PE有望进入股转系统

3月22日，全国中小企业股份转让系统公司（以下简称“股转系统”）召集72家主办券商及参与推荐挂牌项目排名前10位的会计师事务所、律师事务所举行培训会。据会上透露的信息显示，该公司已取消对主办券商业务资格的审批，符合条件的券商在股转系统备案后即可开展相关业务。此外，其已于近日接受72家券商提交的主办券商业务备案申请，同意上述券商作为主办券商在全国股份转让系统从事推荐、经纪等业务。

目前，股转系统正积极引导各类机构投资者入场，以吸引长期投资者，进一步激发股转系统的活力。VC/PE、社保基金、银行理财、险资、信托等多元化投资主体或将获准进场。据了解，之前股转系统在中关村试点时期，不允许其他类型资金参与。（中证网）

股权投资和证券投资的区别篇（4）

中图分类号：F830.572 文献标识码：B 文章编号：1674-0017-2017（4）-0081-06

近年来股权众筹（equity crowdfunding）在全世界范围引起广泛关注，截至2015年，全球共有1250余家股权众筹平台，通过股权众筹方式融资超过了340亿美元。很明显，股权众筹为公司企业增加了另一融资渠道。香港作为全球金融中心之一，却在股权众筹或是互联网金融（Fintech）上仍属于起步阶段。数据显示，截至2016年9月，新加坡的互联网金融初创公司数量为180家，而香港却仅有一半的数目。图1在某种程度上也反映出初创公司在香港通过公开市场融资贫乏的局面。

为了方便初创企业的原始融资，同时将香港发展为国际互联网金融枢纽（International Fintech Hub），香港特区政府成立了专门小组（Steering Group）研究互联网金融在香港的发展，该小组2016年报告中提出5项建议，而其中证券管制（Regulation）被特区政府视为最重要的前提。基于此，本文试图审视当前香港有可能适用于股权众筹的证券监管规则，同时与新加坡最新的股权众筹监管改制进行比较，提出针对香港股权众筹监管机制的改善建议。

一、股权众筹管制原理

根据证券委员会国际组织（IOSCO）的定义，股权众筹本质属于股票的公开发行，与IPO类似。而香港特区政府更是将其视为在国际资本市场上发挥金融作用和连接资本供给者和需求者的桥梁。但与此同时，股权众筹也带来了不可避免的市场风险。

（一）初创企业高失败率。股权众筹的发起者大多是初创企业，因为它们无法负担高额证券交易所公开发行上市融资的成本，初创意味着不成熟与不完善，无可避免地附带高失败率。因此，它们的网络投资者，特别是对初创企业高失败概率无知的零售投资者（retail investors），同样承担着高概率的投资失败率。

（二）流动性风险。证券交易所作为二级市场，为发行出的证券提供流动再出售平台，是传统的证券公开发行方式。此外，二级市场还具有发现证券真实市场价值的功能。而对于股权众筹，其目前并没有类似的平台，在某种程度上，股权众筹持有者很难将手中的股份转让。另外，没有二级市场，该公司股份的真实价值也难以得到市场反映。

（三）欺诈风险。基于证券发行者信息披露的不完全以及利用互联网众筹融资的低门槛，一方面，发行人在发行过程中进行虚假信息披露、证券欺诈的概率较高；另一方面，也存在着股权众筹平台本身欺诈投资者的风险。截至2014年9月，我国内地互联网P2P网络平台（peer to peer， lending-based crowdfunding）发生跑路和破产的数量高达247家。

（四）平台破产风险。股权众筹平台的背后是一家公司，它面临着与其它市场中普通公司一样的运营风险和市场风险，如果股权众筹平台公司内部的风险控制并不完善，投资者的资金和公司自有资金可能会混合，当公司营运不佳破产清算时，投资者的资金可能也会遭到损失。

早在2014年，香港证券及期货事务监察委员会（SEC）就了关于股权众筹的警示，“因为缺乏相应的金融牌照，存在交叉重复的金融监管，目前互联网众筹可能涉嫌违反投资者保护及市场监督的相应法律法规”。为此，对投资者提供必要保护和加速在香港发展股权众筹同等重要。更进一步的是，如何制定相应的证券监管机制以便充分发挥股权众筹的优势是股权众筹监管的一大难题。

二、香港现有股权众筹监管

尽管香港特区目前尚未制定专门针对股权众筹的法律或监管机制，特区政府和SFC已着手布置一系列“预先监管机构”以研究探索股权众筹的监管模式。例如在2016年3月，SFC建立了金融科技联络办事处 （FTCP） 以方便金融科技（及“互联网金融”）参与人员对现行监管制度的了解，避免参与如股权众筹等金融科技的人员违反现行法律法规。同时，在2015年的3月，香港政府组织创建金融科技督导小组 （Steering Group） ，旨在帮助香港政府研究金融科技本质及其在香港的发展，同时提出对金融科技的监管措施建议；香港金融发展局（HKFSDC）在2016年的3月份亦了专门针对股权众筹的报告--《在香港建立股权众筹活动监管制度》，介绍了其它法域的股权众筹监管体制以及探讨在香港如何建立监管架构以促进香港的股权众筹发展。

至于实体规章制度方面，根据股票发行注册制原理（disclose-based）和现行香港《公司（清算及杂项条文）条例》（Hong Kong Companies （Winding Up and Miscellaneous Provisions） Ordinance）和《证券及期货条例》（Securities and Futures Ordinance），股权众筹在香港需要满足以下要求：

（一）招股说明书信息披露。根据公司条例第38条第3项，任何公司以公_方式发行的股票或是债券都必须招股说明书（prospectus）。因此，在公开发行股票时，无论是通过互联网平台还是交易所IPO，发行人必须按照公司条例和证券监管条例的要求进行明确的招股说明书信息披露。招股说明书指任何含有发行人和订购价格计算的书面文件。

多数情况下，招股说明书的筹备成本各不相同并取决于公司发行证券时的情况，但在总体上包含两个方面的成本：一是内部成本，例如发行人在准备书面材料和与处理行政部门事宜的花销；另一部分是外部成本，例如法律服务费和金融服务费，特别是给券商的费用及审计费、翻译费等等。根据一项报告，在欧洲一份招股说明书的准备成本价格位于20万欧元至30万欧元之间。很明显，对于初创公司而言，为了筹集一笔不算大的资本金额而花费高价遵循招股说明书信息披露要求，或许得不偿失。

（二）招股说明书信息披露豁免情况。尽管有着严格的招股说明书披露要求，香港地区公司条例中仍旧保有披露豁免的情形，一般情况下可以分为以下几类：

1.特殊投资者豁免。特殊投资者并非香港法律上的一个概念，而是泛指具有特殊身份或者能力资质的投资者，包括了机构投资者（institutional investor）、合格投资者（qualifying investor）、专业投资者（professional investor）、抗高风险投资者、现有股东、公司高管、公司职员、关联公司等等。这类投资者凭借其自身的专业知识和丰富的投资经验（如投资银行）或是与发行人存在关联关系（如公司高管），而在法律上被视为拥有足够能力在证券投资中保护自己，故此不需要再借助详细的招股说明书来了解发行人的公司运作情况及其它各项财务或是其他类指标。以专业投资者为例，当发行人仅仅对净资产不少于800万港币的投资者或是经验投资者发行股票时，发行人可免于招股说明书披露义务。

2.特别发行规模豁免。当证券发行规模相当“大”或是“小”的时候，招股说明书披露义务亦有可能豁免。根据香港公司条例，每股股票对价不低于50万港币时，招股说明书披露义务可豁免。同时，若是发行对象限定在50人以内（包括非自然人），或是拟融资总额不超过500万港币时，招股说明书义务亦可得到豁免。

3.其它豁免情形。以并购或是接管为目的的证券发行，在有承诺书（understanding agreement）的前提下，招股说明书披露义务可得到豁免。

尽管存在上述豁免情形，股权众筹可选择适用空间却可能是有限的。第一类豁免情形要求与仅仅对特殊投资者发行股票，然而，因为正是由于这些特殊投资者，例如投资银行，不愿冒高风险将资金投入这些初创企业，亦或是天使投资人认为股权众筹者日后的盈利能力不强或事根本不可能走向上市的道路（因为股权众筹发行人很可能只是想众筹原始资本以便在城市中心开一家餐馆），在此情况下股权众筹的投资者无法限定在特殊投资人范围之中。更进一步的是，政府大力推动股权众筹的原因，除了帮助资金需求者拓宽便捷融资渠道外，还能同时增加普通投资人的投资渠道，使普通百姓投资渠道多样化。基于此，特殊投资者豁免情形对股权众筹来说难以达到。

就特别发行规模豁免而言，小额发行豁免规则（拟融资金额不超过500万港币）却是极有可能被股权众筹所适用的。根据香港贸易发展委员会（HKTDC）2013年的一项调查，对于在香港的大多数初创企业而言，原始资本的缺口范围大致在1万-20万港币之间。而这个范围内的融资需求是可能适用小额发行豁免规则的。尽管如此，超出500万港币资金需求的初创企业仍旧无法获得豁免。

根据2016年的一项调查，在香港二十家最受关注的初创企业中，只有5家所需的原始资本低于500万港币，可能适用小额豁免原则，而其余75%的初创企业，资本缺口则是超过500万港币的，这些企业大多数是科技创新企业，因此在某种程度上，只能说明小额豁免规则可以适用于大多数普通的初创企业，但对于高科技原始资本需求高的企业，却是无能为力的。

至于“大额”发行豁免规则，正如前文所提股权众筹的主要投资者是一般普通的投资人，即普通大众，每股不低于50万的股份对于这些零售投资者而言是不可行的。

简要而言，基于香港贸易发展委员会的调查数据，在香港的初创企业很有可能获得小额发行豁免规则的便利而得以免去招股说明书披露义务的高额成本，尽管这在很大程度上限制了股权众筹的融资金额，同时也未能给原始资本缺口较大的初创企业带来便利。

（三）证券交易牌照规则。与股权众筹有关的第二道门槛在于证券活动牌照规则，这一要求更多的是针对股权众筹平台。根据香港《证券及期货条例》，十类证券活动在香港进行必须取得相应的证券牌照。理论上，若股权众筹平台仅仅是作为中间人，为股权众筹发行人和投资者提供信息渠道和交易平台，则是无需以取得证券牌照为正常经营的前提的。但在实践中，众筹平台却是非常容易落入《证券及期货条例》第五章的规则范围。以第一类“证券交易活动”（dealing in securities）为例，证券交易活动是指任何人进行交易或者提供交易合同给他人，或是诱使及试图诱使他人进行认购，购买或承诺证券交易。作为互联网众筹平台，即使在平台网站上展示初创企业的股份或是介绍初创企业，也将可能被视为“诱使”投资者进行股权认购继而落入证券交易牌照规则之中。因而股权众筹平台是极有可能需要以证券牌照为其日常经营所需之前提。

股权投资和证券投资的区别篇（5）

实证表明，创设机制降低了异常波动，增强了市场的稳定性，提高了权证的定价效率，是抑制权证炒作的重要机制；此外，创设机制还能有效地降低标的股票的波动率，扩大市场容量，提高市场流动性。但是随着券商毫无节制的创设，权证由当初的供不应求转变为供过于求，权证价格持续走低。而且权证的创设似乎已经成了创设券商攫取最大利润的工具。券商赚了多少钱，就意味着投资者损失了多少钱，那么仅反应在南航这一只认沽权证上，26家创设商就从投资者手中赚得了将近201亿的财富。这其中还不包括权证交易而投资者交易收取的手续费。权证创设制度完全成为了券商的盈利机器。在创设南航权证以后，上证所再也没有发出任何有关创设权证的通知。在香港市场取得很大成功的创设机制，在内地权证市场为何会失效，这值得我们深思。

二、创设制度表现不佳的原因分析

权证创设制度是一些成熟国家与地区股市里常见的一种制度，它是用来抑制权证投机行为的。国际上的权证再发行机制和上证所的创设机制本质是相同的，都是为及时增加权证的供应量，区别在于权证供应增量的提供者不同，这与在上证所交易的权证特殊性有关。

目前所交易的权证是在特定的股权分置背景下产生的，发行主体为非流通股股东，与国际上通常由券商等金融机构作为权证发行主体存在较大差别。股改权证是一种特殊的权证形式，它与成熟股市里的那种交易型权证不同，它是股改公司大股东向流通股股东支付的一种“对价”，其发行人只能是非流通股股东特别是大股东。这种股改权证的发行，是要经过严格的法律程序的，其发行不是随心所欲的，必须根据股改公司股改方案的约定来发行，发行的品种与数量必须严格遵守股改方案的约定。而且，股改方案的实施必须获得上市公司相关股东大会的审议通过，它具有相应的法律效力，大股东发放股改权证只能按照法律程序行事。但券商创设股改权证显然没有经过法律程序。

而股改权证作为具有一般属性的权证，它在二级市场的涨跌及引起的收益或损失，都是获得对价权证的流通股股东自己的事。允许券商对股改权证进行创设，扩大了股改权证的数量，使股改权证的价值遭受贬值，使二级市场上的涨幅受到限制和压制，则是损害了持有股改权证的流通股股东的利益。因此，券商创设股改权证，是对股改权证持有者合法权益的一种侵害。股改权证作为一种对价形式，投资者拥有获益的权利，而券商创设权证损害了投资者对股改权证最大利益的获取。

三、我国权证创设制度尚需完善

1.将股改权证与创设权证区分开来

在这方面可以参考香港衍生权证制度的有关条款，不同机构创设的权证允许有所不同，与原有权证也有区别。创设权证的条款均由发行商自行决定，不同的发行商根据自己的预期发行不同条款的权证，由条款制定带来的风险也均由他们自己负责。与此同时，交易者也可以根据自己的预期选择最契合自身要求的权证。

2.加强创设过程中创设人的透明度

加强创设过程中创设人的透明度，就是及时公布创设人未发行出去的权证数量及在市场上回购权证的数量等相关信息可以采取单独一板行情的方式，将创设人创设的额度，每日买卖数量，剩余未发行权证数量予以清晰的列示。也可以让创设人在自己网站上公布这些资料供交易者查询。

3.在适当的时候引进现金结算方式

权证采取股票结算方式是可以有效保护投资者的行使权但也有不足的地方。足额的担保不仅给创设人带来沉重的负担，降低了创设人的资产流动性，更严重的是创设认购权证的过程中使大量流通股被冻结，导致标的证券流动性下降，价格上涨，反过来又影响了权证价格。而认沽权证持有者行权必须持有标的证券，这又会导致投资者为行权而哄抢标的证券，使标的证券价格上涨，反过来又使认沽权证价格下跌，甚至从价内变成价外。

最严重的一点是同时创设认购认沽权证，有可能出现大量流通股被创设冻结，没有足够的流通股用于认沽权证的行权。因此加强对创设人的资格认定，引入其他方式的担保，在适当的时候将股票结算方式改为现金结算方式，或者允许投资者和创设人根据实际情况选择使用。

参考文献：

股权投资和证券投资的区别篇（6）

一、《修订草案》对“证券”的定义，不符合《证券法》的相关规定。按照《证券法》第二条规定，“股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券”才能称为“证券”。但是，《修订草案》第一百零七条却规定：“非公开募集基金财产的证券投资，包括买卖或持有股票、债券，或者国务院证券监督管理机构规定的其他证券及其衍生品种”。可见，《修订草案》对“证券”的定义显然违背了《证券法》。

二、任意界定“证券”将导致政出多门、多头管理、分工混乱，给市场带来不稳定的监管预期。《修订草案》将“证券”的界定权从国务院下放到证券监督管理机构。这就有可能导致相关机构受部门利益驱使，通过任意界定“其他证券”的范围来扩张其监管权，进而造成分工混乱、政出多门和多头管理的局面，影响广大股权和创业投资企业的正常运营。

三、将股权投资基金纳入《证券投资基金法》调整范围，不符合分开立法的国际惯例。众所周知，证券投资基金投资于公开交易的证券，股权投资基金投资于非公开交易的股权。这两大类基金的投资对象不同，决定了它们在基金募集方式、投资理念、投资运作方式、基金治理结构、业绩激励机制和风险约束机制上也完全不同。所以，世界各国都对它们实行“分开立法、分开监管”。

股权投资和证券投资的区别篇（7）

我国现行证券税制体系是由证券发行环节针对证券机构所课征的营业税和印花税，证券交易环节课征的股票交易印花税及证券持有、转让环节课征的个人所得税和企业所得所构成。总体而言，我国现行证券税制体系在结构上不合理、税收政策工具单一、税负不公、重复课税和税负过重现象严重，导致其在筹集财政收入、抑制证券投机、调节社会分配和维护证券市场秩序显得乏力。因此，我国当前证券税制改革不应仅仅停留在股票交易印花税税率的调整上，而应着力完善证券市场中各个证券品种在证券各个流转环节中的相关税收政策。

一、我国证券市场税收制度的现存问题分析目前我国对证券市场税收制度的改革，主要是通过对股票交易印花税税率的调整来实现的，但是从实际的税收调节效果看并不理想，其主要原因在于单一的印花税税种设置和单一的印花税税率调整，根本无法发挥税收杠杆在证券市场中的调节和分配功能。目前我国证券市场税收制度主要存在以下问题：

1.证券发行环节尚未征收证券交易印花税。按照国际税收惯例，各国政府一般针对证券发行环节（即一级市场）申请发行并登记许可的所有证券品种课征证券交易印花税。而我国目前在该环节主要针对从事证券发行交易活动的证券公司、证券交易机构就其手续费（佣金）收入全额按“金融保险业”税目课征营业税，而不是按净额征收，而且还包括收取的价外费用（如代垫的费用） ;对银行及非银行金融机构发行金融债券，企业发行债券和股票所取得的收入，按“产权转移书据”

税目课征印花税；对上市公司发行有价证券取得的溢价收入，按“营业账簿”税目课征印花税。从实质上看，我国尚未对证券发行环节发行的证券品种课征证券交易印花税，由此导致国家财政收入的流失和税收政策无法对证券发行市场发挥税收调控的作用。

2.证券交易环节征收的股票交易印花税存在制度性缺陷。目前我国在证券交易环节（即二级市场）买卖、继承、赠与所书立的a股、b股股权转让书据，由立据双方当事人分别按1‰的税率缴纳股票交易印花税。该类股票交易印花税存在以下缺陷： （1）它实质上是就股票交易金额所征收的一道交易税，偏离了印花税作为凭证税种的内涵，而且被赋予了多重目标或功能[ 1, 2 ] ,承担了印花税、证券交易税和遗产税或赠与税等多个税种的功能，因此不符合税收法理。（2）它仅就二级市场上交易的股票征税，对其他证券品种（如国债、企业债券、金融债券、期货、投资基金、国家股和法人股等）及一级市场和场外交易市场的证券品种都不征税，税基偏窄，不仅造成税收收入的严重流失，而且造成一级市场的原始股投资者和二级市场的股票交易者之间、场内交易者和场外交易者之间、股票与其他证券品种之间的税负不公[ 3 ]。（3）它不区分交易时间、交易主体、交易金额，也不区分买方和卖方[ 4 ] ,均按现实交易额征收相同比例的税收，税率设定单一且税率偏高，导致证券税收对机构投资者和证券大户利用资金和信息优势操纵股市的调控能力被削弱，中小投资者的实际税负较重，而机构和大户投资者税负较轻，不能体现“鼓励长期投资，抑制过度投机”的证券税收原则。

3.证券持有环节存在税负不公和重复征税现象。目前我国在证券持有环节主要针对个人持有债权、股权而取得的利息、股息、红利所得（除国债和国家发行的金融债券的利息外）按照20%的税率征收个人所得税，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得暂免个人所得税；企业持有权益性投资取得的股息、红利等投资收益按照25%的税率征收企业所得税，在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益免税①。我国目前课征的证券投资所得税存在以下问题： （1）税负不公。一是上市公司之间的税负不公，比如西部地区上市公司的税负更轻；二是上市公司内部股东之间的税负不公，只对个人股而不对国家股和法人股的股利征税；三是仅对个人投资于股票获得的股息及红利征收个人所得税，而对个人投资于公司债券和投资基金取得的收益不征税；四是居民企业与非居民企业的税负不公。（2）缺乏对企业和个人股息、红利重复征税的规避机制②。《企业所得税法》规定，企业获得的股息、红利所得与其其他所得合并征收企业所得税，企业在计算应纳税所得额时不得扣除向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款，而个人取得的上述所得是企业税后利润分配而来的，再对个人获得上述已缴纳企业所得税的所得课征个人所得税，又不存在扣除项目，就会产生经济性重复征税现象。（3）对个人证券投资所得课税的税率低，对机构投资取得收益合并征收企业所得税，可能造成企业采取“公款私用”的办法，以个人名义买卖各类证券以部分逃避企业所得税，甚至造成企业管理层私分证券投资收益。

4.证券转让环节尚未开征证券交易所得税或资本利得税。国际上对于证券转让所得（即买卖价差或增值收益） ,区分投资者已实现收益和未实现收益分别征收证券交易所得税和资本利得税。我国目前尚未开征证券交易所得税和资本利得税。我国关于证券转让所得课税的现行规定为：企业转让股权和债权等取得的收入计入应纳税所得额，按25%的税率课征企业所得税；对个人投资者买卖股票、封闭式投资基金、开放式投资基金的差价收入暂不征收个人所得税。从2006年1月1日起，对年所得l2万元以上的个人要求自行申报纳税，其中就包括利息、股息、红利所得以及个人股票转让所得。总体而言，我国现行相关规定存在以下问题：从个人证券利得收入来看，以投资者每次买卖价差为计税依据课征20%的所得税（除股票外） ,没有区分证券市场投机收益与投资收益以及投资者持股时间长短，一律按同一税率计税，难以起到引导长线投资，遏制投机的作用；从企业证券利得收入来看，将其与企业其他经营所得合并课征25%的所得税，与国际惯例不符。许多国家为了刺激企业投资，都非常注重实施差异性的课税政策，一般将企业该收入与其经营所得区分开来，并按持股时间长短课以轻于经营所得的税负，以鼓励企业法人之间相互持股，促进企业集团化经营的发展。

5.证券转移环节用证券交易印花税代行了遗产税和赠与税的功能。证券转移（即非交易转让）环节的所得包含证券赠送、继承、赠与等方式使证券财产权属发生变更而取得的所得[ 5 ]。由于我国尚未开征遗产税和赠与税，因而也没有开征证券遗产税和赠与税。我国目前对a、b股赠送、继承、赠与征收股票交易印花税，实际上用印花税代行了遗产税和赠与税的功能，不符合国际惯例和税收法理。

二、我国证券市场税收制度的改进建议基于对我国证券市场税收制度的现状分析，笔者认为，要真正发挥税收对证券市场投融资的调控作用，必须构建一套与证券发行、交易、持有、转让和转移等各流转环节相配套、前后各环节相协调的，由多税种构成、多环节调节的复合性税制体系。为此，笔者提出以下政策建议：

1.证券发行环节课征证券交易印花税。证券交易印花税应就在一级市场和场外市场交易的股票、国库券、企业债券、金融债券、投资基金等所有证券品种在发行时所取得的登记许可证征税，并按照上述不同证券品种分别制定相应的差别比例税率，还原证券交易印花税是针对产权转移书据或合同征税的本来面目，以改变目前证券发行市场流转税空白的局面，这不仅可以调节证券发行市场的发行价格，缩小证券发行市场与交易市场的收益差额，还有助于两个市场的衔接和共同发展，增加财政收入。为了做到有法可依，建议税务主管部门将证券交易印花税作为一个独立的税种来立法。

2.证券交易环节取消股票交易印花税，代之以证券交易税。我国在1994年税制改革中，就提出在适当时机开征证券交易税，取代对股票交易征收的印花税[ 6 ]。我们在前述针对证券发行环节开征证券交易印花税的前提下，应取消当前二级市场上征收的名不符实的股票交易印花税，代之以证券交易税①。证券交易税设计如下：（1）课税对象为在二级市场上交易的股票、企业债券、金融债券、可转换证券、投资基金及其他派生证券品种等，但因继承和赠与而发生的证券转让不作为课税对象，这两类非交易性转移行为应纳入遗产税或赠与税的征税范围。（2）纳税人为证券交易的卖方，既包括在证券市场上交易和转让有价证券的单位和个人，也应包括未上市交易和转让有价证券的单位和个人，同时实行单向征收，受让方免税，这样可以增加卖方的转让成本以至限制证券卖出，有助于形成证券持有人的“惜售心理”，延长持有期限，有利于扩大证券市场容量。（3）计税依据为各类投资群体与券商或证券经纪人在交割时的实际成交价格。（4）税率设计时应力求兼顾抑制过度投机和保持资本流动性，实行以低税率为主，并按不同证券品种、不同交易方式及持有期限长短，设计富有弹性的差别比率税率。对不同的证券品种实行差别税率，能有效地对某些券种加以扶植，体现国家的投资融资政策导向；针对不同的交易方式实行差别税率，如对通过交易所进行交易的证券品种制定较低的税率，对通过柜台交易或其他交易市场进行交易的证券品种制定较高的税率，有利于促进集中交易；按证券品种持有时间的长短实行差别税率，即证券持有时间越长适用的税率越低，有利于抑制过度投机行为。（5）税收征管上实行由证券交易所、证券承销商、证券经纪人、受让人代扣代缴和纳税人自行申报相结合的征管方式。

3.证券持有环节完善证券投资所得税。我国仍应保留对企业和个人的证券投资所得分别征收企业所得税和个人所得税，但需进行以下改进： （1）上市公司之间以及上市公司内部股东之间的投资所得应一律按法定的所得税税率征收，以实现“同股、同权、同利”的证券市场改革目标。（2）对个人投资者和机构投资者的证券投资所得逐步实现按相同比例税率课税，以实现投资者之间的税负公平。（3）遵循国际惯例，将个人投资于公司债券和投资基金取得的收益逐步纳入个人所得税的征税范围。（4）对于企业和个人的长期与短期投资收益实行差别税率[ 3 ] ,其中，长期投资收益应享受更多的税收优惠。（5）为了鼓励再投资，对股息、红利、利息用于再投资的，应实施适当的减免税政策。（6）构建消除企业和股东个人股息、红利所得重复征税的机制。国际上通常采用以下方式来消除或缓解股息重复征税②：一是扣除制，即允许被投资公司向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款全部从税前利润中扣除，仅就扣除后剩余的部分课征企业所得税；二是双率制，即对被投资公司利润分为已分配利润和保留利润，前者适用较低的税率，而后者则课以较高的税率；三是抵免制，即把被投资公司已经缴纳的企业所得税的股息红利所得从个人应纳所得税额中全部或部分抵免；四是免税制，即将投资者个人的股息所得不纳入个人的应税所得，不征个人所得税。笔者认为，由于我国证券市场还处于新兴和转轨市场阶段，筹集财政收入是其重要目标之一，因此选择扣除制或抵免制是较为合理的；即企业向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益从税前利润中扣除，不课征企业所得税，而由股东缴纳个人所得税，或允许将被投资公司所分配的股息和红利所得已经缴纳的企业所得税从个人应纳所得税额中全部或部分抵免。这样，既可保证国家的财政收入， 又能最大限度地避免重复征税。

4.证券转让环节择时开征证券交易所得税或资本利得税。由于证券买卖价差收益或增值收益毕竟不同于股息、红利所得和企业经营所得，从健全和完善证券税制、维护税收公平、实现社会公平分配和加强国家对证券市场调控的角度来看，选择合理时机开征证券交易所得税或资本利得税是我国证券市场健康发展的必然趋势③。证券交易所得税或资本利得税设计如下： （1）课税对象为从事证券交易行为因买卖差价而获取的收益，既包括在证券交易场所进行交易因卖出价高于买入价而取得的收益，也包括出售所持有的原始股而取得的高于原始股购买时所支出的份额的收益。（2）纳税人为从事证券买卖取得收益的法人或自然人。在实践中，存在有证券交易开户人并非实际操作人的现象，从严格管制税源角度出发，应以名义主体为纳税人而无论是否由其亲自操作。（3）计税依据为投资者已实现的价差收益或增值收益，即只有当证券售出，账面增值已经成为已实现增值收益才对已实现转让或增值收益征税。（4）税率设计需要根据不同证券品种、投资期限长短、投资者类别和交易量大小等实行差别税率，税率从低①。具体而言，根据证券持有时间长短、投资数额大小[ 7 ] ,并区分正常交易所得和投机易所得，实行超率累进税率。对持有期较长者课以较低的税，而对持有期短者课以较高的税；对交易量大、获利较多的投资者可以采取高税率征收，而对交易量小、获利较少甚至亏损的投资者采取低税率或在一定程度上免税。（5）税收优惠。为鼓励投资者再投资，对单位及个人所获得的资本利得用于再投资的部分，可以减免资本利得税或抵免已纳的资本利得税。关于以前年度的投资损失，机构投资者可以沿用企业所得税有关亏损弥补的规定，以连续五年为弥补期限；个人投资者可以以一年取得的证券转让所得为一次来计征个人所得税，投资损失允许以连续五年为弥补期限并规定每年的弥补限额。（6）税收征管上采取源泉扣缴法，委托证券公司及经营机构通过沪深交易所计算机网络实行按年代扣代缴。同时，要建立纳税人与扣缴人的双向申报制度，由纳税人与扣缴义务人按照法律、法规要求，分别向主管税务机关办理纳税申报。

5.证券转移环节开征遗产税和赠与税。证券作为一种有价证券，代表了一定的财产，为达到收入公平分配、缓解贫富差别，应对证券财产的遗赠征税②。目前，我国可以考虑把继承和赠与的证券列入个人所得税的征收范围，按20%的比例税率课税，待正式开征遗产税和赠与税后，再将此部分列入两税的征收范围。按照国际惯例，证券遗产税和赠与税无须单独设立税种，可并入一般财产税和赠与税。证券遗产税和赠与税的课税依据是证券的市场价值，由于市场价值始终处于不停顿的波动之中，具体处理上可考虑取遗赠生效之日的市场价格，非上市有价证券可以按其面值计算。纳税义务人为遗嘱执行人或遗产管理人。我国目前可采用从价征税，实行有免征额的超额累进税率，免征额根据亲疏程度而确定。证券持有人提前将有价证券变现的，在继承或赠送现金之时仍应对现金财产征收遗赠税。个人将有价证券赠送给国家鼓励的教育基金、养老基金、科学基金或其他公益事业的，经税法认定可予以免税[ 8 ]。同时，应健全证券财产申报制度和登记制度，提高公民纳税意识和税收征管水平。

[参　考　文　献]

[ 1 ] 钟伟，李娜。 我国证券业税收制度初探[ j ]. 税务研究， 2003, （9）。

[ 2 ] 单新萍。 改革完善我国证券市场税收制度的路径选择[ j ]. 经济管理， 2006, （3）。

[ 3 ] 王长江。 中国证券税制：问题与改革[ j ]. 财政研究， 2006, （10）。

[ 4 ] 易茜。 我国证券税制的框架设计[ j ]. 税务研究， 2007, （11）。

[ 5 ] 陈赵戟。 我国证券收休系的研究[ j ]. 税务研究， 2005, （1）。

股权投资和证券投资的区别篇（8）

（一）有利于解决中小企业融资问题 中小企业在促进市场竞争、增加就业机会、丰富和活跃市场、推进技术进步等方面发挥着重要的作用。中小企业提供了70%的就业岗位和将近一半的税收，但是中小企业普遍面临着融资难题。中小企业融资困难一方面是因为企业可供抵押的资本很少，正规渠道很难通过银行进行间接融资；另一方面，中小企业的高成长特性又使得中小企业无法通过主板市场获取权益融资，但是通过多层次资本市场的构建可以使得不同层次的企业都能通过证券市场获取权益融资，减少了因为信息不对称造成的中小企业融资困境。另外，多层次资本市场的构架也为风险投资提供了极好的退出渠道，间接支持了高科技中小企业的发展。因为风险基金通过IPO的形式退出企业的经营活动，不仅能够使得风险投资获取最大的资本金增值收益，而且间接扩大了企业经营者的控制权，所以对企业的经营者也有激励作用，以往碍于主板市场严格的进入门槛和发行名额的限制，风险投资很难获取IPO退出的机会。更主要的是随着我国工业化进程的加速，如何鼓励优势中小型企业的兼并重组，迅速成长，将决定我国未来知识经济规模扩张的速度。而多层次资本市场的构建将使得不同层次和发展阶段的高科技中小企业都能利用资本市场的平台促进企业的成长，通过资本市场迅速培育壮大形成规模效应。这样多层次资本市场通过竞争鼓励知识的创新，推动基于适应性效率的经济长期增长。

（二）有利于推动主板市场迅速成长 当主板市场还不存在其他的直接融资渠道与之竞争时，希望主板市场的管理层推动主板制度的创新只能来自于行政权力自上而下的强制，但是这种扭曲的制度创新通常都是偏离最优效率路径的。而在国外资本市场体系发达的国家正在兴起证券交易所上市的浪潮，通过将合伙制的证券市场改造为股份制的企业将推进证券市场的效率导向，以及凸显出证券市场之间竞争的加剧。而通过构建基于不同利益主体的多层次资本市场，特别是区域性证券交易市场将对全国性的主板市场形成竞争压力，推动主板市场的迅速成熟，区域性证券市场依靠灵活便捷上市融资条件及差异化的服务对象对那些不能通过主板市场上市门槛及不愿意受到主板较强约束条件的企业具有很强的吸引力，而且区域化的特点导致投资对象的区域化分布有助于减少投资者和上市企业之间的信息不对称，减少交易成本，因此不仅可以分流主板市场的融资压力，而且区域性的中心证券市场还可以和主板形成替代竞争关系，有助于中小投资者和中小企业股权融资有更多的选择空间。而股权分置制度之所以崩溃的根本原因就在于对投资者权利的忽视，投资者的投资选择集有限，无法对上市公司形成权利制约，而相互替代的多层次资本市场结构无疑是通过扩大投资者的选择集而保护了投资者的利益。并且多层次资本市场的建设还为主板退市企业提供了良好的退市渠道，而现有的以中关村科技园非上市公司股权交易平台为主的三板市场不仅没有融资功能，而且上柜企业的数量和品质均不理想，无法承受退市企业大规模重组的需求，以天津产权交易市场为主体的OTC市场虽然已经建立，但是市场本身具有试验性质，相关的交易制度和监管制度均不完善，并且OTC市场本身的出现也有很强的行政意味，而非市场自主效率竞争的结果。主板将品质不良的上市企业转板到区域性证券市场不仅保证了主板市场上市企业的总体质量，而且减少了主板上市和扩容的压力，全国所有的直接融资渠道均集中在沪深两市，本身就提高了上市企业的交易成本。在现有的司法救济还不能弥补市场监管的缺失的情况下，希望通过沪深两市的监管层能够监管约束全国所有的资本市场违规行为，很不现实。造成的结果是要么从源头上对上市融资企业提出苛刻的上市条件，要么就是对上市公司的违规行为采取亡羊补牢式的监管。主板市场和创业板市场之所以频出丑闻，原因就在一次选拔制下的主板上市政策，使得上市企业上市成本可控，可预期，而上市成功后的收益却不可预期，这种单次博弈过程将股市所有的风险都承加给了主板市场，而主板市场又将对全国的金融市场乃至经济的稳定产生难以估量的损失。多层次资本市场通过层层选拔和多次博弈的过程将优质的上市公司推荐给主板市场，这个过程中每次博弈带给上市企业的收益是有上限，可预期，但是层层选拔的连续博弈过程带给上市公司的成本却是不可预期的，这无形中也减弱了企业盲目上市的冲动，并且多层次资本市场可以将资本市场的违规行为造成的损失控制在一定范围之内，这样某种程度上也是鼓励了资本市场的制度创新和效率提升。另外，可以将主板退市企业在区域性证券市场内兼并重组，制度革新，能够继续在资本市场内修养生息，减少了主板退市的损失。

（三）有助于直接融资效率的提高与建设优良的股市文化 制度在给予行为人统一约束的同时也忽略了个体行为人的差异性需求，而且制度涵盖的范围越广，制度的强制性带来的外部性溢出也就越大。对于资本市场也存在着投资人和上市企业的个性化需求与资本市场统一制度之间的矛盾，特别是将主板市场作为企业直接融资的主要渠道更是如此，当主板市场将为大型企业上市融资作为主要目标，制定的上市制度必然对中小企业和投资者是不利的，反过来也是如此。多层次资本市场的建设将大范围的统一上市制度，分解为小范围的多种类型和模式的上市制度，减少了制度的外部性溢出，增强了直接融资的效率。而且随着区域性资本市场的兴起，将吸引更多的投资者和企业加入股市投融资的行列中，无形中普及了股市知识和股市文化，不断对投资者进行潜移默化的训导，支持了主板市场的运行效率，提高了社会的信用水平和意识。特别要指出的是，尽管在国内大一统的政治经济体制下，任何经济行为都可以归结为中央政府利益，但是实际当中依然存在着中央政府和地方政府在经济发展和经济利益分配之间的矛盾，这种矛盾在股权分置条件下就表现为不同地方政府控制的上市公司对金融资源的争夺。股权分置自上而下的制度创新没有考虑到市场经济条件下不同经济责任人之间经济利益关系的分离，而区域性的资本市场承认了地方政府在推动地方企业上市融资的作用和特殊利益，股权分置条件下，主板市场包揽直接融资渠道，地方政府千方百计推动地方企业上市融资却不对上市企业的行为和后果对股市带来的危害承担任何责任，通过获取制度租金推动地方经济的发展。而区域性的资本市场在带给地方政府股权融资收益的同时，地方政府也要负担起建设地方资本市场的责任，区域性资本市场的兴旺直接和区域性企业上市融资的金额密切相关，也和外部流入本地金融资源密切相关，这样构建模拟的竞争性的不同区域性资本市场，将迫使地方政府按照市场规则拟定本地资本市场的发展战略和制度创新，保证区域性资本市场的“三公”，推动资本市场的效率提升，给予投资者更多的保护，吸引外部资金流入本地股市，推动地方经济发展。

（四）有助于产业结构调整与优化 资本市场的主要功能是通过管理层对上市企业信息披露的要求，通过投资者对上市企业经营情况的判断，形成股权的合理定价，通过股权的流转，促进资源的合理配置，提升全社会的生产效率。要通过资本市场的股权交易对上市企业的经营管理乃至资本流动产生影响，就必须要求资本市场上流通的资金量能够对所有上市企业的股权价格产生决定性的影响，但是主板市场及其衍生的创业板市场设置的目的就是为国有企业的股份制改造及上市融资提供便利，所以主板市场对于大型国有企业的上市融资都是给予支持，主板上市企业中仅金融类上市企业的市值就占主板市值的相当份额。随着管理层策动蓝筹股的海外股回归及国有企业的整体上市，未来主板市场中单个上市企业的市价总值只会上升不会减少。如果有相应的资本量进入股市同样也会对市值增大的上市企业的经营产生影响，但是在股市低迷，国内资本市场对外资开放还无法一蹴而就的情况下，国内资本对大型蓝筹公司的股权治理产生影响的难度只会加大，这样不利于国内资源的合理配置及产业结构的优化。实质上寄希望于主板市场完成股权的转让和资源的配置本身就与主板市场的定位相违背，主板更多的是担当股权的价值发现功能及经济趋势的判断指导职能，如果频繁的在主板出现大额资金的流动，缺乏稳定性的主板只会导致宏观经济的剧烈波动。在国外资本市场，真正通过主板的股权买卖实现企业的重组和交易的，少之又少，绝大部分的股权置换及上市企业的兼并重组主要发生在创业板及区域性资本市场上。不同利益所有者控制下的区域资本市场，其上市公司本身的规模就较小，而同时可以自由进出区域资本市场的资本量可以很大，这样通过频繁的股权置换，将优势企业的少量资本的控制范围尽可能增大，将企业的经营优势尽快转化为资本优势，促进产业结构的调整和优化。

二、构建以区域性证券交易市场为核心的竞争性多层次资本市场结构

（一）一元化主板市场 第一层是一元化的主板市场，主板市场应当是资本市场结构的最高等级，服务对象主要是大型蓝筹公司及大型机构投资者，施行严格的上市资格限制和信息披露制度，以减少大型上市公司和机构投资者操纵股市的风险，但是现有的深沪两市在服务定位上没有大的区别，不能形成相互竞争替代关系，所以应当逐渐将深证市场的大型蓝筹股转板到上海市场，将上海市场打造成未来的“纽约证交所”，以应对国际化的考验，统一的主板建成后，既便于管理，保证政策的统一性，又可避免因为两个主板而带来的业务流程、费率标准不同，减少券商因为要保留多个席位而额外支付的成本，也便于投资者对主板的把握与操作。特别需要指出，主板市场的上市企业的上市条件和监管措施必须与二板、三板等市场的上市条件和监管措施相区分，主板的上市企业应当具备相当的规模，最高的经营规范性和严格的信息披露要求，以避免法国和荷兰资本市场中因为主板和二板市场的区分度不够，最终二板市场夭折的情况发生。为了稳定主板市场，对主板市场投资者也要严格限制，积极发展合格的机构投资者进入主板，而对散户的进入严格限制。

（二）创业板市场与中小企业板市场 第二层次是创业板市场和中小企业板市场。创业板和中小企业板市场的主要服务对象应当是处于快速发展期的中小企业，而这些企业拥有的可供抵押的资本金较少，短期的企业盈余也不尽如人意，但是他们代表着未来的产业发展方向，其资本增值潜力巨大。所以二板市场是一个既有机遇又有风险的主板预备市场。二板市场中应当采取更为宽松的进入门槛，不必要求三年盈利的硬性规定，实际上国外的创业板大多只要求一年盈利及连续三年具有连续业务的记录。在信息披露上，创业板可以采用更为灵活宽松的信息披露机制，但是对信息披露的透明化程度应当有更高的要求，可以赋予证券交易所对违规披露的上市公司具备惩罚权力以抑制创业板市场的风险。最重要的是，二板市场必须要和主板市场形成竞争关系，并不是所有的大型蓝筹股都要到主板上市，比如有些上市公司为了避免主板严格的信息披露制度，保证企业的经营信息不外泄而主动选择在二板上市，这样就避免了股权分置条件下不同层次和融资要求的企业都挤在主板上市的局面，有利于资源的合理配置。所以深圳市场改造为二板市场的关键是深沪两市必须形成不同的利益主体，在上海市场现有的利益格局不易改变的情况下，可以考虑将深圳市场进行公司制改造，以筹集资金建设中国的全国证券商协会自动报价系统（NASDAQ）和对深证市场形成更为强力的效率制约。二板市场成功的关键在于有源源不断的企业上市交易，同时要有外部资金的不断进入，保持二板市场的流动性。因此要赋予二板市场更多的制度创新权力，如有可能可以考虑将二板市场股份化，将股权中介机构改造为公司制，这样就减少了主板市场的管理层对二板市场的制约。

（三）区域性中心证券交易市场 第三个层次是区域性中心证券交易市场。区域性中心证券交易市场起着承上启下的作用，一方面要为上市企业进入创业板市场起着孵化器的作用，另一方面也对规范民间私下股权转让及普及证券知识和股市文化起着重要作用。现有的区域性证券市场应当与现有的行政区划相一致，以提高地方政府和地方证券市场的关联度，更好的推动地方证券市场的建设。区域性证券交易市场的功能定位：一是完善我国证券市场的结构层次，为不同投资主体提供不同的市场选择，满足中小企业的流通要求；二是为广大中小企业、民营企业和私营企业提供新的直接融资渠道；三是促进中小企业规范化改制，为主板和创业板培植优良的上市资源。作为主板和创业板主要的退市渠道，退市企业可以在区域性证券市场进行重组改造，也可以在区域性证券市场募集资金，减少了上市企业在主板和二板退市的成本。可以考虑在清理整顿现有的产权交易市场的基础上组建区域性中心证券交易市场，以省区为单位，或者以数个省区为单位组建证券交易市场，初期可以考虑数目多一些，在市场竞争的压力下，不具备竞争优势的证券交易所会主动选择相互合并，这要比人为的规定“九大中心”和“四大中心”诸如此类有优势的多。在运作模式上，可以采用建立中央报价系统，既作为管理层对区域性证券市场的控制监管平台，同时也作为区域性证券市场的信息处理中心，各区域易市场与中央报价系统联网，各证券公司与中央报价系统联网，组建分布式网络信息平台，有利于系统的自我完善可扩容。可以借助原有的STAQ和NET系统为基础建立中央报价系统，这种方法不需要新的过多投入，而现有的产权交易市场的技术储备也足以完成系统的运行。为了保证区域性证券交易市场的效率导向，可以考虑市场按照股份制公司的要求进行建设，而且证券市场本身也可以在其它证券交易市场上市，尽快的推动区域性证券市场的建设。为了保证区域性证券市场交易的流动性，应当在市场中设立做市商制度，赋予大的券商在市场中买卖股票的特权，同时规定只要有三家做市商愿意买卖公司股票，企业便可在区域性证券市场交易，这样就把上市公司的资质审核权下放到做市商手中，由市场而不是政府决定何种企业的股票可以上市交易，避免了行政权力对资本市场的不当干预，而做市商的利益是紧密的和市场走势联系在一起的。当然，具体的交易制度要视地方的经济形式及区域资本市场的发展情况而定，做市商制度虽然能够活跃市场，发现价格和便利交易，但是其本身在市场有垄断性，容易形成价格歧视。如果区域资本市场交易活跃，也可以考虑采用电子撮合、集成定价乃至定向拍卖制度，以活跃资本市场的交易。需要指出的是，在未来的区域性证券市场上，交易的不仅仅是上市企业的股权，事实上股权的交易应当仅占交易额的较少部分，交易的绝大部分应当是债权，这与区域性证券市场的定位有关，区域性证券市场应当服务于企业的短期直接融资需求而非长期融资需求，因此监管层要放开对企业发行公司债的严格限制，而应当由地方自主决定企业在本地市场的企业债发行规模。在信息披露上，区域性证券市场试行更为宽松的披露规则，主要依靠上市公司的自我披露为主，因为上市企业大部分为区域性公司，所以信息不对称的程度远比全国市场要低，企业负担的披露成本也较低，降低了企业上市融资的门槛，鼓励了竞争。

（四）区域性柜台交易市场 第四个层次是区域性柜台交易市场。柜台交易就是为非公开上市公司提供股份转让服务和其它证券的挂牌交易服务的场所。目前的非上市公司的股份转让完全采取的是私下交易的方式，这样缺乏规范的约束不仅交易成本高也易于产生纠纷。所以有必要在每个城市开展柜台交易服务，对于柜台交易的方式完全可以采用行业自律的模式。选择券商中部分资本实力强大的承办柜台交易。监管方只以法律的形式规定托管、交易、交割、过户和信息的披露规则，对挂牌公司的监管、交易业务的组织完全由券商自己组织实施，交易的证券出了问题也由券商全权负责，对上柜股票的资质也没有任何限制，只要公司是合法的，只要有人买卖都可以上柜，而买卖的风险完全由投资者负责，这样既保证了柜台交易的灵活性又有利于企业的重组和购并，形成合理的价格机制，避免不必要的纠纷。柜台交易市场发展需要管理层改革现有的股权交易制度，用私法而非公法性质的证券交易制度来规范离场的股权转让，只要交易过程不存在欺诈，是双方意愿的合理表述，管理层都应当予以承认和保护。

[本文系2011年度河南省决策招标课题“河南省大型企业集团兼并重组的实证研究”（2011B700）阶段性研究成果]

参考文献：

[1]徐洪才：《论建立我国多层次资本市场的体系的“9+1+1”模式》，《首都经济贸易大学学报》2004年第3期。

股权投资和证券投资的区别篇（9）

证券公司作为一种市场主体，必然存在经营失败和市场退出的问题。但作为金融机构，证券公司市场退出不同于一般的生产企业而具有特殊性。在我国，证券公司往往集经纪商、承销商和保荐机构、机构投资者等诸多角色于一身，且其经营范围涉及全国和境外，其经营失败还会波及到数量众多的个人和机构客户，甚至中央银行和财政。本文将结合我国证券公司市场退出的实践模式，重点讨论作为证券公司客户的投资者利益保护的法律问题。

证券公司客户的权利类型

本文所指的投资者是从证券公司客户的角度来谈的，并不是指作为上市公司股东的投资者。实践中，证券公司市场退出影响客户的权利主要是集中在经纪业务和委托理财业务方面。具体而言，客户与证券公司主要的利益连接点主要包括下列类型：

1、客户交易结算资金的存托人。客户交易结算资金是客户用于保证证券投资交易、结算的资金，所有权应该属于客户所有。但是长期以来，交易结算资金往往存放在证券公司处。正常状况下，证券公司应当帮助客户开列资金帐户，该帐户内的资金所有权应该属于客户，客户对该类资金具有取回权。但当证券公司因挪用而无法返还时，就形成了客户对证券公司的债权。

2、证券类资产的托管方。同样，根据国内目前的证券登记管理办法的规定，证券公司应为客户开立与资金帐户对应的股票帐户，用于记载其购得的证券类资产（包括国债、基金单位）。这些资产实际托管在证券公司，证券公司在实践中常将客户资产与其自营资产混同，挪用客户的证券类资产。

3、资产管理的委托人。实践中，客户将资金委托给证券公司，双方签订委托理财合同。受托证券公司按照合同的约定或授权进行证券投资或其他投资计划。委托合同届满后，返还本金和一定的受益。为招揽客户加入委托理财计划，证券公司往往在合同中承诺高于银行利率水平的高收益和回报，即保底条款。保底条款可分为保证本息固定回报条款、保证本息最低回报条款和保证本金不受损失条款三种。在证券公司市场退出时，委托人的财产权利（特别是违规理财行为）如何保护已经成为投资者关注的焦点。

4、借款人（质押权人）。实践中，客户可以直接将钱存入证券公司（或其营业部等分支机构），形成事实上的借贷关系；还有的证券公司还有将客户的资金进行国债回购融资，由证券公司出具虚假的国债或其他证券托管凭证给客户，证券公司通过这种形式向客户融资或融券，也形成客户与证券公司之间的借款关系。2004年11月初，中国证券监督管理委员会连续了《短期券管理办法》、《证券公司债券发行管理办法》和《证券公司股票质押贷款管理办法》等规定，可望会给证券公司的合法的融资带来机会和可能性。当然这些融资方式也产生了新的借款人类型：债券持有人和银行（股票的质押权人）。

证券公司市场退出的实践模式

1、破产清算方式退出市场

破产是指证券公司发生支付危机，不能清偿到期债务，无法继续经营情况时，由法院宣告其进入破产还债程序。破产程序一般由法院主持，公平处置证券公司的债权。国际证券市场已经发生多起证券公司破产的实例：1997年日本三洋证券、小川证券、山一证券破产，韩国高丽证券破产，中国香港地区正达行证券公司破产。根据报道，中国的大连证券、新华证券、佳木斯证券的破产案件已由相应的中级人民法院受理。

金融机构的破产应受所在地《破产法》的规制，特别是在破产的程序性规定上，可以准用破产的民商事程序。但是金融机构的破产与一般企业的破产在实体性规定上具有较多的不同点。各国各地区在破产法之外均有特别的规定，主要包括破产案件的受理标准、依职权宣告破产等。这些特别法的规定涉及到金融机构的行政管理机构与法院在破产程序中的分工和权经济改革限分工问题。例如，美国《1978年破产改造法》授权美国证交会（SEC）参与证券公司的破产。我国《商业银行法》第71条和《保险法》第86条分别作出相关规定：商业银行和保险公司的破产应该经过金融监管机构同意；商业银行和保险公司被宣告破产后，人民法院组织金融监督管理部门等有关部门和有关人员成立清算组进行清算。在证券公司破产问题上，我国《证券法》却唯独没有作出任何规定，应该说存在立法上的重大不足。使我国法院在证券公司的破产案件上缺乏特别性的法律规定，更无法准确处理与中国证券监督管理委员会的权利衔接。中国证券监督管理委员会在证券公司破产程序中的权力模糊和缺位，有可能会增大证券公司破产对证券市场的冲击，特别是会损害投资者的利益，动摇投资者对资本市场的信心。因为，法院在处理证券公司破产问题上，其专业能力和对资本市场的独特性明显不如专业性的证券监管机构。对证券公司客户的权利保护是证券公司破产法应当亟待完善的内容。

2、托管经营的逐步退出方式

证券公司的托管经营是中国处理问题券商广泛采用的方法，托管具有明显的权宜之计和过渡性质。从托管实践模式看，包括以下三种模式：（1）同业托管经营，由新成立券商或老券商托管违法券商和问题券商。在新券商托管中，新的出资者解决问题证券公司个人账户窟窿，接管其证券营业部，获得证券牌照，成立新证券公司。太平洋证券托管云南证券便是新成立券商托管的适例，而老券商托管经营往往不承担问题券商的债务，中国民族证券托管鞍山证券、东北证券托管新华证券就属于这种情况。（2）行政接管：2004年初国家组成托管组接管南方证券。（3）资产管理公司托管证券公司。如2004年7月，中国华融资产管理公司托管恒信证券、德恒证券等，中国东方资产管理公司托管闵发证券，信达资产管理公司托管汉唐证券。

但是对托管经营的法律性质，托管方和被托管方、投

资者、债权人的关系却从来没有法律和法规的规定，从而造成大量悬而未决的问题。托管机构和被托管机构的债权人、职工发生的法律诉讼和纠纷不断发生，法院在处理类型案件中由于无法可依，存在极大的任意性，造成证券市场的严重混乱。特别是在证券市场整体不景气的情况下，被托管机构的债权人认为托管是一种重组和合并，要求托管机构承继问题券商的全部债务，从而进一步增加了证券市场主体的经营风险。

3、非破产清算方式

企业的解散包括自愿解散和强制解散，前者是指股东方通过一定的程序宣布结束合资关系，法人因发起人（或股东）合意而消灭；强制解散是指企业在经营过程中发生违法行为，被国家行政机关命令解散的情形。强制解散的原因包括：不遵守行政法规的行为，如不参加年检，违反环境保护法的污染行为，股东出资瑕疵，达不到法人成立条件等。证券公司是特许行业，受到金融监管部门和工商行政管理部门的双重行政管制，所以证券公司的强制解散包括许可证取消和工商执照吊销。无论是自愿解散和强制解散，证券公司必须经过清算程序才能退出市场。我国法律在破产清算程序上明显存在立法不足。

4、吸收合并的退出方式

证券公司的重组包括新设合并和吸收合并，这里我们主要讨论证券公司吸收合并或新设合并情况下，投资者利益的保护问题。从吸收合并的主体来看，目前法律尚禁止外资控股证券公司，也不允许外资介入投资银行和基金业务以外的其他证券业务。因此，在目前的法律前提下，只能是中资的证券公司的收购。根据法理，合并包括资产收购和股权收购。这两种收购，都关系到投资者利益的保护。因为，证券公司的资产本身构成投资者、债权人利益的一般担保。证券公司被合并后，产生了投资者、债权人等利益关系人的债务承担问题。

证券公司市场退出与投资者利益保护的现状与问题

1、我国证券公司市场退出和投资者保护实践

我国证券公司目前的退出实践包括下列几种方式：通过批准新的券商成立，要求新的券商来承担问题券商的债务，特别是其中的客户保证金债务。太平洋证券托管云南证券所属证券营业部及相关经纪业务部门属于适例。国家在查清违规券商问题的基础上，通过地方政府提供支持、或央行再贷款或发债的方式，解决券商的资金短缺和支付危机。2004年10月17日，中国人民银行、中国证券监督管理委员会、财政部和中国银行业监督管理委员会联合发出通知，就收购个人债权及客户证券交易结算资金公告作出解释。对被处置的个人债权及客户证券交易结算资金，按照分类原则进行有限赔付，即对个人客户交易结算资金全额收购。显然公告的基本精神是立足于国家为化解金融危机，维护社会稳定的政策角度来处理证券公司退出时的客户利益保护问题。为了防止券商支付危机的发生，证券监督管理委员会还允许券商通过增资扩股的方式来提高净资本和支付能力。南方证券在被托管之前，就曾经成功地增资扩股。

2、我国解决券商退出的方案具有明显的政策性导向，属于权益之计。因而存在一定的问题：无论是央行再贷款还是发债来解决券商退出市场的遗留问题，其实本质上均是由国家财政进行支付。也就是说由全民来承担券商违规经营的后果。这无疑增加了中央财政的负担。另外，由于证券公司股权结构的多元化，一些民营证券公司逐步退出市场，如果完全由国家承担退出成本，就存在公共财政为民营机构承担债务的问题。从目前我国证券投资者损失救济的实践可以看出，基本上是采用机构投资者和个人投资者区别对待的“分类处置”的原则。对于机构客户的债权国家一般不予处理，即个人债权优先原则。笔者认为，无论是机构债权还是个人债权，债权本身是没有优劣区别的，这是债权平等原则的应然之义。况且，其实严格区分机构债权和个人债权可能会违反政策设计者的良好的初衷，特别是在基金和其他集合理财计划中，虽然委托人是以基金等机构的名义出现，但实际上背后的受益人或财产的实际拥有方是个人财产。

总之我国证券公司的市场退出及配套制度存在明显的任意性，本身规范化程度远远不够，造成投资者利益保护缺乏有效的长期的规范体系。

我国证券公司市场退出和投资者利益保护的制度设计

1、积极推动证券公司的市场化收购和重组

可以说，有效的产权交易和收购市场的形成、运行，对证券业经营风险的自我化解具有显著的作用。一方面，我国证券公司在经营上同质化明显，市场细分不够。另一方面，证券业存在寡头垄断和恶性竞争。证券公司的赢利模式雷同，造成证券公司难以适应市场，而恶性竞争提高了证券公司的交易成本，降低了证券公司的生存能力。通过证券公司之间收购和兼并，从外部治理和控制权市场的角度促进证券公司的内部治理水平的提高。

当然控制权市场的形成需要一定的条件，这些条件主要包括证券公司本身股权的多元化和完备的产权交易机制，就目前而言，应该说这些条件的完全具备尚需假以时日。目前，证券公司之间的市场化收购还不普遍，比较多的是证券行业主管部门以政策为导向的危机处理机制。这种行政性的“拉郎配”式的重组，造成了证券公司退出市场问题上问题丛生。因此，应该放宽证券公司股东的持股资格的限制，允许实力民营机构收购证券公司，促进证券公司的股权多元化。除此以外，国家还应该鼓励证券公司股权在全国范围内的市场化收购和兼并，限制和破除证券公司经营的地方依赖性。

2、我国证券公司市场退出和投资者保护的制度设计

投资者赔偿基金是发达国家应对证券市场经营风险的重要手段。与存款保险制度一样，发挥了稳定市场的作用。关于投资者保护基金的组织形式和运作方式因各国而不同。可以说，各国建立的投资者保护计划和基金运作模式均是市场化的应对市场风险的制度安排。在我国金融市场改革和证券公司分类监管、重组的趋势下，借鉴国外的经验建立我国投资者保护机制已刻不容缓。有鉴于此，我们提出下列制度设计：从组织形式上来看，可以成立投资者利益赔偿基金，以公司化形式进行组织运作。该公司性质上为国家特设公司，类似于公益法人的地位，受特别法的调整。初始资本由国家财政拨付。但其成立后，国家不再拨付资金，而是由包括证券公司在内的会员公司按照其总资产的一定比例缴纳投资者利益保护基金，该保护基金必须逐年实际缴纳。从行政隶属关系上，可以由中国证券监督管理委员会负责管理

。但行政管理机构不得干预投资者利益保护公司的日常管理。行政管理权的内容主要包括规章制度的审批、重大投资项目的备案制和合规性、合法性的监督等从赔偿对象和标准上看，主要是适用于被吊销金融证券经营资格或进入强制性清算程序的证券公司等金融机构的客户的债权。具体程序上看，应该由清算组在登记和确认债权数额的基础上，按照一定的比例作限额赔偿。

参考文献：

股权投资和证券投资的区别篇（10）

2.证券交易环节取消股票交易印花税，代之以证券交易税。我国在1994年税制改革中，就提出在适当时机开征证券交易税，取代对股票交易征收的印花税[6]。我们在前述针对证券发行环节开征证券交易印花税的前提下，应取消当前二级市场上征收的名不符实的股票交易印花税，代之以证券交易税①。证券交易税设计如下：（1）课税对象为在二级市场上交易的股票、企业债券、金融债券、可转换证券、投资基金及其他派生证券品种等，但因继承和赠与而发生的证券转让不作为课税对象，这两类非交易性转移行为应纳入遗产税或赠与税的征税范围。（2）纳税人为证券交易的卖方，既包括在证券市场上交易和转让有价证券的单位和个人，也应包括未上市交易和转让有价证券的单位和个人，同时实行单向征收，受让方免税，这样可以增加卖方的转让成本以至限制证券卖出，有助于形成证券持有人的“惜售心理”，延长持有期限，有利于扩大证券市场容量。（3）计税依据为各类投资群体与券商或证券经纪人在交割时的实际成交价格。（4）税率设计时应力求兼顾抑制过度投机和保持资本流动性，实行以低税率为主，并按不同证券品种、不同交易方式及持有期限长短，设计富有弹性的差别比率税率。对不同的证券品种实行差别税率，能有效地对某些券种加以扶植，体现国家的投资融资政策导向；针对不同的交易方式实行差别税率，如对通过交易所进行交易的证券品种制定较低的税率，对通过柜台交易或其他交易市场进行交易的证券品种制定较高的税率，有利于促进集中交易；按证券品种持有时间的长短实行差别税率，即证券持有时间越长适用的税率越低，有利于抑制过度投机行为。（5）税收征管上实行由证券交易所、证券承销商、证券经纪人、受让人代扣代缴和纳税人自行申报相结合的征管方式。

3.证券持有环节完善证券投资所得税。我国仍应保留对企业和个人的证券投资所得分别征收企业所得税和个人所得税，但需进行以下改进：（1）上市公司之间以及上市公司内部股东之间的投资所得应一律按法定的所得税税率征收，以实现“同股、同权、同利”的证券市场改革目标。（2）对个人投资者和机构投资者的证券投资所得逐步实现按相同比例税率课税，以实现投资者之间的税负公平。（3）遵循国际惯例，将个人投资于公司债券和投资基金取得的收益逐步纳入个人所得税的征税范围。（4）对于企业和个人的长期与短期投资收益实行差别税率[3],其中，长期投资收益应享受更多的税收优惠。（5）为了鼓励再投资，对股息、红利、利息用于再投资的，应实施适当的减免税政策。（6）构建消除企业和股东个人股息、红利所得重复征税的机制。国际上通常采用以下方式来消除或缓解股息重复征税②：一是扣除制，即允许被投资公司向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款全部从税前利润中扣除，仅就扣除后剩余的部分课征企业所得税；二是双率制，即对被投资公司利润分为已分配利润和保留利润，前者适用较低的税率，而后者则课以较高的税率；三是抵免制，即把被投资公司已经缴纳的企业所得税的股息红利所得从个人应纳所得税额中全部或部分抵免；四是免税制，即将投资者个人的股息所得不纳入个人的应税所得，不征个人所得税。笔者认为，由于我国证券市场还处于新兴和转轨市场阶段，筹集财政收入是其重要目标之一，因此选择扣除制或抵免制是较为合理的；即企业向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益从税前利润中扣除，不课征企业所得税，而由股东缴纳个人所得税，或允许将被投资公司所分配的股息和红利所得已经缴纳的企业所得税从个人应纳所得税额中全部或部分抵免。这样，既可保证国家的财政收入，又能最大限度地避免重复征税。

4.证券转让环节择时开征证券交易所得税或资本利得税。由于证券买卖价差收益或增值收益毕竟不同于股息、红利所得和企业经营所得，从健全和完善证券税制、维护税收公平、实现社会公平分配和加强国家对证券市场调控的角度来看，选择合理时机开征证券交易所得税或资本利得税是我国证券市场健康发展的必然趋势③。证券交易所得税或资本利得税设计如下：（1）课税对象为从事证券交易行为因买卖差价而获取的收益，既包括在证券交易场所进行交易因卖出价高于买入价而取得的收益，也包括出售所持有的原始股而取得的高于原始股购买时所支出的份额的收益。（2）纳税人为从事证券买卖取得收益的法人或自然人。在实践中，存在有证券交易开户人并非实际操作人的现象，从严格管制税源角度出发，应以名义主体为纳税人而无论是否由其亲自操作。（3）计税依据为投资者已实现的价差收益或增值收益，即只有当证券售出，账面增值已经成为已实现增值收益才对已实现转让或增值收益征税。（4）税率设计需要根据不同证券品种、投资期限长短、投资者类别和交易量大小等实行差别税率，税率从低①。具体而言，根据证券持有时间长短、投资数额大小[7],并区分正常交易所得和投机易所得，实行超率累进税率。对持有期较长者课以较低的税，而对持有期短者课以较高的税；对交易量大、获利较多的投资者可以采取高税率征收，而对交易量小、获利较少甚至亏损的投资者采取低税率或在一定程度上免税。（5）税收优惠。为鼓励投资者再投资，对单位及个人所获得的资本利得用于再投资的部分，可以减免资本利得税或抵免已纳的资本利得税。关于以前年度的投资损失，机构投资者可以沿用企业所得税有关亏损弥补的规定，以连续五年为弥补期限；个人投资者可以以一年取得的证券转让所得为一次来计征个人所得税，投资损失允许以连续五年为弥补期限并规定每年的弥补限额。（6）税收征管上采取源泉扣缴法，委托证券公司及经营机构通过沪深交易所计算机网络实行按年代扣代缴。同时，要建立纳税人与扣缴人的双向申报制度，由纳税人与扣缴义务人按照法律、法规要求，分别向主管税务机关办理纳税申报。

5.证券转移环节开征遗产税和赠与税。证券作为一种有价证券，代表了一定的财产，为达到收入公平分配、缓解贫富差别，应对证券财产的遗赠征税②。目前，我国可以考虑把继承和赠与的证券列入个人所得税的征收范围，按20%的比例税率课税，待正式开征遗产税和赠与税后，再将此部分列入两税的征收范围。按照国际惯例，证券遗产税和赠与税无须单独设立税种，可并入一般财产税和赠与税。证券遗产税和赠与税的课税依据是证券的市场价值，由于市场价值始终处于不停顿的波动之中，具体处理上可考虑取遗赠生效之日的市场价格，非上市有价证券可以按其面值计算。纳税义务人为遗嘱执行人或遗产管理人。我国目前可采用从价征税，实行有免征额的超额累进税率，免征额根据亲疏程度而确定。证券持有人提前将有价证券变现的，在继承或赠送现金之时仍应对现金财产征收遗赠税。个

二、我国证券市场税收制度的现存问题分析目前我国对证券市场税收制度的改革，主要是通过对股票交易印花税税率的调整来实现的，但是从实际的税收调节效果看并不理想，其主要原因在于单一的印花税税种设置和单一的印花税税率调整，根本无法发挥税收杠杆在证券市场中的调节和分配功能。目前我国证券市场税收制度主要存在以下问题：

1.证券发行环节尚未征收证券交易印花税。按照国际税收惯例，各国政府一般针对证券发行环节（即一级市场）申请发行并登记许可的所有证券品种课征证券交易印花税。而我国目前在该环节主要针对从事证券发行交易活动的证券公司、证券交易机构就其手续费（佣金）收入全额按“金融保险业”税目课征营业税，而不是按净额征收，而且还包括收取的价外费用（如代垫的费用）;对银行及非银行金融机构发行金融债券，企业发行债券和股票所取得的收入，按“产权转移书据”

税目课征印花税；对上市公司发行有价证券取得的溢价收入，按“营业账簿”税目课征印花税。从实质上看，我国尚未对证券发行环节发行的证券品种课征证券交易印花税，由此导致国家财政收入的流失和税收政策无法对证券发行市场发挥税收调控的作用。

2.证券交易环节征收的股票交易印花税存在制度性缺陷。目前我国在证券交易环节（即二级市场）买卖、继承、赠与所书立的A股、B股股权转让书据，由立据双方当事人分别按1‰的税率缴纳股票交易印花税。该类股票交易印花税存在以下缺陷：（1）它实质上是就股票交易金额所征收的一道交易税，偏离了印花税作为凭证税种的内涵，而且被赋予了多重目标或功能[1,2],承担了印花税、证券交易税和遗产税或赠与税等多个税种的功能，因此不符合税收法理。（2）它仅就二级市场上交易的股票征税，对其他证券品种（如国债、企业债券、金融债券、期货、投资基金、国家股和法人股等）及一级市场和场外交易市场的证券品种都不征税，税基偏窄，不仅造成税收收入的严重流失，而且造成一级市场的原始股投资者和二级市场的股票交易者之间、场内交易者和场外交易者之间、股票与其他证券品种之间的税负不公[3]。（3）它不区分交易时间、交易主体、交易金额，也不区分买方和卖方[4],均按现实交易额征收相同比例的税收，税率设定单一且税率偏高，导致证券税收对机构投资者和证券大户利用资金和信息优势操纵股市的调控能力被削弱，中小投资者的实际税负较重，而机构和大户投资者税负较轻，不能体现“鼓励长期投资，抑制过度投机”的证券税收原则。

3.证券持有环节存在税负不公和重复征税现象。目前我国在证券持有环节主要针对个人持有债权、股权而取得的利息、股息、红利所得（除国债和国家发行的金融债券的利息外）按照20%的税率征收个人所得税，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得暂免个人所得税；企业持有权益性投资取得的股息、红利等投资收益按照25%的税率征收企业所得税，在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益免税①。我国目前课征的证券投资所得税存在以下问题：（1）税负不公。一是上市公司之间的税负不公，比如西部地区上市公司的税负更轻；二是上市公司内部股东之间的税负不公，只对个人股而不对国家股和法人股的股利征税；三是仅对个人投资于股票获得的股息及红利征收个人所得税，而对个人投资于公司债券和投资基金取得的收益不征税；四是居民企业与非居民企业的税负不公。（2）缺乏对企业和个人股息、红利重复征税的规避机制②。《企业所得税法》规定，企业获得的股息、红利所得与其其他所得合并征收企业所得税，企业在计算应纳税所得额时不得扣除向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款，而个人取得的上述所得是企业税后利润分配而来的，再对个人获得上述已缴纳企业所得税的所得课征个人所得税，又不存在扣除项目，就会产生经济性重复征税现象。（3）对个人证券投资所得课税的税率低，对机构投资取得收益合并征收企业所得税，可能造成企业采取“公款私用”的办法，以个人名义买卖各类证券以部分逃避企业所得税，甚至造成企业管理层私分证券投资收益。

4.证券转让环节尚未开征证券交易所得税或资本利得税。国际上对于证券转让所得（即买卖价差或增值收益）,区分投资者已实现收益和未实现收益分别征收证券交易所得税和资本利得税。我国目前尚未开征证券交易所得税和资本利得税。我国关于证券转让所得课税的现行规定为：企业转让股权和债权等取得的收入计入应纳税所得额，按25%的税率课征企业所得税；对个人投资者买卖股票、封闭式投资基金、开放式投资基金的差价收入暂不征收个人所得税。从2006年1月1日起，对年所得l2万元以上的个人要求自行申报纳税，其中就包括利息、股息、红利所得以及个人股票转让所得。总体而言，我国现行相关规定存在以下问题：从个人证券利得收入来看，以投资者每次买卖价差为计税依据课征20%的所得税（除股票外）,没有区分证券市场投机收益与投资收益以及投资者持股时间长短，一律按同一税率计税，难以起到引导长线投资，遏制投机的作用；从企业证券利得收入来看，将其与企业其他经营所得合并课征25%的所得税，与国际惯例不符。许多国家为了刺激企业投资，都非常注重实施差异性的课税政策，一般将企业该收入与其经营所得区分开来，并按持股时间长短课以轻于经营所得的税负，以鼓励企业法人之间相互持股，促进企业集团化经营的发展。

5.证券转移环节用证券交易印花税代行了遗产税和赠与税的功能。证券转移（即非交易转让）环节的所得包含证券赠送、继承、赠与等方式使证券财产权属发生变更而取得的所得[5]。由于我国尚未开征遗产税和赠与税，因而也没有开征证券遗产税和赠与税。我国目前对A、B股赠送、继承、赠与征收股票交易印花税，实际上用印花税代行了遗产税和赠与税的功能，不符合国际惯例和税收法理。

人将有价证券赠送给国家鼓励的教育基金、养老基金、科学基金或其他公益事业的，经税法认定可予以免税[8]。同时，应健全证券财产申报制度和登记制度，提高公民纳税意识和税收征管水平。

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股权投资和证券投资的区别篇（11）

中图分类号：F832.5 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2016）028-000-02

一、广西区域性股权交易所的发展现状

1.广西区域性股权交易市场设立的背景

2008年以来，为了破解中小微企业融资难题，各地开始设立了区域性股权市场，如天津和上海分别于2008年和2010建立了天津股权交易所和上海股权托管交易中心。2011年至2012年，国务院和国务院办公厅先后出台相关文件清理整顿包括区域性股权市场在内的各类交易场所。为促进中小企业的发展，解决“中小企业多、融资难，社会资金多、但投资难”的两难问题，2012年中央开始允许各地重新设立区域性股权市场，研究并推动在沪深交易所之外进行场外资本市场试验，允许证券公司规范参与区域性股权交易市场。在此背景下，全国各省区域性股权交易市场陆续建立，广西也由2013年6月广西清理整顿各类交易所工作中通过验收并予以保留的唯一一家股权类交易场所――广西北部湾股权托管交易所通过增资扩股，于2014年9月更名为广西北部湾股权交易所，成为广西第一家区域性股权交易市场，其注册资本增至1亿元，控股股东为国海证券股份有限公司。

广西第二家区域性股权市场是南宁股权交易中心，2015年7月由南宁市金融投资集团出资人民币1亿元设立。南宁股权交易中心以建设南宁区域性国际金融中心及广西沿边金融综合改革试验区为目标，充分发挥南宁作为中国―东盟中心城市和省会城市的资源聚集优势。

2.广西区域性股权交易市场运行情况

广西北部湾股权交易所目前业务体系包括为中小企业提供挂牌展示、股权登记托管、股权融资、债权融资及金融综合服务等。已构建“一市两板”，两板分别是创富板和创新板，两板公司挂牌都要求具备两大条件：一是公司治理结构较为健全，运作较为规范；二是股权和资产权属清晰。两板不同之处是创富板要求是存续期满1个会计年度、有营业收入的股份有限公司，创新板为合法存续的有限责任公司。经过两年的发展，已取得一定的成绩，在挂牌企业数量、会员数量、注册投资人数等方面已具备一定规模。截至2016年9月30日，广西北部湾股权交易所挂牌企业达1004家，在全国同类34家区域性股权交易市场中，挂牌企业数量排名跃居第13位，其中创富板2家，创新板1002家；累计成交3.99亿元；融资总额为4.48亿元，其中私募债融资与股权融资分别为2.84和1.64亿元；会员机构139家；注册投资人4259人（见表1）。同时，对已挂牌企业的基本信息、主营业务、大股东及高管都进行了披露，为投资者了解企业起到了一定作用。

而2015年7月设立的南宁股权交易中心，在一年多的时间内挂牌企业突破一千家。截至2016年9月30日，挂牌企业达1190家，托管18家，显示了强劲的发展势头。由于南宁股权交易中心还处于初级发展阶段，目前业务主要涉及企业挂牌和托管，还无股权交易和融资。

二、广西区域性股权交易市场运行存在的问题

1.融资功能不足

融资是区域性股权交易市场的重要功能之一，但广西北部湾股权交易所的融资量和交易量都很少，南宁股权交易中心还无股权交易和融资，这与发展比较好的其他省区域性股权交易市场存在很大差距。截至2016年9月30日，广西北部湾股权交易所融资总数仅为4.48亿元，而发展比较好的甘肃、天津、齐鲁、上海的股权交易市场同期融资总数分别达到567.83亿元、381.24亿元、277亿元、185.06亿元（见表2）。特别是甘肃股权交易中心，成立时间为2013年12月，比广西北部湾股权交易所成立的时间早9个月，虽然同期挂牌企业2493家是广西北部湾股权交易所1004家的2.48倍，但为中小微企业的融资总额却是126.75倍。

另外，广西北部湾股权交易所融资方式较为单一，已实现的融资方式目前只有股权转让融资和私募债融资，而一些发展较好的股权交易市场，都已实现了多元化融资方式。例如甘肃股权交易中心挂牌的中小微企业，已使用股权质押、增资扩股、融资租赁、债券发行、集合票据发行和挂牌贷等多种融资方式，特别是甘肃股权交易中心利用金融创新手段，与各会员银行合作推出了针对挂牌企业的“挂牌贷”专属融资产品，使满足一定条件的挂牌企业都有可能获得银行的贷款；又如山东齐鲁股权交易中心，虽然挂牌企业只有959家，但实现融资达277亿元，除私募股权融资是最主要的融资方式外，还通过不断创新融资方式，帮助企业发行私募债、小贷债、短融宝，并积极与山东省政府引导基金合作，近日推荐了首批24家优质挂牌企业成功获得山东省政府引导基金的股权投资，总投资额达到7796.6万元，成为首例全国引入政府引导基金的股权交易市场。

2.实力会员不多

会员对区域性股权交易市场的运行具有重要作用。以广西北部湾股权交易所为例，会员共139家，按会员开展业务的范围分为推荐商会员、专业服务会员和综合会员，虽然会员数量有一定规模，但总体实力不强。如在推荐商会员和综合会员中，商业银行和证券期货公司分别只有8家和2家，其他绝大多数会员是广西本土的投资管理公司、资产管理公司、担保公司、小额贷公司等，而这些本土的企业实力并不雄厚，提供的服务水平不高。同是西部省份的甘肃股权交易中心会员有276家，其中就有证券公司16家、商业银行或政策性银行15家以及信达、华融、长城、东方四大国有资产管理公司，为甘肃省的中小微企业提供了多样化的金融产品服务。如中国银行提供了错误！超链接引用无效。工商银行提供了错误！超链接引用无效。、订单融资、商品融资、错误！超链接引用无效。和周转贷，建设银行提供了创业贷、结算透、快捷贷等多种融资服务。而齐鲁股权交易中心发展会员更多达514家，吸引投资机构220家，与38家银行建立了战略合作关系，24家券商或券商营业部进入市场开展业务，为挂牌企业提供多元化的融资和投资服务。

3.信息披露少

广西两个区域性股权交易市场虽然披露挂牌企业简介、行情展示，部分融资信息，但绝大部分挂牌企业财务报告均不能公开在网站上获取，不利于潜在投资者掌握信息。目前只有两家由国海证券推荐的股份有限公司，信息披露比较规范全面，均按在沪深交易所上市披露的招股说明书格式披露了挂牌交易说明书。相比之下，同类的一些区域性股权交易市场对信息披露较为充分，借鉴沪深交易所上市公司要求，披露了挂牌转让说明书以及详细的投融资信息。如齐鲁股权交易中心披露的融资信息包括融资的数量、方式及用途，投资信息包括投资的金额与方式，挂牌转让说明书摘要则披露公司重大事项提示、股权结构及股东情况、公司法人治理制度建立与运行情况、利润分配、财务数据和公司发展目标；而上海股权交易中心高度仿真沪深交易所上市要求进行预披露，让投资者充分了解企业的各方面信息。

三、完善广西区域性股权交易市场的措施

1.提高融资功能

广西区域性股权市场在服务中小微企业私募融资、股权融资，帮助中小微企业获得银行信贷资金等方面还没有发挥积极的作用，绝大多数企业没有获得融资，这与区域性股权市场的建立初衷相背离。应向运作较为成功的甘肃、齐鲁、上海、天津等股权交易市场学习，加大融资产品研发创新能力，为企业提供各种私募债券融资、股权融资、银行融资、普惠金融和其他融资等多种融资服务，才能真正发挥出股权市场优化配置资本的作用。同时，积极与广西政府引导基金合作，对在广西区域性股权交易市场挂牌企业中，产权清晰、运作规范的科技型、创新型企业，以及战略新兴产业、新商业模式、具有较高成长性的企业，争取获得政府引导基金的股权投资，实现政府引导基金、区域性股权交易市场、中小企业三方的共赢。另外，吸引天使、VC、PE以及财富管理等投资机构，为这些投资机构创建一个低成本、高效率搜集企业的同时，也为挂牌企业的融资提供一条新的渠道。

2.引进实力强的会员，提高会员的业务水平

广西两家区域性股权市场的会员整体实力不强，银行、券商、专业投资机构会员少。因此，两家区域性股权市场应尽可能多地与银行、券商、信托、融资租赁、小贷、担保等不同类型的金融机构合作，为挂牌企业提供多样化的融资服务。以广西北部湾股权交易所为例，虽然其控股股东为本土的国海证券，但仍需放开其他券商进入市场开展业务，充分发挥各券商开展资本市场业务的优势，并与多家银行建立战略合作关系，共同开发多样化的融资产品，同时对现有会员进行业务培训与考核。

3.加快平台建设速度

广西区域性股权交易市场主要面向初创期或成长初期的企业，准入门槛较低，比如广西北部湾股权交易所虽然构建“一市两板”，但创富板只有两家股份制企业，出现一些省内较好的企业到省外区域性股权交易市场挂牌的现象。而创新板挂牌公司则是要求更低的有限制公司，对存续期和营业收入没有具体要求，经营风险较高，所以投资者面临较大的市场风险，客观上要求投资者应充分了解挂牌公司的财务状况和存在的风险因素，审慎做出投资决策。因此，除现有已披露的挂牌企业简介、行情展示信息、融资数量外，还应该披露其他详尽的融资信息，包括融资的方式及融资主要用途，对有融资要求或进入更高一级资本市场的企业应鼓励其公布其挂牌说明书或财务报告，对公司重大事项提示、股权结构及股东情况、公司法人治理制度建立与运行情况、利润分配、财务数据、公司发展目标和存在的风险因素进行披露。此外，还应该建设成为投融资信息的汇集平台，包括融资信息、投资信息、技术创新等，降低投融资双方的搜集成本，畅通投融资通道。

4.两个区域性股权交易市场错位发展

广西拥有两家区域性股权交易市场，可以给广西企业提供更多的挂牌选择机会，也有利于股权交易市场之间的竞争和完善。但同质发展可能造成过度竞争，两个股权交易市场应差异化发展、错位竞争，可以参考山东对齐鲁股权交易中心和青岛蓝海股权交易中心的做法，将广西北部湾股权交易所建成以资本要素为特征的中小企业投融资平台和金融综合交易平台，将南宁股权交易中心打造成为财富管理特色突出、适合中小企业培育成长的金融综合服务平台，推动广西整个区域性股权交易市场的快速发展。

参考文献：

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