投资的合作方式大全11篇

投资的合作方式篇（1）

就当前我国公共项目建设的总体情况来看，由于投融资方式的不合理，导致我国公共建设项目领域发展为高负债群落，当前政府投融资的风险较大，各级政府面临长期巨大的偿债压力，对我国公共项目的建设发展产生不利影响。而PPP融资合作方式的运用，能够在一定程度上缓解公共项目建设过程中政府的压力，满足公共项目建设发展过程中的功能需求，因此加大力度基于PPP融资合作方式探讨公共项目建设投融资方式具有一定重要性。

一、PPP融资合作方式

所谓PPP，是指公共部门与私人部门的合作企业，PPP融资合作方式主要是指由政府、营利企业与非营利企业三者共同参与公共项目的融资及建设，促进优良的相互合作关系的形成。在公共项目建设过程中，参与融资合作的各方共同承担责任，风险与共，各方均可达到与单独行为更为有利的结果。就当前社会经济发展的总体情况来看，PPP融资合作方式是一种独特的项目融资与建设形式，在公共领域内得到广泛应用。

PPP融资合作方式在公共项目建设过程中，有助于吸引民间资本，促进公共项目建设的顺利开展。当政府部门明确某一公共项目建设中采用PPP融资合作方式后，通常以政府批准的特许权协议为基础，开展政府公共部门与私人企业的全过程合作，项目运行的整个周期由合作双方负责。PPP融资合作方式在公共项目建设中的有效运用，促使私人企业参与到公共项目的确认、设计和可行性研究等工作中，一定程度上降低了私人企业的投资风险，并且能够将私人企业在投资建设方面的高效管理方式和应用技术进行合理运用，降低公共项目建设投资风险，为公共项目建设各方利益提供可靠的保证，推进公共项目建设活动的顺利开展。

基于PPP融资合作方式的公共项目建设具有一定可行性，在缓解政府财政投资压力、提高公共项目建设效率方面发挥着重要的作用，为民营资本进入公共项目建设提供了一个优良的平台，增加了公共项目资本总量，促进公共项目建设的顺利开展，有效的避免了以往公共项目建设经营过程中研究论证周期长且协调各方关系利益费时费力等问题，促进公共项目建设与运行的科学化控制的实现，降低公共项目建设运作成本，缓解当前我国公共项目建设资产负债率问题。与此同时，PPP融资合作方式以法律制度为基础，其在公共项目建设过程中保持建设各方处于平等互利的合作关系，最大程度上避免合作各方行为不当而影响公共项目建设的正常运作，有效的保证了各方的经济效益。

二、PPP融资合作方式在公共项目建设中的实践价值

当前社会经济发展形势下，公共项目建设面临着新的发展形势，而PPP融资合作方式的科学化运用，能够基于法律层面明确公共项目建设过程中各方的具体责任，以便基于项目建设实际情况开展项目设计及实施的监督与管理，保证公共项目建设的顺利进行，节约投资，提高公共项目建设的综合效益。也就是说，PPP融资合作方式能够在一定程度上转变以往高度垄断的投资模式，推进政府投资改革的顺利高效开展，从整体上拉动国民经济增长。

相关研究表明，将PPP融资合作模式合理应用于公共项目建设中，有助于推进基础设施与基础工业建设的全面开展，结合社会发展及市场需求，积极优化调整我国产业结构，降低社会总资产扩张的实际情况，缓解就业压力，进一步推进社会经济的稳定持续发展。因此PPP融资合作方式在公共项目建设中发挥着重要的经济价值和应用价值，应当引起各级政府部门的高度关注。

三、基于PPP融资合作方式的公共项目建设投融资新思路

（一）合理选择公共项目

我国公共项目建设具有一定特殊性，其中具有较普遍社会需求并能够通过一定收费或政府政策扶持发展的项目方能够引入民间资本。基于国际经验对公共项目进行分析可知，国家建设过程中，PPP融资合作方式在部分基础设施项目和地方性基础产业、学校和医院等项目中具有良好的应用效果，此类公共项目的需求量大，并且对所在地区的经济具有较大影响，是各级政府部分公共项目投资的主要对象。但就实际情况来看，此类公共项目的投资较大，给所在地区的政府部分带来较大的建设压力。因此应用PPP融资合作方式开展公共项目建设过程中，应当结合社会经济发展的实际需求，合理选择公共项目，最大程度上避免项目论证、建设以及经营过程中出现失误或效率低下等问题而影响国有资产的稳定性，全面提高政府投资的社会经济效益，推进社会稳定持续发展。

（二）强化政府部门的政策支持

PPP融资合作方式在公共项目建设过程中的应用，若单纯依据市场原则开展公共项目的经营活动，则会在一定程度上影响民间资本的融合，阻碍良好的外部效益和社会效益的基本目标的实现。因此在公共项目建设过程中应当合理运用PPP融资合作方式，相关政府部门应当给予一定的政策支持，通过PPP方式建设经营公共项目，促进公共项目建设过程中的回报率问题的有效解决，确保基于PPP融资合作方式的公共项目能够以较低的收费实现自身的稳定发展，因此在应用PPP融资合作方式的过程中加强政府部门的政策支持是非常必要的。

（三）加强法制建设

PPP融资合作方式的有效运营，为公共项目建设投融资提出了新的方式，其不以改变公共项目的基本属性和服务社会为目的，旨在项目建设与经营的过程中引进一定的市场原则，以促进公共项目建设活动的顺利开展。由于PPP融资合作方式在社会发展过程中存在相对独立性，尤其是在国家、社会需要与投资者和经营者的利益方面，因此在公共项目建设过程中需要对建设各方的利益与行为进行科学化监控。在此种情况下，公共项目建设过程中应用PPP融资合作方式时，应当积极加强法制建设，通过法律制度对公共项目建设中各方行为进行合理有效的约束，最大程度上避免公共项目建设经营目标受到政府干预或利益驱使下民营企业的损害或改变，将国家、社会与投资者的共同责任和利益建立在严格且规范的法制基础上，促进公共项目建设目标的顺利实现。

四、结语

当前我国公共项目建设过程中，对于PPP融资合作方式的应用仍处于初级阶段，但就总体情况来看，PPP融资合作方式在我国公共项目建设投资方面具有良好的发展前景。我国公共项目建设过程中对PPP方式的应用，应当以政策扶持为基本条件，采取财政补贴、税收优惠以及政府投资配合等，促使PPP融资合作方式在实际应用中能够以较低的收费实现自身经营与发展。

参考文献：

[1]单雨.PPP模式的风险分析[J].商，2016（15）.

投资的合作方式篇（2）

如图1所示，该模型适用于在中国境内有经营单位及资金来源的跨国公司。其要点在于：这些跨国公司的战略投资以境外美元的资金为主，投资于每一个项目的境外控股公司，但对于本地有潜力的人民币项目，则可利用这些跨国公司在国内经营单位的资金，作境内人民币投资。退出方式有境内和境外两种选择：以境内本地企业为主体寻求本地资本市场的退出，或利用海外控股公司寻求海外资本市场的退出。

这一模式的优点是可以同时参与境外美元及境内人民币的投资项目。缺点是要求境内独资企业能从事投资业务，另外在该模式下，跨国公司内部沟通协调工作较为繁杂。

模式2合资企业模式

如图2所示，该模式的要点在于：

境外投资人以美元投资在项目的海外控股公司，再由此海外控股公司与境内的人民币投资机构共同设立境内合资企业为了便于境外投资人的退出，此模式须符合两个条件：境内合资企业须由外方占大股以及未来继续融资应以境外控股公司为主体，如此可通过境外控股公司的上市或被并购而实现在海外资本市场的退出。

该模式的优点是：能够参与政府或国资背景的项目，并能获得中方伙伴的支持。其缺点在于：不能参与纯粹人民币投资项目，也可能在协调中外两方合作关系上出现问题。

模式3人民币合资基金模式

如图3所示，该模式的要点如下：

境外的基金与境内的人民币基金共同投资在境内设立合资基金和管理公司；管理公司主要由外方负责；以合资基金为投资主体用人民币投资本地企业，外方投资人的退出主要通过加速现金分红的方式。

该模式的优点在于：能够广泛参与中国境内人民币项目的投资机会，可获取不同地域及背景的中方伙伴的资金及其他支持。缺点在于：中外双方的合作具有一定的挑战性，退出管道不够理想，有时间上的压力，另外也存在合资基金与所投资的本地企业双重赋税的问题。

模式4美元基金委托管理模式

如图4所示，该模式的要点是：

海外投资人将美元基金委托给中方投资管理公司实施投资管理，投资于每个项目的境外控股公司；主要通过境外控股公司寻求海外资本市场退出。

该模式的优点是：可充分利用境内创投管理公司的本地优势，并保留境外资本运作的灵活性。缺点是：委托管理协议的法律保障和实际运作有一定难度，不能参与人民币项目的投资。

模式5美元及人民币

合作基金模式（A）

如图5所示，其要点在于：

有中外方两个基金，却只有一个实际意义上的基金管理公司，将中外方两个基金当成一个虚拟的基金来统一管理，在所选定的每一个投资项目，同时投入美元和人民币（根据具体项目的特定要求可借助商业条款予以变通）；投资管理可采取外方全权、中方全权或双方共同管理的方式；主要通过境外控股公司寻求海外资本市场退出。

该模式的优点是：能够广泛参与境内人民币项目的投资机会，可获取不同地域及背景的中方伙伴的资金及其他支持。缺点是：虚拟基金的规范处于法律灰色地带，中外方合作协议的保障存在问题。

模式6美元及人民币合作

基金模式（B）

如图6所示，其要点如下：

中外方两个基金当成一个虚拟的基金，统一管理，分别投入到不同的投资项目；由外方全权、中方全权或双方共同实施管理；通过境内本地企业和境外控股公司分别寻求本地和海外资本市场的退出。

该模式的优点在于：能够广泛参与境内人民币项目的投资机会，可获取不同地域及背景的中方伙伴的资金及其他支持。缺点在于：投资境内本地企业的退出渠道不畅，在统一管理并分别投资的情况下，如何协调中外两个基金的利益难度较大。

投资的合作方式篇（3）

中图分类号：F83 文献标识码：A

原标题：基建投资新常态――PPP投融资模式运作优势与实施条件研究――以青岛地铁R3线为例

收录日期：2015年3月10日

一、PPP投融资模式的提出与现实合理性

（一）中央推行基础设施投融资体制改革。中共十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确提出“通过改革让社会资本进入公共服务基础设施建设和运营，允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营”的改革方向。《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号）指出“要实行统一市场准入，创造平等投资机会;创新投资运营机制，扩大社会资本投资途径;优化政府投资使用方向和方式，发挥引导带动作用，政府投资主要投向公益性和基础性建设，在同等条件下优先支持引入社会资本的项目;根据项目情况，通过投资补助、基金注资、担保补贴、贷款贴息等多种方式，支持社会资本参与重点领域建设”。

面对政府庞大的债务规模，新《预算法》对地方政府举债做出明确规定：“经国务院批准的省、自治区、直辖市的预算中必需的建设投资的部分资金，可以在国务院确定的限额内，通过发行地方政府债券举借债务的方式筹措。举借债务的规模，由国务院报全国人民代表大会或者全国人民代表大会常务委员会批准。省、自治区、直辖市依照国务院下达的限额举借的债务，列入本级预算调整方案，报本级人民代表大会常务委员会批准。举借的债务应当有偿还计划和稳定的偿还资金来源，只能用于公益性资本支出，不得用于经常性支出”。“除前款规定外，地方政府及其所属部门不得以任何方式举借债务”。“除法律另有规定外，地方政府及其所属部门不得为任何单位和个人的债务以任何方式提供担保”。“国务院建立地方政府负债风险评估和预警机制、应急处置机制以及责任追究制度。国务院财政部门对地方政府债务实施监督”。上述规定无一说明政府通过举债或政府担保获得资金已经不是一件容易的事情，地方政府需要积极发掘新的融资来源。因此，大力推行政府和社会资本合作模式，成为化解地方政府债务危机，保持地方经济稳定增长的有利推手。

（三）新城镇化建设亟须良好的融资渠道。中共十八届三中全会提出，完善城镇化健康发展体制机制，坚持走中国特色新型城镇化道路，推进以人为核心的城镇化，推动大中小城市和小城镇协调发展、产业和城镇融合发展，促进城镇化和新农村建设协调推进。这为完善城镇化健康发展体制机制提出了明确目标。推进城市建设管理创新，建立透明规范的城市建设投融资机制，允许地方政府通过发债等多种方式拓宽城市建设融资渠道，允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资运营。根据根据财政部的相关测算和预判，到2020年我国城镇化的投资需求约42万亿元，主要包括经济基础设施（供水、交通、能源等）和社会基础设施（社保、养老、户籍等）。对于地方政府而言，如何筹措资金是新城镇化建设亟须解决的问题，而通过PPP模式吸引民营资本成为新城镇化融资的重要渠道。

二、PPP投融资模式运作流程

（一）PPP投融资模式。政府和社会资本合作（PPP）模式是指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系。

广义的PPP泛指通过“政府与社会资本合作”，完成基础设施投融资、建设、运营、移交等各种模式的总称，包括但不限于BOT、BOOT、BOO、TOT等。狭义的PPP一般不包括BOT、BOOT、BOO、TOT等合作条件较为确定的融资模式，多强调政府部分投资，政府与社会资本合作条件非常灵活，因此确切表达其内涵是非常困难的，要根据不同的案例来确定。狭义的PPP更强调政府的控制力及在项目公司占有股份，与社会资本“利益分享、风险共担、伙伴关系、全程合作”。本文案例中提到的PPP投融资模式实际上是狭义的PPP概念。 PPP是一个整合双方优质资源强强联合的合作模式，其核心内容体现在合作上。PPP投融资模式的本质是以提供优良的公共产品或服务为目的;公私合作，双方共担风险、共享收益;优势互补，项目社会效益最大化。从宏观角度讲，开展政府和社会资本合作，有利于创新投融资机制，拓宽社会资本投资渠道，增强经济增长内生动力;有利于推动各类资本相互融合、优势互补，促进投资主体多元化，发展混合所有制经济;有利于理顺政府与市场关系，加快政府职能转变，充分发挥市场配置资源的决定性作用。从微观角度讲，PPP模式自问世以来之所以受到许多国家和地区政府的密切关注，主要原因在于：PPP模式能够提高运行效率和服务质量，引入先进的管理理念和治理结构，引入适度竞争，促进市场透明，缓解政府的财政压力，提高资金的使用效率，公私双方互利合作，发挥各自优势，实现公共项目融资风险的转移和合理分担，促进政府职能转变，推进投融资体制改革。

（二）PPP投融资模式的运作流程。PPP融资模式运作流程包括项目确立、框架招标、项目公司组建、融资、建设、运营、移交等环节。政府通过框架招标，授予投资建设合作人对项目建设和资源开发建设合作特许权，双方签订《投资建设合作协议》。政府和投资建设合作人合作成立项目公司（spc），项目资金来源主要是合作方出资以及项目融资。项目公司根据项目的预期收益、资产以及政府扶持措施（如税收优惠、贷款担保、沿线土地优先开发权等）的力度来安排融资。项目公司根据政府赋予的特许开发经营权限代替政府进行项目的开发建设。项目建成后，政府和合作人根据《投资建设合作协议》进行特许经营或者股权转让。

三、PPP投融资模式的运作优势与实施条件――青岛市地铁R3线案例分析

（二）运作模式。项目投资建设采用合作+施工总承包+固定回报的PPP模式，由青岛地铁集团和中国交建共同组建合资公司（SPC），出资比例为30∶70。公司资本金比例为总投资的30%，剩余70%的投资由青岛地铁集团负责通过银行借款进行筹措。中国交建负责组织项目施工，项目竣工进入试运营阶段后由青岛地铁集团对中国交建70%的股权进行分期回购，3年分4次完成股权回购，回购比例为2∶3∶3∶2。

合同总价包括施工总承包价款和股权转让金。其中，股权转让金由以下三部分组成：①建设期中交自有资金实际投入项目公司资本金;②建设期中交自有资金实际投入项目公司资本金投资回报;③建设期中交自有资金实际投入项目公司资本金所占比例对应的银行贷款投资回报。政府提供《土地预期收益质押合同》的相关支撑性文件作为回购担保。

（三）案例总结――PPP投融资模式的优势与实施条件

1、PPP投融资模式优势分析。由上述案例可以看出，采用PPP投融资模式进行项目投资，不仅政府方面可以启动相对较少资金运作更大的项目，加大当地的投资规模和速度，民间资本也获得了多方面的投资收益，实现了双方共赢。结合案例总结PPP投融资模式，可以得出以下几大优势：

（1）转换职能，缓解政府财政压力。PPP投资模式实现了政府职能的转换，政府从过去的基础设施公共服务的提供者转变为监督管理者，政府职责更加清晰，目的更加明确。同时，PPP模式不会大规模增加政府负债，政府也可以平滑年度财政支出波动，缓解财政支出压力。

（2）存在获利空间，有利于发挥社会资本的积极性。PPP项目从框架招标到项目实施结束存在至少6～7个环节，因此存在诸多的获利空间。以施工企业参与PPP投融资项目为例，投资ppp项目可以获得投资价差、设计利润（ppp+epc项目）、施工利润、投资回报、经营利润等多重利润空间。另外，灵活的操作模式也是吸引社会资本的另一大因素。

（3）公司合营，有助于提高服务质量。PPP投资模式使政府向项目的中后期延伸，企业向项目的前期延伸，发挥政府公共机构和民营机构各自的优势，项目设计、施工及运营管理过程中相互取长补短，从而达到控制产品成本、提高产品供应质量和效率的目的。

（4）风险共担，实现风险的合理分配。PPP投融资模式在项目公司成立之初就按照政府和社会资本的投资比例明确了两者之间的风险分配，有利于降低政府及企业的单方风险。同时，由于政府分担一部分风险，也降低了项目融资的难度，提高了项目融资成功的可能性。政府在分担风险的同时也拥有一定的控制权，保证基础设施项目在整个实施过程中可控。

2、实施PPP投融资模式的必要条件

投资的合作方式篇（4）

    是指:基本建设途径和房地产开发途径。

    四种方式

    是指:基本建设途径中的基本建设式;房地产开发途径中的楼宇购买式、合作开发式和股权购买式。   当然,对于基本建设途径中进行建设的房地产项目也可以采取购买、合作或股权收购的方式,只是对这类性质的房地产项目或楼宇采取这些方式不具有典型意义,而且如果这样做,多数情况是改变了这些房地产项目或楼宇的性质,即转向房地产开发或使其进入房地产市场。故综合比较,在现行的法律、法规框架下,进行房地产投资的一般方式有如下四种:

    方式一:基本建设式

    。   这里所称的基本建设,是指按基建程序进行报建的方式,建设自用的房地产项目。方案评价:这种建设方式是在房地产开发市场化之前,房地产项目建设的主要方式。房产地开发市场化之后,国家法律和地方法规、规章对基本建设方式进行的房地产项目建设有严格的条件限制,这些条件主要有三个方面:   一是投资主体的限制。   一般应是国家机关、全民所有制的事业单位或企业单位;   二是项目性质和用途的限制。   一般应是不进入房地产市场的自用、公益性质的房地产项目。如国家投资的公用事业项目等,前述机关、事业单位纯粹自用公益性质的楼宇建设项目;   三是各地已停止办理经营性项目国有土地使用权协议出让手续(下称“停止国有土地使用权协议出让规定”)。   除非符合特定条件或经政府特批,通过协议出让方式取得经营性项目的国有土地使用权已不可能。

    方式二:楼宇购买式

    。   具体做法是:投资人审查一家房地产开发商的资质、该房地产开发商所开发的楼宇的法律状态,并考查该写字楼的地理位置、建筑风格等状况,如认为符合投资人的意图,则投资人与该房地产开发商建立商品房买卖法律关系,通过商品房买卖程序获得楼宇的全部权利。   方案评价:这种方式最为简便。相当于对某特定地区正在进行开发尚未出售的房地产项目进行全面考查,在法律上、经济上和技术上进行分析和论证。在此基础上,选择一家有实力的开发商开发的符合投资人意愿的项目,与其谈判达成购买合约。不足之处是:拟购房产所在项目已完成相关法律程序的审批,其规划、建设等事项已很难更改。对于已建设完工的项目的状况,只能在现有市场中进行选择,不能以自己的意愿进行所需楼宇的设计和建设。对于未建设完成之房地产项目,则又存在着预购商品房的风险。

    方式三:合作开发式

投资的合作方式篇（5）

与国外资本进行合作，共同展开创业投资不仅是必要的，而且是必然的。首先，我国是发展中国家，国内资金并不充裕，投入到创业企业中的资金就更加少，所以，在创业投资中引进国外资金是十分必要的。其次，我国的创业投资公司和基金的管理经验不足，在一些十分专业的创业投资项目上显得无法驾驭，因此，有时会丧失一些绝佳的投资良机。第三，引入国外资本的同时也能将国外创业投资的管理经验引进国内，为今后我国创业投资提供学习和借鉴的机会。创业投资的外资模式不仅仅体现在创业企业吸引国外创业投资机构的投资，而且还有中外创业投资机构之间的合作，共同投资国内的创业行业。

二、创业投资外资模式的有利条件

(一)拓宽创业资本的来源。现阶段我国创业行业处于高速发展时期，对于资金的需求巨大，由于很多资本不熟悉创业投资而不敢贸然介入，所以创业投资的资金缺口很大，许多好的创业项目因为无法获得创业投资而夭折。国际创业投资市场经过几十年的发展积累了大量的创业投资资本——主要包括个人资本以及养老金、大公司或金融集团资本和共同基金等，它们在全世界游走寻找着有最好回报的创业项目。我国有着世界上最大的消费市场，很多新兴行业孕育着巨大的商机，一个成功的创业企业能给创业投资带来丰厚的回报。我们不应该只是被动等待国际创业资本的进入，而是应该积极地将国际资金引入急需创业资金的创业行业，拓宽创业资本的来源。

(二)借鉴国外先进经验。创业投资在西方发达国家已经有50多年的历史，各方面的发展应该比较成熟。而在我国创业投资还是一个新生事物，尚处于起步阶段，所以，发达国家有很多的管理投资经验是值得我们学习和借鉴的。创业投资有五大环节：第一，资本募集与组织架构的建立；第二，项目筛选与尽职调查；第三，投资安排与价值评估；第四，项目监控与增值服务；第五，投资退出与收益分配。在这五大环节中有很多具体的管理知识与技巧，是国外创业投资机构发展几十年的经验总结。在引进和学习管理经验的同时，我们还应该注意学习与国外创业投资相配套的法律法规，这些法律法规是降低创业投资风险、保障投资方和被投资方利益的有效制度环境。

(三)通过海外市场完成创业投资的退出。我国创业投资市场当今面临着一个棘手的问题就是创业投资没有一个完善的退出机制，即在创业企业发展到成熟期时，创业投资没有方便的退出变现渠道。“投资投到最后变成董事长”——这是创业投资行业中最无奈的一句笑话，也充分体现了我国现阶段创业投资退出机制的问题所在。中外合作创业投资的好处是：在国内退出机制还没有完善之前，通过国外合作方借道海外市场完成退出。国外创业投资机构通常具有较好的全球证券市场营销网络，他们能够帮助国内创业企业改善公司的财务报告、管理制度，达到海外上市的要求，从而实现创业投资的退出。国外证券市场大多都设立了二板市场，但是，国际投资者对于我国的创业企业不了解，所以不敢轻易投资。此时，外国合作者就可以凭借其在海外的影响力，向海外投资者宣传我国的创业企业，以实现创业企业在海外的成功上市，进而完成创业投资的退出。

(四)政府推动。中外合作创业投资也是政府积极推动和利用FDI的一种方式，因此，我国政府应积极制定各项政策以吸引国外创业投资基金来我国进行创业投资。2001年8月28日，国家外经贸部、科技部、工商管理总局就联合了《关于设立外商投资创业投资企业的暂行规定》，鼓励外国公司、企业和其他经济组织在我国设立创业投资公司，开展创业投资业务。2003年2月18日，国家外经贸部、科技部、国家工商管理总局等在《暂行规定》的基础上进一步颁布了《外商投资创业投资企业管理规定》，使外资进入国内创业投资的门槛进一步降低，同时在设立创业投资机构的组织形式上增加了非法人制组织形式，为外资创业投资提供了更加宽松的政策环境。另外，依据《中外合作经营企业法》，中外创业投资机构也可以在初期以合作经营企业的组织形式展开投资合作。这些有关有利于外资创业投资机构政策的出台，推动了外资创业投资进入我国市场的步伐。国家商务部于2004年2月18日了经修订的《关于外商投资举办投资性公司的规定》，《规定》明确表示创业投资公司在中国境内的创业投资活动不受公司注册地点的限制。

三、创业投资外资模式的主要形式

(一)创业企业直接引入国外创业投资。创业企业直接引入国外创业投资，是指创业企业自身可以通过中介机构的介绍或直接与国外创业投资机构联系引进国外创业投资资本。这种形式的特点是：1.一般来说都是创业企业发展到成长期，需要进一步的拓展，由于缺乏资金，所以引入创业投资；2.创业企业所在行业大多都是极具潜力的朝阳产业，这些产业在国外已经获得了巨大的成长，并且培育出多个快速成长的优秀企业；3.创业企业的创始者拥有较强的人格魅力，具有远见卓识和企业家的战斗精神，能够用自己的企业业绩和个人的分析能力说服国外创业投资者；4.这种合作形式由于创业企业已经具有一定的规模，大大降低了创业投资基金的风险，所以比较成功。

(二)中外创业投资机构联合投资于某一创业企业。中外创业投资机构联合投资于某一创业企业，是指国内创业投资机构与国外创业投资机构联合投资于某一创业企业。这种形式的特点是：1.合作的方式比较灵活、松散，主要目的是为了分散投资风险而结成战略性投资伙伴，各自主要依据对项目风险的把握程度来决定投资量的大小；2.双方合作的程度比较低，只是在项目公司董事会层面进行交流和沟通，并没有共同组织一个投资管理团队来进行深入的合作；3.这种合作比较简便，相对容易达成合作意向并开展合作；4.由于海外创业投资的股权退出基本上来自海外资本市场，同时国内创业投资机构大部分都有国有股份，这种合作办法往往会带来退出操作上的不便利。

(三)合资成立创业投资基金及基金管理公司。合资成立创业投资基金及基金管理公司，是指中外双方共同出资在国内成立创业投资基金，并成立基金管理公司来共同管理这个合资的创业投资基金。这种形式的特点是：1.双方等额出资成立一家创业投资管理公司，再等额出资在境内发起设立一只创业投资基金，由这家管理公司来负责投资管理，具体管理人员由双方委派；2.项目投资决策由双方共同来完成，每个项目投资都必须征得双方同时认可；具体以哪一方的名义实际对外出资，根据项目公司的具体需要而定，但各自的对外投资总额以各自在基金中的承诺出资额为上限；3.创业投资管理公司按投资比例收取项目管理费，项目增值退出时还可收取额外收益分成；4.这种合作办法有利于双方优势互补、项目公司的国际化或本土化。

(四)中方将资金委托给国外创业投资机构管理。中方将资金委托给国外创业投资机构管理，是指国内某一创业投资机构(通常是国有创业投资机构)通过专业选择，选定一个国外优秀的创业投资管理机构并与之签订协议，将资金全部委托其进行管理。不过这种形式通常会要求委托方只能将资金投入到国内的创业投资市场。这种形式的特点是：1.中资创业投资机构一般为政府独资，由政府出面进行谈判，合作中出现的问题和风险由政府来承担；2.这种合作模式是在政府背景的创业投资机构出现投资效率低下、管理水平不高、激励机制落后的情况下产生的，目的是提高创业投资资金的使用效率，发挥创业投资资金的最大效能；3.投资决策和管理全部由合作的外资创业投资管理团队负责，中方只是通过外资管理团队的配套投资资金进行约束；4.中方在合作中处于相对被动的地位，不利于中方在实践中进行学习和借鉴。

四、创业投资外资模式的国外借鉴

以色列创业资本不同于其他国家的一个重要特点就是创业资本大部分来自以美国为主的境外。以PWC公司的调查数据为例，在2000年第4季度注册的创业投资单位中62%注册地是以色列；到2001年第1季度注册地为以色列的比例则下降为56%，境外注册地主要为美国；到2001年第2季度注册地为以色列的比例进一步下降为51%。由此可以看出，以色列创业投资资金主要来自国外。目前，在以色列的国外创业投资资金来源中，大约有56%来自美国，33%来自欧洲，11%来自亚洲。

英国政府对国外投资者在英国投资创业投资基金实行特别的税收优惠，国外资本纷纷投资于英国的创业投资基金，并且占有相当大的比重。外国资本在1994、1995、1996年分别占英国创业投资基金资产总额的41%、45%和43%，到1998年这个比例增加到73%。美国有着全世界监管最严厉的证券市场，因此，其创业投资的退出机制也是十分健全。自上世纪80年代以来，美国在信息产业的领头羊地位也吸引了大量的国外资本投资于美国信息产业的创业企业。

新加坡政府与美国和欧洲很多成功的创业投资机构建立了紧密的关系，并且通过一系列的优惠条件吸引他们在新加坡设立分支机构。为了更进一步地放开创业投资的资金来源渠道，新加坡政府还帮助本地创业投资机构与国际著名的创业投资机构建立良好的合作关系，以推动他们共同在新加坡进行创业投资。1999年，以新加坡为基地的创业投资基金在全球创业投资13.5亿新元，其中有将近30%的创业资金投向了新加坡本地。

五、推动创业投资外资模式的政策建议

(一)减少政府行政干预。建国以来，我国借鉴了前苏联的发展模式，采用计划经济发展模式。改革开放后，国家认识到单一计划作为资源配置方式不能有效地配置资源，不利于经济的发展，开始采用社会主义市场经济发展模式。然而，由于计划经济的观念在我国的行政体系中沉淀已久，一些政府官员总是带有计划经济的思想。在一些市场可以很好发挥作用的领域，有些政府官员出于政绩等各种目的需要，往往会运用行政权力对现实经济进行干预。根据国外的经验，政府在创业投资领域只要为创业投资机构和创业企业提供完善的环境条件即可。然而，个别地方政府官员总要行政干预创业投资机构，影响了创业投资绩效。鉴于此，一些国外创业投资机构、资金望而却步。为了促进创业投资外资模式的发展，我国政府应当减少对创业投资领域的行政干预，为创业投资做好相应的服务工作。

(二)健全创业投资法律法规体系。一些专家认为，法律法规不健全、政策不配套，导致了创业投资在具体操作上无章可循，更难与国际接轨。国外的创业投资机构习惯于在一个法制健全的环境中运行，当他们在我国从事创业投资时，发现我国的创业投资法律、法规很不健全，不能保障他们的基本权益，因此，当他们进入中国市场时总是心存顾虑，或是驻足不前，不愿冒然进入中国市场。从这些问题我们可以看出，建立健全创业投资的法律法规体系，不仅有利于我国创业投资市场的规范发展，而且还能吸引国外创业投资机构、资金进入我国，通过外资模式促进我国创业投资的发展。

(三)加强创业投资信用体系建设。一个完善的信用体系是经济体系良性运行的剂，可以为交易双方提供足够的信息，以减少交易双方的信息不对称，从而保障交易能够顺利进行。创业投资领域如果没有完善的信用体系，创业投资机构所面临的风险就会大大增加。在不确定性面前，创业投资机构可能会理性地选择不投资。这样，来自国外的创业投资机构、资金对于中国的情况更加缺乏了解。如果我们有一个完备的信用体系，国外的创业投资机构就会减少很多信息的不对称，由此才能促进创业投资外资模式的有力发展。

(四)完善创业投资退出机制。创业投资的目的在于创业投资机构能够将创业资本从创业企业中成功地退出，以达到其投资收益回收的目的。创业投资的成功退出，对创业投资行业的持续发展是必需的，唯有这样，才能形成一浪高过一浪的创业投资浪潮，实现资本增值。2004年“中小板”推出，为一些创业企业的退出提供了一条途径。然而，由于种种资格审批依据很严格，数量也严格控制，目前“中小板”仍然不能满足创业企业退出的需求。国外创业投资机构、资金在中国的创业投资也面临着在中国当地市场退出难的问题。虽然国外的创业投资机构、资金拥有丰富的创业投资退出经验，可以让中国的创业企业在海外上市，达到退出的目的，然而，这还是增加了国外创业投资机构、资金退出的交易成本，影响其在中国的创业投资收益。所以，完善创业投资退出机制，可以推进我国创业投资外资模式的发展，达到全面促进我国创业投资发展的功效。

参考文献：

[1]王松奇，王元.中国创业投资发展报告(2005)[M].北京：经济管理出版社，2005.

[2]中国风险投资研究院.中国风险投资年鉴(2005)[J].北京：民主与建设出版社，2005.

[3]刘健均.创业投资原理与方略[M].北京：中国经济出版社，2003.

[4]高正平.政府在风险投资中作用的研究[M].北京：中国金融出版社，2003.

[5]王立国.创业投资发展研究[M].大连：东北财经大学出版社，2004.

[6]尹茂生.中外创业投资机构合作有关问题探讨[J].中国科技论坛，2003，(5).

投资的合作方式篇（6）

中图分类号：F83 文献标识码：A

原标题：基建投资新常态――PPP投融资模式运作优势与实施条件研究――以青岛地铁R3线为例

收录日期：2015年3月10日

基建投资仍是2015年保持全国经济稳步增长的重要抓手，2014年底国务院批准了总投资额逾10万亿元的基础设施项目。在全国政府性债务规模巨大，地方政府举债异常困难的情况下，如何筹措大量资金满足基础设施建设需要成为各级政府实现经济稳增长的重要任务。十八届三中全会以来，政府大力推行政府和社会资本合作模式，充分吸引社会资本参与公共基础设施建设，寻求政府和社会资本的最优合作，实现双方共赢，成为各级政府解决庞大基建投资资金问题的有效路径。

一、PPP投融资模式的提出与现实合理性

（一）中央推行基础设施投融资体制改革。中共十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确提出“通过改革让社会资本进入公共服务基础设施建设和运营，允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营”的改革方向。《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号）指出“要实行统一市场准入，创造平等投资机会;创新投资运营机制，扩大社会资本投资途径;优化政府投资使用方向和方式，发挥引导带动作用，政府投资主要投向公益性和基础性建设，在同等条件下优先支持引入社会资本的项目;根据项目情况，通过投资补助、基金注资、担保补贴、贷款贴息等多种方式，支持社会资本参与重点领域建设”。

随后，财政部、发改委、建设部等国家部委层面在2014年相继出台相关政策法规，推进和落实这项改革举措。各地政府也陆续推出PPP项目指导性文件和自己的PPP试点项目，大量的PPP项目应运而生。2015年初，四川、河南、福建等8个省份公布了400多个PPP项目，涉及投资规模高达万亿元。以吸引社会资本参与基础设施等领域的投资、建设、运营，成为基建投资的一种新常态。

（二）地方政府财政压力巨大。截至2013年6月，我国地方政府有偿还责任的债务达到10.88万亿元，全国政府性债务规模（包括中央）更是高达20.7万亿（数据来源：路透社-中国经济）。目前，地方政府的经营性和投资性净现金流为负，且每年需额外举债覆盖利息等支出。地方政府若不出售资产和压缩投资，4年后地方政府的负责率将达到国际警戒线。地方财政更是难以为继每年高达万亿的基建投资支出。

面对政府庞大的债务规模，新《预算法》对地方政府举债做出明确规定：“经国务院批准的省、自治区、直辖市的预算中必需的建设投资的部分资金，可以在国务院确定的限额内，通过发行地方政府债券举借债务的方式筹措。举借债务的规模，由国务院报全国人民代表大会或者全国人民代表大会常务委员会批准。省、自治区、直辖市依照国务院下达的限额举借的债务，列入本级预算调整方案，报本级人民代表大会常务委员会批准。举借的债务应当有偿还计划和稳定的偿还资金来源，只能用于公益性资本支出，不得用于经常性支出”。“除前款规定外，地方政府及其所属部门不得以任何方式举借债务”。“除法律另有规定外，地方政府及其所属部门不得为任何单位和个人的债务以任何方式提供担保”。“国务院建立地方政府负债风险评估和预警机制、应急处置机制以及责任追究制度。国务院财政部门对地方政府债务实施监督”。上述规定无一说明政府通过举债或政府担保获得资金已经不是一件容易的事情，地方政府需要积极发掘新的融资来源。因此，大力推行政府和社会资本合作模式，成为化解地方政府债务危机，保持地方经济稳定增长的有利推手。

（三）新城镇化建设亟须良好的融资渠道。中共十八届三中全会提出，完善城镇化健康发展体制机制，坚持走中国特色新型城镇化道路，推进以人为核心的城镇化，推动大中小城市和小城镇协调发展、产业和城镇融合发展，促进城镇化和新农村建设协调推进。这为完善城镇化健康发展体制机制提出了明确目标。推进城市建设管理创新，建立透明规范的城市建设投融资机制，允许地方政府通过发债等多种方式拓宽城市建设融资渠道，允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资运营。根据根据财政部的相关测算和预判，到2020年我国城镇化的投资需求约42万亿元，主要包括经济基础设施（供水、交通、能源等）和社会基础设施（社保、养老、户籍等）。对于地方政府而言，如何筹措资金是新城镇化建设亟须解决的问题，而通过PPP模式吸引民营资本成为新城镇化融资的重要渠道。

二、PPP投融资模式运作流程

（一）PPP投融资模式。政府和社会资本合作（PPP）模式是指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系。

广义的PPP泛指通过“政府与社会资本合作”，完成基础设施投融资、建设、运营、移交等各种模式的总称，包括但不限于BOT、BOOT、BOO、TOT等。狭义的PPP一般不包括BOT、BOOT、BOO、TOT等合作条件较为确定的融资模式，多强调政府部分投资，政府与社会资本合作条件非常灵活，因此确切表达其内涵是非常困难的，要根据不同的案例来确定。狭义的PPP更强调政府的控制力及在项目公司占有股份，与社会资本“利益分享、风险共担、伙伴关系、全程合作”。本文案例中提到的PPP投融资模式实际上是狭义的PPP概念。

PPP是一个整合双方优质资源强强联合的合作模式，其核心内容体现在合作上。PPP投融资模式的本质是以提供优良的公共产品或服务为目的;公私合作，双方共担风险、共享收益;优势互补，项目社会效益最大化。从宏观角度讲，开展政府和社会资本合作，有利于创新投融资机制，拓宽社会资本投资渠道，增强经济增长内生动力;有利于推动各类资本相互融合、优势互补，促进投资主体多元化，发展混合所有制经济;有利于理顺政府与市场关系，加快政府职能转变，充分发挥市场配置资源的决定性作用。从微观角度讲，PPP模式自问世以来之所以受到许多国家和地区政府的密切关注，主要原因在于：PPP模式能够提高运行效率和服务质量，引入先进的管理理念和治理结构，引入适度竞争，促进市场透明，缓解政府的财政压力，提高资金的使用效率，公私双方互利合作，发挥各自优势，实现公共项目融资风险的转移和合理分担，促进政府职能转变，推进投融资体制改革。

（二）PPP投融资模式的运作流程。PPP融资模式运作流程包括项目确立、框架招标、项目公司组建、融资、建设、运营、移交等环节。政府通过框架招标，授予投资建设合作人对项目建设和资源开发建设合作特许权，双方签订《投资建设合作协议》。政府和投资建设合作人合作成立项目公司（spc），项目资金来源主要是合作方出资以及项目融资。项目公司根据项目的预期收益、资产以及政府扶持措施（如税收优惠、贷款担保、沿线土地优先开发权等）的力度来安排融资。项目公司根据政府赋予的特许开发经营权限代替政府进行项目的开发建设。项目建成后，政府和合作人根据《投资建设合作协议》进行特许经营或者股权转让。

三、PPP投融资模式的运作优势与实施条件――青岛市地铁R3线案例分析

（一）项目概况。青岛市红岛―胶南城际（井冈山路―大珠山段）轨道交通工程（R3线）位于青岛市西海岸新区，线路正线全长70.27公路，起于开发区的嘉陵江路站，终于董家口火车站，总体呈东北-西南走向。项目分两期实施，本项目为R3线一期工程，正线线路全长28.707km，设车站12座（地下站7座，高架站5座）。项目总投资135.6亿元。工程于2014年底施工，计划2018年12月31日试运营。

（二）运作模式。项目投资建设采用合作+施工总承包+固定回报的PPP模式，由青岛地铁集团和中国交建共同组建合资公司（SPC），出资比例为30∶70。公司资本金比例为总投资的30%，剩余70%的投资由青岛地铁集团负责通过银行借款进行筹措。中国交建负责组织项目施工，项目竣工进入试运营阶段后由青岛地铁集团对中国交建70%的股权进行分期回购，3年分4次完成股权回购，回购比例为2∶3∶3∶2。

合同总价包括施工总承包价款和股权转让金。其中，股权转让金由以下三部分组成：①建设期中交自有资金实际投入项目公司资本金;②建设期中交自有资金实际投入项目公司资本金投资回报;③建设期中交自有资金实际投入项目公司资本金所占比例对应的银行贷款投资回报。政府提供《土地预期收益质押合同》的相关支撑性文件作为回购担保。

（三）案例总结――PPP投融资模式的优势与实施条件

1、PPP投融资模式优势分析。由上述案例可以看出，采用PPP投融资模式进行项目投资，不仅政府方面可以启动相对较少资金运作更大的项目，加大当地的投资规模和速度，民间资本也获得了多方面的投资收益，实现了双方共赢。结合案例总结PPP投融资模式，可以得出以下几大优势：

（1）转换职能，缓解政府财政压力。PPP投资模式实现了政府职能的转换，政府从过去的基础设施公共服务的提供者转变为监督管理者，政府职责更加清晰，目的更加明确。同时，PPP模式不会大规模增加政府负债，政府也可以平滑年度财政支出波动，缓解财政支出压力。

（2）存在获利空间，有利于发挥社会资本的积极性。PPP项目从框架招标到项目实施结束存在至少6～7个环节，因此存在诸多的获利空间。以施工企业参与PPP投融资项目为例，投资ppp项目可以获得投资价差、设计利润（ppp+epc项目）、施工利润、投资回报、经营利润等多重利润空间。另外，灵活的操作模式也是吸引社会资本的另一大因素。

（3）公司合营，有助于提高服务质量。PPP投资模式使政府向项目的中后期延伸，企业向项目的前期延伸，发挥政府公共机构和民营机构各自的优势，项目设计、施工及运营管理过程中相互取长补短，从而达到控制产品成本、提高产品供应质量和效率的目的。

（4）风险共担，实现风险的合理分配。PPP投融资模式在项目公司成立之初就按照政府和社会资本的投资比例明确了两者之间的风险分配，有利于降低政府及企业的单方风险。同时，由于政府分担一部分风险，也降低了项目融资的难度，提高了项目融资成功的可能性。政府在分担风险的同时也拥有一定的控制权，保证基础设施项目在整个实施过程中可控。

2、实施PPP投融资模式的必要条件

（1）有良好的政府环境，保持良好的政企合作关系。良好的政府环境是实现PPP投融资模式的基本条件。在PPP模式下，政府既是特许权协议的当事方，又为项目运作提供政治和法律环境。因此，政府采用PPP模式应转变管理职能，优化财政结构，要有契约意识，按合同办事，要有市场意识，尽量采用市场化的或激励性的支持，以适应PPP模式管理的需要。

（2）合理的风险分担。PPP项目投资工期长、金额大，不确定因素多，需要面对很大的风险，无论由公共部门还是民间资本单独承担，都对项目实施不利。为保证PPP项目的成功实施，必须在公共部门和私方之间合理分担风险，将项目风险在参与方之间进行合理、公平地分担，这是保证PPP项目运营成功的基础。

（3）健全的投融资中介服务体系。建立健全的投融资中介服务体系是成功实现PPP项目的技术保障。PPP模式的运作采用项目特许经营权的方式，进行结构融资、项目融资，需要比较复杂的金融、财务和法律方面的知识，要在融资顾问、财务顾问、技术顾问、客流调查顾问、法律顾问等专业化中介机构的共同协作下才能完成。而成熟完善的投融资中介服务体系，是高质量、低成本完成项目融资任务的保证。

主要参考文献：

[1]孙学工，刘国艳，杜飞轮，杨娟.我国PPP模式发展的现状、问题与对策[J].宏观经济管理，2015.2.

投资的合作方式篇（7）

前言

在国际上，创业投资引导基金也称为“母基金”，这是一种政策性基金，由政府专门设立并且以市场化方式运作的，其目的是为了鼓励、扶持创业投资企业发展，最终引导社会资本流入到创业投资领域。西方资本主义发达国家及一些经济发展迅猛的国家，对风险投资业的发展支持力度是非常大的。例如：如美国制定了SBICS、以色列制定了YOZMA、德国制定了BJTU、澳大利亚制定了IIF以及英国制定了政府创业投资基金等。这些国家充分发挥政府职能，利用杠杆放大效应以及各自独特的组织运作模式，使民间资金成功的进入到了高风险领域。其发挥的作用不仅扶持了风险投资企业的发展，而且对中小企业的技术创新和成长也起到了很好的促进作用。

1引导基金的发展现状

中国政府引导基金的起步虽比西方发达国家晚，但近几年发展迅猛，设立形式也是多种多样。目前正处速发展阶段，已经取得了初步的成果。

1.1发展概况。上海市政府从1999年就开始采用“种子”资金作为启动资金，吸引社会资本对上海科技创新或成果转化进行投资，但是这种基金发展速度迟缓。2005年-2008年这几年，国家后颁布了一系列投资引导基金指导意见后，很多地政府才出现了设立形式多样的创业投资引导基金[1]。

1.2设立方式。国内引导基金的设立方式根据实际发展情况可分为以下四类：

(1)政府主导型的创业投资机构。 (2)国家开发银行和地方政府共同设立。 (3)部级创业投资引导基金。 (4)由地方政府财政出资设立。

注：资料来源于2009中国风险投资年鉴、清科研究中心、中国资讯行高校财经数据。

2国外创业投资引导基金的运作模式及经验

国外引导基金运作模式有三种非常典型：

2.1基金参股模式。在1993年，澳大利亚和以色列开始设立引导基金。政府并不直接参与投资决策，而是通过设立引导基金，鼓励民间资本参股，设立商业性风险投资机构[2]，收益的绝大多数都是分给了民众。这算是基金参股支持模式，基金政策引导取得了非常好的效果。

2.1.1以色列政府设立创业投资基金（YOZMA），拨款总额为1亿美元。它引导民间资本的方式是参股支持，总共设立了10家商业性创业投资基金。YOZMA在每家的基金参股与私人投资者参股比例是2：3，有时也允许私人可以投资更高的比例，并且对每家的参股金额都是800万美元。为了确保基金的商业化运作，这10家投资基金都采用的是有限合伙制，政府作只是有限合伙人，在创业投资基金中并无投资决策权。投资领域也有所限制，仅仅在IT、通信、医药技术、以及生物科学等领域，基础设施和有专利技术的企业则是重点投资的对象。投资阶段主要针对的是企业创业早期，YOZMA基金起到的示范作用是非常显著。其参股的多数创投基金都取得了非常好的成绩，全国前20名占据了绝大多数。由于政府基金的成功带动和引导，以色列在1998年就累计设立了基金规模达到35亿美元的创业投资基金，已经设立的基金也超过了90家，对高科技产业的发展起到了明显的推动作用[3]。

2.1.2澳大利亚于1997年设立了总规模为2.21亿美元的政府创业引导基金，通过竞标来决定政府资金与私人资金的匹配比率，但也只是限定在1:1-2:1之间，政府还采取了多项措施来让利于民。

2.2融资担保模式。美国最早于1958年就开始设立创业投资引导基金，德国比美国晚了几十年，到1989年才开始。当时政府之所以设立引导基金，主要是为了给中小投资公司提供融资担保，支持其更好的发展。为了使小企业能够有长期资金的资金支持，美国小企业管理局在1958年推出了“小企业投资公司计划”。小企业管理局并没有给小企业提供资来直接支持，而是利用金融调控政策来间接支持、鼓励小企业投资公司的发展。这一计划非常有效，使民间资本对小企业的投资幅度大幅增加。小企业投资公司计划有两种支持方式：一种是将之前的“短期优惠贷款”修改为“政府担保其到公开市场发行长期债券”。即通过小企业管理局为小企业投资公司发行债券提供担保；第二种类似于优先股的方式，支持小企业投资公司发行长期债券，这项计划引导效果也是非常明显。

1989年至1995年期间，德国也开始实施“创业投资贷款担保计划”，由德国经济再开发署负责实施这项计划。刚开始只支持创业投资公司，为创业投资家提供再投资贷款。所提供的贷款90%都被担保并且没有利息，贷款额上限为100万德国马克，德国经济再开发署从中获得40％的投资收益。换言之，创业投资家只须承担很小的投资风险，就可以享受60％的投资收益，通过德国经济再开发署计划投资的企业非常容易获得成功。

2.3多样化支持模式。较晚设立投资基金的英国于1998年开始设立，第一期共投入1亿英镑基金，但并不直接投资中小企业，而是先支持各地区商业性创业投资基金的发展，由他们对中小企业进一步投资。该基金采取的扶持形式有以下三种：(1)参股投资。(2)资金保证。(3)交易成本或管理成本补贴。

3中国发达城市引导基金的组织运作模式

中国引导基金经过近些年的发展，已经形成了几种具有代表性的运作模式，像 “上海模式”、“深圳模式”、“北京模式”、“天津模式”等等，这几种模式对区域风险投资业的发展发挥了重要作用。其组织运作模式各有特点，详见表2所示。

注：根据深圳、上海、天津和北京等地典型创业投资机构的网站资料整理制作。

3.1深圳模式。深圳模式的代表是深圳市创新投资集团有限公司，简称“深创新投”。深创新投以国有资金为主，同时吸引外资、民间资本和其他地区政府引导基金，成立投资公司和投资管理公司。此外，还有国家的高新技术投资担保公司介入。深创新不仅仅是在深圳设立创业投资引导性基金，与其他地方政府引导基金也有合作，因此深圳模式是“跨地区政府基金”模式。

3.2上海模式。上海模式的代表是上海创业投资有限公司，简称“上海创投”。该模式体现的一大特点是：规避风险，利益均沾，共同合作。将出资人、管理人和监管人分开管理，互不干涉 ，明晰权责，各司其职[4]。

3.3天津模式。天津模式的代表是天津市创业投资有限公司，简称“天津创投”。赛富成长基金(天津)创业投资企业就是天津创投与软银息基础投资基金在2005年各出资1000万美元建立的。随后，双方再次开展合作，共同设立天津赛富成长创业投资管理有限公司，专门对赛富成长基金的投资业务进行管理。天津创投并不干预所投资基金的日常管理，引导基金只是引导创投企业按照一定的投资方向运作。天津创投仅用了2.2亿元的基金就带动了境外以及民间风投机构的20亿元风险资本，形成了的战略资本也近100亿元[5]。

3.4北京模式。北京模式的代表是中关村创业投资发展有限公司，简称为“中关村创投”。中关村创投采取组织运作方式有四种：(1)联合投资，合作投资机构按照实际投资额的一定比例，联合投资于科技企业，项目的日常管理委托于联合投资机构。(2)母基金投资，以不高于该基金资本总额30％的参股方式和社会资金一起出资设立创业投资基金，并且由专业投资管理机构进行委托管理。(3)风险补贴资金，这是一种多样化支持制模式。对已经认定的科技企业孵化器和创业投资机构按照一定的比例予以补贴。 (4)认股权合作，中关村创投与贷款机构、担保机构以及债权机构等合作投资，首先要通过合作机构取得中、小型科技企业的债权，然后由再取得中、小型科技企业的认股权，最后，在规定时间内择行权来直接持有股权或者转让认股权来换取得收益。

4结论

分析国内外引导基金的组织运作模式可以得出以下结论：(1)引导基金目的是为了扶持、引导以及监管，使更多的社会资本在风险领域投资，通过一定的手段扶持风险投资企业，为创业企业提供更好的服务。引导基金间接参与经营决策和管理，其目的不是为了盈利，而是让利于民。(2)引导基金有很好的调控作用，可以有效地扩张创业资本的规模。投资阶段以早期的创业企业为主，创业早期融资规模不足的问题得到很好的解决。(3)国外引导基金支持方式相对比较单一，由于中国引导基金正在发展并且速度很快，支持方式比较多，但支持融资力度还远远不够，引导效果并不明显，但个别地区示范效应也已经显现。

引导基金的本质也是一种风险投资业，如何在组织与运作上有所创新对发展引导基金很关键。需采取以下几项措施：(1)对引导基金的多种合作设立形式要积极探索，引导基金可与多种投资主体一起合作来设立投资公司。(2)组织运作方式和监管方式要向多样化发展。完善风险控制机制，财务监管部门和理事会对引导基金的监管力度还需进一步加大。(3)作为引导基金重要的合作伙伴---重点区域龙头风险投资机构，要使之发挥更大的作用，因为它具有强大的带头示范效应。此外，国有风险投资机构的投资模式也还需要改善。为了规避风险和相互学习，可以由单独投资、直接投资转变为联合投资、参股投资和委托管理。(4)对于“相机收益机制”契约要进一步精细化。对引导基金与所扶持创业投资企业各自的权利、责任等需要明确规定。此外，还需明确规范方向、投资地区、投资领域、投资决策程序等。

参考文献：

1.中国风险投资研究院.2009中国风险投资年鉴[M].民主与建设出版社.2009.

2.盂宪昌.风险投资与高技术企业成长[M]．成都：西南财经大学出版社．2003．

3.苏启林.以色列创业投资的现状挑战与经验借鉴[J],南方金融.2010.10.

投资的合作方式篇（8）

本文针对我国庞大的基础设施投资的市场化运作的实践，从实务角度对我国基础设施建设的投融资的理论和实例的结合，作了深入浅出的阐述，并论证了在该领域加大法的参与的重要性，值得一读。 众所周知，由于对国民经济有重大影响的机场、桥梁、隧道、高速公路、污水处理厂等大型基础设施投资大、周期长、风险高以及在国民经济发展中的重要地位，在我国其投资主体历来由各级政府承担，其投资方式也一直是政府直接投资。但是，近年来，我国基础设施投资模式出现市场化运作的新情况、新特色，并且出现企业资本甚至私人资本的BOT投资模式在中国变异适用的倾向，值得理论界予以高度重视。本文所说的基础设施市场化运作，是指在涉及公众利益的公共设施的建设中，由各类法人或私人等非政府的投资主体，以市场方式并服从市场规律进行投资建设的操作方式。研究基础设施市场化运作以及在投资模式方面对BOT方式的变异适用，在我国当前涉及数万亿元基础设施投资的有效控制和安全运作，具有重要的实践意义；同时，相对于传统的政府投资的单一模式，采用国际通用的BOT方式并结合我国具体实践变异适用的规范运作，以及研究其规范运作应当注意的有关法律问题，同样具有重要的现实意义。 一、基础设施市场化运作及其基本特点 今年4月2日，浙江省和上海市的主流媒体均报道：浙江和上海参与国际经济竞争共同作出重大战略决策，为合作开发浙江洋山深水港项目，上海市成立了投资主体上海同盛投资（集团）有限公司，而浙江省也成立浙江同盛投资（集团）有限公司。为建设深水港项目中的跨海大桥，还同时成立大桥项目公司。在投融资体制上实行投资、建设、运营、监管四分开的创新模式。两地合作以公司方式投资建设一座共长34公里，其中海中长达26公里的跨海大桥，这是目前世界上海洋跨度最长的前所未有的重大基础设施工程，也是重大基础设施工程对政府直接投资模式的重大突破。 建国以来，由于基础设施例如机场、桥梁、码头、隧道、公路等建设项目，都直接关系到我国城市的发展和国计民生的根本利益，所以，各级政府的领导都把这些项目作为任职期间的实事和大事来实施；而且随着各地经济实力的增强，这些项目投资的规模或数量也日益增长，并逐步形成了以国家投资（主要是中央政府）为主、以地方政府投资为补充的体制，这也是我国基础设施投资的基本框架。以国内高速公路为例，中央和地方政府的共同投资体制发挥了明显的作用，“八五”期间，高速公路总里程从574公里发展到2141公里，平均每年建成300公里。进入“九五”期间，则以每年新建1000公里的速度发展，至1997年末，全国已建成4771公里高速公路。1998年开始，国家通过发行专项债券方式筹措建设资金，全国公路建设的投资额每年超过500亿元。因此，相当一段时期以来，各级政府尤其是积极性更高的地方政府作为投资主体所构成的政府投资模式，是我国基础设施建设最主要的投资模式。 上述政府投资模式，其投资主体决定了运作模式的非市场化，各级政府负责官员往往把重大基础设施的投资建设作为自己任职期间的政绩体现，因此，此类建设项目的运作，较多地反映长官意志和行政政绩而不反映市场机制和市场规律。 但是，近年来由于基础设施的公益性和相对稳定的回报，以及政府对企业投资和外资投资的鼓励，在国内的内资企业中，出现了以基础设施投资为主的公司。这些公司一般有银行或金融机构作后盾，有相对充足的资金，往往能够筹集几亿、几十亿人民币的投资量，这是以市场主体而非政府作为主体参与基础设施的投资，该市场主体作为各级政府投资的补充，参与基础设施建设。很显然，以公司方式的市场主体以市场方式参与基础设施投资建设，一般不反映长官意志和行政政绩，而以市场规律为行为准则。 作为一种投资模式，内资投资的市场方式一般可分为三种情况： 一种是内资本地投资。通常是当地政府许可的具有相应开发资质的公司募集资金，用适合当地具体情况和特点的方式开展基础设施建设，例如，海南省三亚市在90年代初实施的“十路四桥”计划，其基本投资模式是内资本地投资。海南省人大为此专门通过地方法规《海南省基础设施投资综合补偿条例》，赋 予这种投资方式以法律依据。 另一种是内资异地投资。这有两种情况，一种是异地的国内企业被本地投资者作为募集资金的对象吸收投资；还有一种则是异 地国内企业获得当地政府的特许，作为独立投资主体的国内企业在异地实施基础设施的投资、建设。 此外，最近还出现了跨地区的重大基础设施内资异地合作共同筹集资金的模式，例如，浙江省和上海市合作对深水港以及跨海大桥的投资建设。 上述非政府的企业或私人的投资模式在市场中的运作实践，事实上已经和国际投资基础设施的BOT模式结合，并且在市场规律的作用下，结合中国的具体实践采取了一系列变异模式，这是法学理论界不得不给予高度关注的新的市场运作方式。所谓BOT，一般指在涉及公众利益的大型基础设施的建设、经营、移交过程中，由当地政府特许的、由私营的或非政府的财团投资的、以一定期限的经营盈利作为回报的投资模式。这种模式并非是唯一的，即便在国外，这种模式本身也在不断变化，并出现了BOT前提下的新模式。 利用各种外资筹措基础设施建设资金，这也是我国城市发展的基本方针之一，各地地方政府对此具有更大的积极性。外资参与基础设施建设已经有较大的规模。以公路建设为例，我国利用世界银行、亚洲开发银行和日本道路公路协会资金贷款至1997年底已达100亿美元，近几年又从商业资本财团引进70亿美元。外资投资更多、更普遍的方式是私营企业的投资，即BOT方式的投资。结合我国的运作实践，BOT投资方式在我国国内的实际运作方式已经发生了很大的变化，一个突出的表现是外资方更热衷于采取购买已营建完毕的基础设施，经营一定年限后再转让给当地政府的新方式，即POT（购买－运作－转让）方式来运作。显然，以BOT模式或者BOT变异模式投资国内基础设施建设，其基本特点是以市场方式运作的，只是这种市场化运作更多地涉及外资的投入以及更多地带有国际资本运作的市场特点。 因此，基础设施市场化运作的基本特点可归纳为： 1、项目的投资主体系非政府的市场主体； 2、项目的建设和经营及期限须获得政府的特许权； 3、投资成本收回及赢利依赖当地政府特许的经营权； 4、投资的风险由投资主体自行承担。 基础设施的市场化运作必然带来投资模式的探索和创新，而随着外资的大规模涉足中国的基础设施的投资、建设，采用BOT投融资模式进行基础设施建设的国际惯例，也必然会在中国的土地上以适合中国国情的方式在市场运作中得到创新和发展，因此，研究基础设施的市场化运作以及BOT模式在中国基础设施建设市场化运作中的变异适用，就成为法学理论界不得不关注的重大课题。 二、国内基础设施建设借鉴BOT模式及其变异适用 BOT是一种国际通用的主要适用于公共基础设施建设的项目投融资模式，其操作的典型形式是：项目所在地政府授予一家或几家公司或私人企业所组成的项目公司以特许权利──就某项特定基础设施项目进行筹资建设（少量投资，大量融资），在约定的期限内经营管理，并通过项目本身的经营收入偿还债务和获取投资回报，在特许期届满后将项目设施无偿转让给所在地政府。 企业资本或私人资本在介入基础设施项目的运作过程中，由于基础设施种类、投融资回报方式、项目财产权利形态的不同，BOT方式出现了不同的变异模式，如BOOT（建设－拥有－经营－转让）形式、BTO（建设－转让－经营）形式，BOO（建设－拥有－经营）形式、ROT（整顿－经营－转让）形式、POT（购买－经营－转让）形式等等。 国内较早正式采用BOT模式进行基础设施建设，以1996年的广西来宾电厂建设作 为代表。在此前后，各地根据本地的具体情况采用类似BOT方式的基础设施的建设模式不断发展，为规范其投资行为，各地制订了一系列地方法规或规章。例如，为适应本地投资资金匮乏而基础设施建设迫切需要的具体情况，海南省于1994年5月，由地方人大出台《海南经济特区基础设施投资综合补偿条例》，该条例针对海南省实际情况，对基础设施的规划、建设用地方式以及投资补偿作了明确规定。这是地方立法对各种大型基础设施市场化投资模式以及政府补偿方式的具有探索性的突破。 无独有偶，为吸引外资加大地方基础设施的投资， 1994年2月，上海市人民政府颁布了第一个BOT投资模式的操作性地方规章《上海市延安东路隧道专营管理办法》，明确由上海市人民政府授权上海中信隧道发展有限公司（投资外方为香港中信泰富有限公司）经营、管理延安东路原隧道，投资兴建并经营、管理新隧道（即延安东路隧道复线）的专营权，特许期限30年。此为上海市第一个有关专营基础设施的特许性文件。此后颁布了诸如两桥一隧、奉浦大桥、大场自来水处理厂、沪嘉高速公路、徐浦大桥、延安高架路、内环高架路和南北高架路、逸仙路高架和蕴川路大桥、沪宁高速公路（上海段）等多个专营管理办法。海南和上海等地的不同立法，为借鉴BOT模式的变异适用创造了条件。 以上海市为例，基础设施市场化运作借鉴BOT模式的变异适用，建造和经营的投融资阶段以及特许权授予方面，先后出现不同的情况。 1、关于投融资项目的施工营建及风险控制。 上海市在基础设施市场化运作过程中，经历了参照和变异适用BOT模式的发展阶段；而投融资方式是否包括项目的施工营建成为变异适用的两种主要方式： 第一种是包括施工营建的投资模式：这是一般意义上的BOT模式，也即投融资阶段包括建造、经营和转让三个阶段，其典型案例为前述上海市延安东路复线隧道建设项目。在上海市政府制订延安东路隧道专营管理办法的同时，我所在的上海市建纬律师事务所从1993年底接受上海中信隧道发展有限公司（即项目公司）和上海隧道股份有限公司的共同委托，起草隧道工程总承包合同。政府投资的基础设施在未进入市场之前，是一套计划体制下的传统运作模式，上海早在六十年代建设打浦路隧道和延安东路原隧道时，都是用计划任务书的方式组织施工的。所以，当我们在起草、制作延安东路隧道复线总承包合同时，所面对的既是BOT条件下运作的项目投资，又是一个全新的没有现成资料可参考的复杂的非诉讼法律事务。我们在建设部有关部门的帮助下，找到了香港西线隧道总承包合同英文版文本。由于西线隧道也是BOT条件下运作的，又由于外资投资者也是香港的客商，我们参考了香港的隧道总承包合同文本、国际承包工程通用的FIDIC合同文本以及国内由建设部和国家工商局推荐使用的文本，并根据延安东路隧道BOT运作模式和专营管理办法等有关文件的商业条款，在1994年初，完成了总承包合同文本的制作和修改工作，并顺利通过了双方当事人的审核，为整个工程于1994年1月正式开工创造了条件。该文本比起当时建设部的标准示范文本，在强化施工造价、质量和进度控制三大方面设置了许多新的结合上海地方特点的条款，明确了分阶段结算和节点工期具有合同约束力的原则，并特别设定了工程保险、履约保证、索赔程序、质量监理等条款，而这些条款所载明的内容正是项目发起人和融资者在工程建设期间对巨大风险的责任和防范所最为关心的问题。 在外资投资模式需要经历施工营造阶段的BOT运作前提下，工程能否顺利按预定的期限竣工交付使用，是整个BOT投资模式能否成功的关键。而工程营建又面临着一系列的风险。隧道工程除了施工本身的艰难危险以外，工程周期、质量、成本的控制等构成了BOT项目能否顺利完工乃至整个BOT项目能否顺利运作的风险体系，因此，总承包合同就成为分解、分担风险，强化和落实风险管理责任最重要的法律文件。由于延安东路隧道复线总承包合同较好地解决了上述问题，合同条款完整、严密、具有操作性，为整个复线隧道工程于1995 年11月28日提前竣工，奠定了法律文件的基本框架及其成功基础。上海延安东路复线隧道的顺利建设，表明上海市完全有能力实施包括施工营建在内的完整意义上的BOT模式的三阶段的典型模式运作。 第二种是不包括基本建设的投资模式：比如上海两桥一隧（打浦路隧道、南浦大桥和杨浦大桥）、内环线高架路和南北高架路等项目的投资模式，是BOT（建设、经营和转让）模式变异为POT（购买、经营和转让）模式。即由政府出售已建成的、能够正常运转的完好的基础设施并授予特许专营权，由投资者购买基础设施项目的股权和特许专营权。 之所以会形成这样一种在项目基本建设完成之后的特许经营的安排，除了每个项目本身的特殊情况外，不可否认的一点是，有些境外银企等投资者对在我国境内进行工程项目的施工建设的法律环境和经济环境缺乏估计，认为存在相当的不可预见的潜在风险，于是索性就避免了对此高风险阶段的介入。但是，作为一种外资投资模式，也有其存在的现实性和合理性。 & nbsp; 就外资投资基础设施不经历施工营造阶段的两桥一隧特许经营项目而言，其涉及的法律问题的一个重心在于桥梁、道路交通的政府管制和企业运营之间的统一协调问题，具体涉及诸如确定特许经营期间的收费、与周边同类设施收费的同步调整、交通安全事故处理、交通管制等问题。另一个重点是有关政府在特许经营期满无偿收回设施的问题，具体涉及经营期内设施折旧费和维修基金的提取和使用、维修和检修的要求，资料和管理方式的移交，收回后一定期限内最低运营资金的保证等等。 不包括项目建设的BOT投融资模式的变异适用，表明在市场条件下，BOT投融资的双方在涉及到项目营建本身这样重大的问题上，也有可以探讨的余地，这本应由市场需求决定。这种适用BOT模式的变异，扩大了基础设施投融资的适用范围，或者说，是市场的需求决定了BOT模式变异适用的新模式。 2、关于经营特许权授予方式。 BOT投融资模式的核心内容在于项目公司对特定基础设施建成后的特许专营权的获取，以及特许专营权具体内容的确定。因此，不论以何种BOT方式或类似于BOT方式运作的基础设施，其特许文件的授予或获取，都是投资主体决定投资基础设施项目建设的关键和前提。 在上海市，基础设施经营特许权的授予，先后出现行政方式和市场方式两种不同形式，这也是基础设施市场化运作前提下BOT投融资模式变异适用的又一个重要表现。 第一种是以行政方式授予。上海市对基础设施投资的经营权的特许方式，原先主要由政府或政府部门以行政方式授予。1994年以来，上海授予基础设施项目特许文件有以下几种表现形式： （1） 政府通过立法性文件确立授权关系，例如前述由上海市人民政府通过《上海市延安东路隧道专营办法》的颁布授予专营特许权； （2）以合同或协议的形式确定特许关系，即由政府或政府授权部门与项目主办人签订项目的特许合同或协议； （3）同时使用上述两种方式来确定授权关系，即先由政府单方面公布项目立法性文件，然后再由政府或授权部门与项目主办人签订特许权授予的合同或协议。 通过政府就某特定项目公布立法性文件来特许授权，或者通过具有政府背景的、某一领域主管部门的国有公司出面与项目主办人签订专营合同，政府实行直接监控，该专营合同实质仍是基于行政行为而由政府认可的公司以行政方式授予特许专营权。 第二种是以市场方式授予。这主要是指前不久在上海出现的以招标方式授予基础设施经营特许权。去年下半年以来，上海在浦东计划建设一座日处理20万吨污水、需投资10亿元人民币的大型基础设施，政府主管部门上海市水务局采用招标设立项目 公司并对该项目公司授予特许权的市场运作方式。政府主管部门采用公开、公平、公正和市场竞争方法择优决定特许权的授予者，这是对传统的行政授予方式的重大变化。本项目招标方的招标文件允许有资格、有能力的企业单独或联合投标，联合投标须由联合各方提供投标前合作协议书。依招标文件约定的招、投标程序，凡中标者经考核后方授予建设、经营污水处理厂以及20年的特许经营权和相应土地的无偿使用权。这种特许权授予方式改变了以往由政府直接授予或通过政府下属公司与投资者合作经营方式授予的行政授予方式，给基础设施市场化运作以更大的变异空间。重要的是，被授予特许权的项目法人，在中标之后还必须进行一次确定项目承包人的建设工程的招投标，于是，本项目的建设过程会涉及到二次招投标，这是市场化运作的最新操作模式，这同时对基础设施市场化运作提出了一系列需要解决的新的法律问题。例如：联合投标体中标后至特许权正式授予的运作期间，包括对承包人的招标，均非以公司形式运作。联合各方应承担连带责任，而一旦获得特许权以及项目公司正式成立后，则可以公司方式承担以注册资本为限的有限责任，这种先连带责任后有限责任的过渡阶段的法律责任方式，对合同关系的设定以及采取不同应对措施，提出了不同于以往的新的运作要求。 建造、经营大型基础设施，以BOT模式在国内的变异方式反映了在市场条件下，投资者把BOT投融资模式的国际惯例与中国的现阶段市场运作实际相结合的发展趋势。在投资主体、建设阶段以及特许权授予方式等BOT模式的最关键的操作层面出 现的变异和新情况、新特点，给我们法学研究和实务研究相应提出了一系列必须解决的新课题、新要求。市场化运作的基础设施建设的蓬勃发展，客观上要求法学研究应结合市场运作的实际情况尽快提出规范其行为的研究成果，这是当前研究BOT投融资模式的突出重点。 三、基础设施市场化运作应引起重视的法律问题 由于我国目前并没有基础设施投资法，也没有有关BOT方式进行投融资的法律规定，而现有的行政部门规章和地方立法又没有普遍适用和确认行为效力的约束力，因此，我们进行讨论的市场化运作的基础设施建设，一旦引起争议形成诉讼，则会陷入无法可依的判断误区和法律尴尬，这是一个严重的法律问题。 本人和浙江李旺荣律师共同承办过一个标的1.7亿元人民币、因市场化运作一条干线公路而引起的诉讼案件，这是国内首例此类案件。 1997年3月，我们接受海南三亚市亚龙工贸（集团）公司（下称亚龙公司）的委托，因建设三亚市滨海大道引起的诉讼案件。案件的起因是：亚龙公司接受三亚市政府的指令承建三亚市滨海大道，根据《海南经济特区基础设施投资综合补偿条例》，亚龙公司获得占地48.82亩的旧城5号小区的开发权作为补偿。经政府有关部门批准，亚龙公司以此与海南辽经实业公司（下称辽经公司）签订《联合开发协议书》，以5号小区开发权为合作对象，辽经公司同意投资8787.5万元。签约后，辽经公司先后投入4650万元。1996年11月，辽经公司向海南省高级人民法院起诉，要求确认合同无效，返还已投钱款。亚龙公司则以合作开发协议书涉及的对象滨海大道是政府直接特许的基础设施项目，辽经公司获得5号小区开发权，实质是政府对投资基础设施的补偿，这是BOT投资模式的变异适用，符合海南地方人大的法规规定，因而主张合同是合法有效的，亚龙公司并据此提出反诉，要求确认合作开发有效。本案本诉、反诉合计标的1.7亿元人民币，是国内首例因BOT投融资模式变异适用引起的诉讼案件。 本文前述基础设施市场化运作中BOT投融资模式的变异适用，以及在海南省因此引起的诉讼案件，都充分说明在基础设施建设领域中，我国境内在缺乏法律依据的情况下，到处发生着投资巨大的，极易引起争议和诉讼的法律行为。这是一个严重的现实的法律问题，值得引起立法部门和司法部门的共同关注，更应引起操作层面的当事人和律师的高度重视。为规范在市场条件下基础设施投资行为，建议：   ; 1、加强国家对基础设施建设以及特许权的立法，使各级政府处于基础设施批准者和未来所有者的主导地位。在市场化运作的前提下，投资主体的市场化，客观要求明确和强化各级政府在项目建设中的法定地位和作用。针对基础设施施工土地使用的特殊情况，政府有着国家土地所有者和国家事务管理者的双重身份，理应在项目建设中发挥重要的作用。对此，国家立法应明确政府的作用和地位，而政府的作用和地位主要体现于对项目建设、经营以及允许投资者获得回报的特许，同时国家立法应明确基础设施的市场运作的原则和规范要求，以满足市场立法的客观要求。 2、具体投资项目尤其是市场化运作项目要有法律文件固定。各地立法部门和政府主管部门，应当根据BOT方式在国际上操作的情况以及各地投资成功的经验，针对不同的基础设施项目制定相应的诸如《专营办法》等有关法律法规， 将具体的政府特许项目用特定的法律形式固定下来，这种由地方政府制定的具体项目的《专营办法》，比通常使用的政府《安慰函》方式更有利于增加投资者投资基础设施的信心，有利于具体的BOT项目在市场条件下的实施和操作。 3、明确投资风险的分解方法和渠道，以消除投资者的疑虑。投资者最为关心的是投资回报及合法、安全获取，因为投资的目的是为了回报。基础设施投资存有巨大风险，根据国际BOT投融资变异模式通行的做法，这些风险应当通过一定的措施来分解，政府和投资者需共同和各自承担一定的风险，政府通常通过承诺和颁布法律来承担风险，同时要明确告知投资者的风险以及分解这些风险的途径和方法。如此，投资者的疑虑将会消除，信心也会加强。 4、及时研究解决基础设施市场化运作中出现的新问题。由于基础设施投资、建设过程中涉及到各方主体以及法律关系本身的交叉性和复杂性，在市场条件下借鉴BOT模式的变异适用，必然会遇到一系列新情况和新问题，项目的操作层面的问题必须及时研究解决 。例如上海市出现的考察、选择污水处理厂的项目法人和承包商的二次招投标的运作实践，对项目法人授予特许权前后的法律责任是否连带的不同承担方式，就需要项目的运作者和授予特许权的政府主管部门认真研究，并采取不同的方式规范投资者的行为。 5、加大法律的参与程度，完善超前配套的法律服务。根据目前我国针对基础设施建设法律法规缺乏的情况，在实施BOT方式投资、建设基础设施过程中，行为的合法性尤其重要。BOT项目投融资会涉及许多领域的法律专业问题，充分发挥律师和法律专家在项目法律服务中的作用，这是国际惯例和项目操作的客观需要。因此，加大法律的参与力度，尽可能早地让具有服务能力的律师、法律专家参与其中，这是保证操作严密性、行为合法性的重要手段，也有利于政府和投资者避免法律上的风险，最终使双方都获得收益。

投资的合作方式篇（9）

一、基础设施市场化运作及其基本特点

今年4月2日，浙江省和上海市的主流媒体均报道：浙江和上海参与国际经济竞争共同作出重大战略决策，为合作开发浙江洋山深水港项目，上海市成立了投资主体上海同盛投资（集团）有限公司，而浙江省也成立浙江同盛投资（集团）有限公司。为建设深水港项目中的跨海大桥，还同时成立大桥项目公司。在投融资体制上实行投资、建设、运营、监管四分开的创新模式。两地合作以公司方式投资建设一座共长34公里，其中海中长达26公里的跨海大桥，这是目前世界上海洋跨度最长的前所未有的重大基础设施工程，也是重大基础设施工程对政府直接投资模式的重大突破。

建国以来，由于基础设施例如机场、桥梁、码头、隧道、公路等建设项目，都直接关系到我国城市的发展和国计民生的根本利益，所以，各级政府的领导都把这些项目作为任职期间的实事和大事来实施；而且随着各地经济实力的增强，这些项目投资的规模或数量也日益增长，并逐步形成了以国家投资（主要是中央政府）为主、以地方政府投资为补充的体制，这也是我国基础设施投资的基本框架。以国内高速公路为例，中央和地方政府的共同投资体制发挥了明显的作用，“八五”期间，高速公路总里程从574公里发展到2141公里，平均每年建成300公里。进入“九五”期间，则以每年新建1000公里的速度发展，至1997年末，全国已建成4771公里高速公路。1998年开始，国家通过发行专项债券方式筹措建设资金，全国公路建设的投资额每年超过500亿元。因此，相当一段时期以来，各级政府尤其是积极性更高的地方政府作为投资主体所构成的政府投资模式，是我国基础设施建设最主要的投资模式。

上述政府投资模式，其投资主体决定了运作模式的非市场化，各级政府负责官员往往把重大基础设施的投资建设作为自己任职期间的政绩体现，因此，此类建设项目的运作，较多地反映长官意志和行政政绩而不反映市场机制和市场规律。

但是，近年来由于基础设施的公益性和相对稳定的回报，以及政府对企业投资和外资投资的鼓励，在国内的内资企业中，出现了以基础设施投资为主的公司。这些公司一般有银行或金融机构作后盾，有相对充足的资金，往往能够筹集几亿、几十亿人民币的投资量，这是以市场主体而非政府作为主体参与基础设施的投资，该市场主体作为各级政府投资的补充，参与基础设施建设。很显然，以公司方式的市场主体以市场方式参与基础设施投资建设，一般不反映长官意志和行政政绩，而以市场规律为行为准则。

作为一种投资模式，内资投资的市场方式一般可分为三种情况：

一种是内资本地投资。通常是当地政府许可的具有相应开发资质的公司募集资金，用适合当地具体情况和特点的方式开展基础设施建设，例如，海南省三亚市在90年代初实施的“十路四桥”计划，其基本投资模式是内资本地投资。海南省人大为此专门通过地方法规《海南省基础设施投资综合补偿条例》，赋予这种投资方式以法律依据。

另一种是内资异地投资。这有两种情况，一种是异地的国内企业被本地投资者作为募集资金的对象吸收投资；还有一种则是异地国内企业获得当地政府的特许，作为独立投资主体的国内企业在异地实施基础设施的投资、建设。

此外，最近还出现了跨地区的重大基础设施内资异地合作共同筹集资金的模式，例如，浙江省和上海市合作对深水港以及跨海大桥的投资建设。

上述非政府的企业或私人的投资模式在市场中的运作实践，事实上已经和国际投资基础设施的bot模式结合，并且在市场规律的作用下，结合中国的具体实践采取了一系列变异模式，这是法学理论界不得不给予高度关注的新的市场运作方式。所谓bot，一般指在涉及公众利益的大型基础设施的建设、经营、移交过程中，由当地政府特许的、由私营的或非政府的财团投资的、以一定期限的经营盈利作为回报的投资模式。这种模式并非是唯一的，即便在国外，这种模式本身也在不断变化，并出现了bot前提下的新模式。

利用各种外资筹措基础设施建设资金，这也是我国城市发展的基本方针之一，各地地方政府对此具有更大的积极性。外资参与基础设施建设已经有较大的规模。以公路建设为例，我国利用世界银行、亚洲开发银行和日本道路公路协会资金贷款至1997年底已达100亿美元，近几年又从商业资本财团引进70亿美元。外资投资更多、更普遍的方式是私营企业的投资，即bot方式的投资。结合我国的运作实践，bot投资方式在我国国内的实际运作方式已经发生了很大的变化，一个突出的表现是外资方更热衷于采取购买已营建完毕的基础设施，经营一定年限后再转让给当地政府的新方式，即pot（购买－运作－转让）方式来运作。显然，以bot模式或者bot变异模式投资国内基础设施建设，其基本特点是以市场方式运作的，只是这种市场化运作更多地涉及外资的投入以及更多地带有国际资本运作的市场特点。

因此，基础设施市场化运作的基本特点可归纳为：

1、项目的投资主体系非政府的市场主体；

2、项目的建设和经营及期限须获得政府的特许权；

3、投资成本收回及赢利依赖当地政府特许的经营权；

4、投资的风险由投资主体自行承担。

基础设施的市场化运作必然带来投资模式的探索和创新，而随着外资的大规模涉足中国的基础设施的投资、建设，采用bot投融资模式进行基础设施建设的国际惯例，也必然会在中国的土地上以适合中国国情的方式在市场运作中得到创新和发展，因此，研究基础设施的市场化运作以及bot模式在中国基础设施建设市场化运作中的变异适用，就成为法学理论界不得不关注的重大课题。

二、国内基础设施建设借鉴bot模式及其变异适

用

bot是一种国际通用的主要适用于公共基础设施建设的项目投融资模式，其操作的典型形式是：项目所在地政府授予一家或几家公司或私人企业所组成的项目公司以特许权利──就某项特定基础设施项目进行筹资建设（少量投资，大量融资），在约定的期限内经营管理，并通过项目本身的经营收入偿还债务和获取投资回报，在特许期届满后将项目设施无偿转让给所在地政府。

企业资本或私人资本在介入基础设施项目的运作过程中，由于基础设施种类、投融资回报方式、项目财产权利形态的不同，bot方式出现了不同的变异模式，如boot（建设－拥有－经营－转让）形式、bto（建设－转让－经营）形式，boo（建设－拥有－经营）形式、rot（整顿－经营－转让）形式、pot（购买－经营－转让）形式等等。

国内较早正式采用bot模式进行基础设施建设，以1996年的广西来宾电厂建设作为代表。在此前后，各地根据本地的具体情况采用类似bot方式的基础设施的建设模式不断发展，为规范其投资行为，各地制订了一系列地方法规或规章。例如，为适应本地投资资金匮乏而基础设施建设迫切需要的具体情况，海南省于1994年5月，由地方人大出台《海南经济特区基础设施投资综合补偿条例》，该条例针对海南省实际情况，对基础设施的规划、建设用地方式以及投资补偿作了明确规定。这是地方立法对各种大型基础设施市场化投资模式以及政府补偿方式的具有探索性的突破。

无独有偶，为吸引外资加大地方基础设施的投资，1994年2月，上海市人民政府颁布了第一个bot投资模式的操作性地方规章《上海市延安东路隧道专营管理办法》，明确由上海市人民政府授权上海中信隧道发展有限公司（投资外方为香港中信泰富有限公司）经营、管理延安东路原隧道，投资兴建并经营、管理新隧道（即延安东路隧道复线）的专营权，特许期限30年。此为上海市第一个有关专营基础设施的特许性文件。此后颁布了诸如两桥一隧、奉浦大桥、大场自来水处理厂、沪嘉高速公路、徐浦大桥、延安高架路、内环高架路和南北高架路、逸仙路高架和蕴川路大桥、沪宁高速公路（上海段）等多个专营管理办法。海南和上海等地的不同立法，为借鉴bot模式的变异适用创造了条件。

以上海市为例，基础设施市场化运作借鉴bot模式的变异适用，建造和经营的投融资阶段以及特许权授予方面，先后出现不同的情况。

1、关于投融资项目的施工营建及风险控制。

上海市在基础设施市场化运作过程中，经历了参照和变异适用bot模式的发展阶段；而投融资方式是否包括项目的施工营建成为变异适用的两种主要方式：

第一种是包括施工营建的投资模式：这是一般意义上的bot模式，也即投融资阶段包括建造、经营和转让三个阶段，其典型案例为前述上海市延安东路复线隧道建设项目。在上海市政府制订延安东路隧道专营管理办法的同时，我所在的上海市建纬律师事务所从1993年底接受上海中信隧道发展有限公司（即项目公司）和上海隧道股份有限公司的共同委托，起草隧道工程总承包合同。政府投资的基础设施在未进入市场之前，是一套计划体制下的传统运作模式，上海早在六十年代建设打浦路隧道和延安东路原隧道时，都是用计划任务书的方式组织施工的。所以，当我们在起草、制作延安东路隧道复线总承包合同时，所面对的既是bot条件下运作的项目投资，又是一个全新的没有现成资料可参考的复杂的非诉讼法律事务。我们在建设部有关部门的帮助下，找到了香港西线隧道总承包合同英文版文本。由于西线隧道也是bot条件下运作的，又由于外资投资者也是香港的客商，我们参考了香港的隧道总承包合同文本、国际承包工程通用的fidic合同文本以及国内由建设部和国家工商局推荐使用的文本，并根据延安东路隧道bot运作模式和专营管理办法等有关文件的商业条款，在1994年初，完成了总承包合同文本的制作和修改工作，并顺利通过了双方当事人的审核，为整个工程于1994年1月正式开工创造了条件。该文本比起当时建设部的标准示范文本，在强化施工造价、质量和进度控制三大方面设置了许多新的结合上海地方特点的条款，明确了分阶段结算和节点工期具有合同约束力的原则，并特别设定了工程保险、履约保证、索赔程序、质量监理等条款，而这些条款所载明的内容正是项目发起人和融资者在工程建设期间对巨大风险的责任和防范所最为关心的问题。

在外资投资模式需要经历施工营造阶段的bot运作前提下，工程能否顺利按预定的期限竣工交付使用，是整个bot投资模式能否成功的关键。而工程营建又面临着一系列的风险。隧道工程除了施工本身的艰难危险以外，工程周期、质量、成本的控制等构成了bot项目能否顺利完工乃至整个bot项目能否顺利运作的风险体系，因此，总承包合同就成为分解、分担风险，强化和落实风险管理责任最重要的法律文件。由于延安东路隧道复线总承包合同较好地解决了上述问题，合同条款完整、严密、具有操作性，为整个复线隧道工程于1995年11月28日提前竣工，奠定了法律文件的基本框架及其成功基础。上海延安东路复线隧道的顺利建设，表明上海市完全有能力实施包括施工营建在内的完整意义上的bot模式的三阶段的典型模式运作。

第二种是不包括基本建设的投资模式：比如上海两桥一隧（打浦路隧道、南浦大桥和杨浦大桥）、内环线高架路和南北高架路等项目的投资模式，是bot（建设、经营和转让）模式变异为pot（购买、经营和转让）模式。即由政府出售已建成的、能够正常运转的完好的基础设施并授予特许专营权，由投资者购买基础设施项目的股权和特许专营权。

之所以会形成这样一种在项目基本建设完成之后的特许经营的安排，除了每个项目本身的特殊情况外，不可否认的一点是，有些境外银企等投资者对在我国境内进行工程项目的施工建设的法律环境和经济环境缺乏估计，认为存在相当的不可预见的潜在风险，于是索性就避免了对此高风险阶段的介入。但是，作为一种外资投资模式，也有其存在的现实性和合理性。

就外资投资基础设施不经历施工营造阶段的两桥一隧特许经营项目而言，其涉及的法律问题的一个重心在于桥梁、道路交通的政府管制和企业运营之间的统一协调问题，具体涉及诸如确定特许经营期间的收费、与周边同类设施收费的同步调整、交通安全事故处理、交通管制等问题。另一个重点是有关政府在特许经营期满无偿收回设施的问题，具体涉及经营期内设施折旧费和维修基金的提取和使用、维修和检修的要求，资料和管理方式的移交，收回后一定期限内最低运营资金的保证等等。

不包括项目建设的bot投融资模式的变异适用，表明在市场条件下，bot投融资的双方在涉及到项目营建本身这样重大的问题上，也有可以探讨的余地，这本应由市场需求决定。这种适用bot模式的变异，扩大了基础设施投融资的适用范围，或者说，是市场的需求决定了bot模式变异适用的新模式。

2、关于经营特许权授予方式。

bot投融资模式的核心内容在于项目公司对特定基础设施建成后的特许专营权的获取，以及特许专营权具体内容的确定。因此

，不论以何种bot方式或类似于bot方式运作的基础设施，其特许文件的授予或获取，都是投资主体决定投资基础设施项目建设的关键和前提。

在上海市，基础设施经营特许权的授予，先后出现行政方式和市场方式两种不同形式，这也是基础设施市场化运作前提下bot投融资模式变异适用的又一个重要表现。

第一种是以行政方式授予。上海市对基础设施投资的经营权的特许方式，原先主要由政府或政府部门以行政方式授予。1994年以来，上海授予基础设施项目特许文件有以下几种表现形式：

（1） 政府通过立法性文件确立授权关系，例如前述由上海市人民政府通过《上海市延安东路隧道专营办法》的颁布授予专营特许权；

（2）以合同或协议的形式确定特许关系，即由政府或政府授权部门与项目主办人签订项目的特许合同或协议；

（3）同时使用上述两种方式来确定授权关系，即先由政府单方面公布项目立法性文件，然后再由政府或授权部门与项目主办人签订特许权授予的合同或协议。

通过政府就某特定项目公布立法性文件来特许授权，或者通过具有政府背景的、某一领域主管部门的国有公司出面与项目主办人签订专营合同，政府实行直接监控，该专营合同实质仍是基于行政行为而由政府认可的公司以行政方式授予特许专营权。

第二种是以市场方式授予。这主要是指前不久在上海出现的以招标方式授予基础设施经营特许权。去年下半年以来，上海在浦东计划建设一座日处理20万吨污水、需投资10亿元人民币的大型基础设施，政府主管部门上海市水务局采用招标设立项目公司并对该项目公司授予特许权的市场运作方式。政府主管部门采用公开、公平、公正和市场竞争方法择优决定特许权的授予者，这是对传统的行政授予方式的重大变化。本项目招标方的招标文件允许有资格、有能力的企业单独或联合投标，联合投标须由联合各方提供投标前合作协议书。依招标文件约定的招、投标程序，凡中标者经考核后方授予建设、经营污水处理厂以及20年的特许经营权和相应土地的无偿使用权。这种特许权授予方式改变了以往由政府直接授予或通过政府下属公司与投资者合作经营方式授予的行政授予方式，给基础设施市场化运作以更大的变异空间。重要的是，被授予特许权的项目法人，在中标之后还必须进行一次确定项目承包人的建设工程的招投标，于是，本项目的建设过程会涉及到二次招投标，这是市场化运作的最新操作模式，这同时对基础设施市场化运作提出了一系列需要解决的新的法律问题。例如：联合投标体中标后至特许权正式授予的运作期间，包括对承包人的招标，均非以公司形式运作。联合各方应承担连带责任，而一旦获得特许权以及项目公司正式成立后，则可以公司方式承担以注册资本为限的有限责任，这种先连带责任后有限责任的过渡阶段的法律责任方式，对合同关系的设定以及采取不同应对措施，提出了不同于以往的新的运作要求。

建造、经营大型基础设施，以bot模式在国内的变异方式反映了在市场条件下，投资者把bot投融资模式的国际惯例与中国的现阶段市场运作实际相结合的发展趋势。在投资主体、建设阶段以及特许权授予方式等bot模式的最关键的操作层面出现的变异和新情况、新特点，给我们法学研究和实务研究相应提出了一系列必须解决的新课题、新要求。市场化运作的基础设施建设的蓬勃发展，客观上要求法学研究应结合市场运作的实际情况尽快提出规范其行为的研究成果，这是当前研究bot投融资模式的突出重点。

三、基础设施市场化运作应引起重视的法律问题

由于我国目前并没有基础设施投资法，也没有有关bot方式进行投融资的法律规定，而现有的行政部门规章和地方立法又没有普遍适用和确认行为效力的约束力，因此，我们进行讨论的市场化运作的基础设施建设，一旦引起争议形成诉讼，则会陷入无法可依的判断误区和法律尴尬，这是一个严重的法律问题。

本人和浙江李旺荣律师共同承办过一个标的1.7亿元人民币、因市场化运作一条干线公路而引起的诉讼案件，这是国内首例此类案件。

1997年3月，我们接受海南三亚市亚龙工贸（集团）公司（下称亚龙公司）的委托，因建设三亚市滨海大道引起的诉讼案件。案件的起因是：亚龙公司接受三亚市政府的指令承建三亚市滨海大道，根据《海南经济特区基础设施投资综合补偿条例》，亚龙公司获得占地48.82亩的旧城5号小区的开发权作为补偿。经政府有关部门批准，亚龙公司以此与海南辽经实业公司（下称辽经公司）签订《联合开发协议书》，以5号小区开发权为合作对象，辽经公司同意投资8787.5万元。签约后，辽经公司先后投入4650万元。1996年11月，辽经公司向海南省高级人民法院，要求确认合同无效，返还已投钱款。亚龙公司则以合作开发协议书涉及的对象滨海大道是政府直接特许的基础设施项目，辽经公司获得5号小区开发权，实质是政府对投资基础设施的补偿，这是bot投资模式的变异适用，符合海南地方人大的法规规定，因而主张合同是合法有效的，亚龙公司并据此提出反诉，要求确认合作开发有效。本案本诉、反诉合计标的1.7亿元人民币，是国内首例因bot投融资模式变异适用引起的诉讼案件。

本文前述基础设施市场化运作中bot投融资模式的变异适用，以及在海南省因此引起的诉讼案件，都充分说明在基础设施建设领域中，我国境内在缺乏法律依据的情况下，到处发生着投资巨大的，极易引起争议和诉讼的法律行为。这是一个严重的现实的法律问题，值得引起立法部门和司法部门的共同关注，更应引起操作层面的当事人和律师的高度重视。为规范在市场条件下基础设施投资行为，建议：

1、加强国家对基础设施建设以及特许权的立法，使各级政府处于基础设施批准者和未来所有者的主导地位。在市场化运作的前提下，投资主体的市场化，客观要求明确和强化各级政府在项目建设中的法定地位和作用。针对基础设施施工土地使用的特殊情况，政府有着国家土地所有者和国家事务管理者的双重身份，理应在项目建设中发挥重要的作用。对此，国家立法应明确政府的作用和地位，而政府的作用和地位主要体现于对项目建设、经营以及允许投资者获得回报的特许，同时国家立法应明确基础设施的市场运作的原则和规范要求，以满足市场立法的客观要求。

2、具体投资项目尤其是市场化运作项目要有法律文件固定。各地立法部门和政府主管部门，应当根据bot方式在国际上操作的情况以及各地投资成功的经验，针对不同的基础设施项目制定相应的诸如《专营办法》等有关法律法规， 将具体的政府特许项目用特定的法律形式固定下来，这种由地方政府制定的具体项目的《专营办法》，比通常使用的政府《安慰函》方式更有利于增加投资者投资基础设施的信心，有利于具体的bot项目在市场条件下的实施和操作。

3、明确投资风险的分解方法和渠道，以消除投资者的疑虑。投资者最为关心的是投资回报及合法、安全获取，因为投资的目的是为了回报。基础设施投资存有巨大风险，根据国际bot投融资变异模式通行的做法，这些风险应当通过一定的措施来分解，政府和投资者

投资的合作方式篇（10）

一、投贷联动的背景

2015年3月，国务院《关于深化体制机制改革加快实施创新驱动发展战略的若干意见》，其中也强调了金融创新的功能和重要保障作用，要求在风险可控下探索试点投贷联动业务，明确了完善商业银行相关法律，选择符合条件的银行业金融机构，探索试点为企业创新活动提供股权和债权相结合的融资服务方式。从我国经济发展的阶段性和周期性特点出发，经济社会发展步入了新常态的发展阶段，经济增速下滑，传统的粗放型发展方式难以为继，大宗商品相关的有色金属及传统制造业等行业影响最为严重，投资拉动型的经济发展模式面临挑战。然而创新创业的主体应该是广大中小企业，特别是科技型中小企业。长期以来，由于中小企业存在技术黑盒导致的信息不对称问题，以及传统银行要求的抵质押资产不足导致的融资缺口，都会造成中小企业融资问题。投贷联动是解决缓解中小企业融资难问题的创新模式，是指商业银行在为客户提供信贷支持的同时，联合私募股权投资或风险投资、创业投资等机构通过股权投资客户，形成股权和债权融资相结合相联系的关系，共同支持创新型中小企业。投贷联动不仅可以为中小企业融资提供创新路径，也能为商业银行优化收入结构，改善服务方式，拓宽综合化经营的范围，提高服务专业性。

二、投贷联动的可行性

（一）逐步放开商业银行股权投资的限制

2008年之前，我国商业银行较少涉足股权投融资业务领域。《贷款通则》和《商业银行法》中明确了商业银行不得从事进行权益投资。2008年年底，为支持金融危机影响下国内企业兼并重组，银监会下发了《商业银行并购贷款风险管理指引》，放开了商业银行向并购方或其子公司发放用于支付并购交易价款的贷款，这为商业银行开展股权投资开辟了新空间。

（二）商业银行综合化经营步伐加快

从2006年开始，十一五发展纲要中就提出了要稳步推进金融业综合经营试点，从国际银行业发展经验来看，综合化经营成为提高竞争力，打造范围经济的重要手段。我国商业银行综合经营经历了不规范快速发展、绕道境外两个阶段后，现在已经进入了稳妥推进阶段。商业银行逐步通过收购、新设等方式，逐步持有了公募基金、金融租赁、保险、证券、信托等投资银行牌照。中信、光大、平安等集团公司已经组建成为金融控股集团，拥有多种金融牌照和渠道。

（三）商业银行监管模式正在发生改变

商业银行综合化经营带来规模经济和协同效应的同时，也会带来风险交叉传染和利益冲突等问题。我国金融监管一直以来采用机构监管里的理念，通过分业经营、分业监管的模式，构建了以银行、保险、证券为核心的分业监管机构。但是随着机构经营范围拓展，传统以业务和机构作为划分标准的监管范围扩大并存在交叉现象，监管体制改革正在进行。

三、投贷联动的模式

投贷联动的本质在于通过股权投资和银行信贷相结合，使商业银行分享中小企业成长带来的超额收益，不局限于贷款利息收入，并通过结构化设计，降低银行对中小企业授信的风险，降低信息不对称带来的问题，创造出风险收益相匹配的投资组合。可以总结出以下三种合作模式：

（一）第三方投资机构合作的松散型模式

这一模式是指商业银行与第三方投资机构合作，形成战略合作协议，针对银行或投资机构推荐的客户共同开展调查，按照各自流程形成决策，共同为企业提供股权债权投资。双方按照各自的风险评价和偏好进行决策，不影响双方决策，主要是在渠道上的合作，业务前端合作。商业银行仍以传统的信贷产品方式进入，增加了充当企业财务顾问的收入。股权投资机构也以入股参股等形式投资，好处在于所投资的企业融资渠道增加。这种模式的好处在于合作双方不需要承担更多的信用增信职能，缺点在于尽在信息共享方面提供增值服务，很难直接提高企业融资水平。两类机构在风险偏好、盈利模式、投资理念上有较大的差异，为一家企业支持服务存在较大不确定性和较高的协调成本。

（二）第三方投资机构的紧密型合作

这一模式是指商业银行与第三方投资机构开展深度合作。紧密型合作能够为商业银行带来高额收益的机会，但是前提是需要靠第三方投资机构的实力、眼光和判断。因此商业银行首先需要对投资机构的历史投资经验、团队实力、投资策略等方面进行准入和核准。还需要对企业区别化审贷标准，建立专门针对具有股权投资机构增信的企业授信水平、流程等方面做出规定。

（三）内部模式中的绕道子公司或成立基金型

我国大部分大型商业银行都在香港设立了专门从事投资银行业务的子公司，通过这些公司返程在国内设立子公司，还可以通过境内综合化经营后持有的基金管理公司、信托公司等具有股权投资资质的子公司投资，并与境内分行开展业务联动。对一家符合条件的公司，可以通过银行的子公司股权投资，并同时配以授信贷款。或者可以通过设立基金的方式，通过发行理财产品等方式引入社会资金，由商业银行作为基金管理人，投向目标企业。这一种模式的优点在于在商业银行内部完成，协调成本低，决策链条短，股权债权的收益都能获得。缺点在于风险过于集中，银行内部承担了全部风险。

四、开展投贷联动的路径建议

我国商业银行开展投贷联动等对接资本市场业务的时间较晚，虽然做出了一些尝试，但是整体机制未能建立，开展业务的规模较小。投贷联动是监管层基于当前经济新常态下，松绑商业银行经营范围的探索，是商业银行综合化经营历程中重要的一步，必须重视这项业务的开展，建立一套适应于投贷联动的业务营销、尽职调查、业务运作、风险控制全流程体系。

（一）明确合作模式

四种合作模式均各有优劣势，除内部模式的直接投资方式由于受限于政策，只能由政策性银行开展，不适用于大部分商业银行。第三方投资机构松散型合作，虽然银行不用承担股权投资的高风险，但是由于互相联动水平低，不能产生协同效应，属于渠道合作类，意义不大。因此，本文建议商业银行主要应通过第三方投资机构紧密型合作和内部子公司或设立基金模式两种方式运作。

（二）强化准入标准

由于商业银行在与第三方投资机构紧密型合作中，高度依赖其专业能力、风险控制能力、风险处置能力。由于在紧密型合作中，商业银行一方面需要股权投资机构代持股权，分享收益，又需要投资机构为中小企业的授信提供连带责任担保，投资机构所承担的责任较大因此商业银行需要对投资机构设置门槛条件，需要考察投资机构的投资经验、团队背景、资金实力、投资案例、投资策略、管理资金规模等方面。

（三）选择合适的企业

无论采用何种模式，目标企业的选取是最为关键的。中小企业的成长性是选择目标企业的首要标准，这就需要银行与合作投资机构或者内部子公司一同建立一套符合资本市场筛选企业标准的体系。不仅需要企业能够符合国家产业政策导向，还需要企业能够利用资本迅速做大做强，一般是科技型中小企业，具有一定的技术壁垒和专用性的企业。

（四）优化风控体系

与传统的信贷风控文化不同，投贷联动需要银行更新风险理念和风险偏好，由过去的只关注不动产等重资产抵押物的简单方式，转向看重技术含量高的股权质押、知识产权质押、联合担保等轻资产抵押。同时，针对不同行业的企业设置特殊风险点的把控标准，一旦出现风险信号，及时处理，抓住关键风险点。

（五）确定合理定价

投贷联动与传统贷款的盈利模式不同，不仅能获得贷款利息，还能分享其价值成长的超额收益。银行贷款的定价一般考虑资金成本、利润、风险补偿等因素，需要合理测算企业未来上市后银行按照其参与比例获得的收益金额，并考虑实现时间和可能性的基础上相应降低企业当期的贷款利率，提高未来获益的可能性和水平。

（六）整合业务流程

商业银行需要建立投贷联动的专门工作机制，涵盖了从前期客户营销、与外部投资机构合作尽职调查、谈判、签订协议、贷后管理的全部流程环节，要体现出商业银行与投资机构共同形成利益共同体，投资机构对中小企业增信的信用结构，在贷款期限和投资回收期之间形成匹配关系，保证银行能够顺利获得企业增值收益。

（七）形成联动机制

我国商业银行大部分仍属于部门银行，条线分割情况普遍，子公司与母行之间利益考核联动关系未能建立。应针对投贷联动业务，形成专门的联动机制，将投资收益、贷款利息收益、客户风险纳入考核体制，打破部门、法人、主体之间的界限。但是也需要建立有效的防火墙制度，形成各自的业务边界和风险底线，有效防控风险传染和利益冲突风险。

（八）建立专业团队

投贷联动对商业银行提出了较高的专业性要求，不仅需要传统信贷业务管理人员，也需要对并购、上市、股权投资等投资银行领域具有经验的专家，更需要对科技型中小企业行业发展特点和规律性具有深刻理解的专家。因此银行不仅需要自身培养一批跨专业复合型人才，更需要借助投资机构或者其他方面的“外脑”资源，充实评估力量。

参考文献

[1]林毅夫，李永军.中小金融机构发展与中小企业融资[J].经济研究，2001.

投资的合作方式篇（11）

二、影响石油企业海外投资模式选择的因素

1．外部环境因素。外部环境因素是指在进行海外投资时所面临的诸多企业外部环境的总称。它对投资安全和收益情况影响巨大，主要包括以下因素：（1）政治环境。政治环境直接关系到投资安全，包括政局是否稳定，有无战争风险，有无国家政权和社会制度变革的风险等。（2）法律环境。法律环境是投资者的合法权益能否获得有效保障的根本依据，在外部因素中具有十分重要的地位和作用。资源国对外国投资者的法律保护，对进出口贸易的限制情况，有关的税法、海关法等法律是否健全及对外国投资者的利弊，投资国及被投资国对盈利汇回本国的限制和外汇管理规定，审批制度等都影响到海外投资的安全。（3）经济环境。经济环境是影响国际投资活动最直接和最基本的因素，主要体现在宏观经济环境、微观经济环境、经济政策和金融政策四个方面。（4）社会环境。社会治安状况、对外开放程度，以及对外活动中的国际信誉都处于良好状态，将增强外国投资者的信任感和积极性。（5）自然环境。特定的自然环境，有助于实现投资项目的预期收益，尤其对于石油等资源性投资项目。

2．内部环境因素。内部环境因素主要来自于石油企业投资主体内部，包括融资能力、管理能力等。（1）石油企业的融资能力。油气勘探是高风险、高投入的行业，一口井动辄数十万甚至百万美元，一项海外石油投资少则几亿、十几亿美元，多则上百亿美元。如2005年10月，中国石油天然气集团以41．8亿美元收购哈萨克斯坦石油公司；2006年1月9日中海油以22．68亿美元现金收购尼日利亚海上石油开采许可证所持有的45％的工作权益。这些海外收购案，表面上看是一个石油企业的商业行为，但实际上反映了石油企业核心竞争力，反映了石油企业持续融资的能力。（2）石油企业人力资源状况。人力资源是石油企业海外投资项目成功与否的关键。高素质的石油行业的人才队伍，不仅是开展海外石油投资的基础，也是进行国外石油交流的保证。这就需要具有技术、外语和管理相结合的高素质的复合型的石油人才。

三、我国石油企业可选择的海外投资模式

1．直接投资模式。（1）绿地投资模式。一般是在油气田较集中的中东、非洲等国家或地区投资设厂，利用当地廉价劳动力等资源，实施本土化经营。这种模式有利于经济与文化的融合，促使企业健康发展，因此，被称做绿地投资。不足之处是短期内财务业绩不佳，投资回收期长。（2）海外并购模式。跨国并购是海外扩张的快速通道，产权交易是跨国并购的通行手段。创建新企业固然是发展对外直接投资的一条路子，但所耗时间过长，如果通过兼并、收购资源国企业或其部分股权，对原有的基础条件加以改造，可迅速形成生产能力，从而以最快的速度进入目标国家的市场。根据合同标的物的不同，海外并购模式又可细分为海外控股股权并购模式，海外有形资产并购模式和海外无形资产并购模式。1）海外控股股权并购模式是通过收购跨国石油公司正在开发油田的股份，从开发阶段介入，规避勘探风险，并实现对项目进行控制的投资行为。通过控股股权并购，一方面投资方可以以部分出资取得海外目标公司的控制权，迅速实现石油企业的海外扩张，减小海外投资的政策性阻力；另一方面实现了投资方海外间接上市的目标，即买壳或借壳上市。例如，BP公司通过收购TNK—BP公司50％的股份?眼2?演，率先于各大石油公司迅速进入俄罗斯石油市场。2）海外有形资产并购模式。该模式可以有效避免目标石油公司因债务不清等问题，向投资方转嫁原有债务及或有负债。但该模式的实施有两个限制条件：一是由于多以现金方式进行收购，故需要投资方投入较多运营资本；二是由于在完成并购后要对目标石油企业进行整合，因而投资方应拥有具备较强管理能力的整合人才。3）无形资产并购模式。其主要特征是实现买壳上市，快速进入资源国市场；借助被收购品牌的影响力及原有销售渠道，可以省去海外品牌塑造和推广的时间与费用。2．间接投资模式。（1）参股投资模式。投资方购买外国石油公司股份，但不控股，不对其进行经营管理，只收取红利或从股票买卖差价中获取利润。这种模式下投资方所持产权的安全性较高，不会被当地政府或民族主义者当作攻击的对象。（2）债券投资模式。投资方通过债券投资，每年收取固定现金回报。该模式下，投资方不持有股份，但有固定份额收益，财务安全比直接持股高，但收益额较小，无法实现国家能源安全。（3）金融衍生品投资模式。石油现货价格很大程度上取决于其期货价格，因此，可以借助金融的支持，在国际市场上实现套期保值、价格锁定和规避经营风险。在寻求国际能源合作中，中国企业可以更多地利用期货手段，海外并购并非唯一选择。

3．其他投资模式。（1）融资租赁模式。投资方承租人通过向另一国出租人交纳租金，取得设备等物品使用权，从而在资源国进行投资的形式。当资源国有一定政治风险时，通过这种方式可以将设备风险转嫁到出租方，减少投资风险。在签订合同时最好使用服务性租赁，以接受保险、维修等服务。（2）国际承包。投资方在国际市场上通过投标、议标、询价和接受委托等多种方式，单方或同拥有资金的公司签订合同共同取得实施工程项目的权力，然后根据合同要求组织设计施工，按质、按量、按期完成工程任务的整套过程。具体包括：1）回购模式。在该模式中，投资方将带资在资源国进行勘探开发，项目投产后对方以产出原油或其销售款逐年返还项目投资，并给予投资方合同中约定的资金报酬，以此方式对项目进行回购?眼3?演。以回购模式进行投资能获得相对稳定的回报，不受石油价格下跌的影响，风险较小。但缺陷在于投资方在资源国一般只能实行返销协议合同，也就是购回协议。开发一个油田后，必须悉数卖给资源国石油公司，没有分成，也不拥有该油田股份，不利于投资方的长期发展，也不利于获得稳定的份额油；2）产品分成合同模式。是投资方公司承担勘探作业及费用，并可能提供工程技术与管理帮助，在区块产油之后按照规定比例分配产量?眼4?演。这样可确保投资方拿到的是实物，规避了石油产品的未来价格风险。由于该模式下投资方不持有所开发油田的股份，故不存在财产安全问题；3）矿税协议合同模式。该模式在发达国家应用比较普遍，是投资方可以获得目标油田的经营权，开采权以及油气产品支配权，只需向资源国交纳矿业资源费和所得税；4）风险服务合同模式。该模式主要应用在南美及拉美地区，即投资方承担勘探开发风险及费用，最终获得以石油产品体现的相应的服务报酬，产出油气全部归资源国所有；5）提高采收率合同模式。该模式主要是针对单口井的修复增产，投资方按照合同约定比例获得增产部分的产量。分配比例采取的是类似递进税率的浮动比例，所不同的是，增产部分的产量越高，投资方所获得的分成比例越小。该模式有利于投资方进行科技研发。如果投资方在海外的综合实力有限，则很难在短期内获得大量油源。（3）股权捆绑油源的集合投资模式。该模式是针对民营石油企业的一种“引进附带油源”合资战略，即让拥有油源的外国企业或油矿主，带着投资方应得的份额油与资金，与投资方共建中小型油码头、石油运输系统、仓储或炼油厂及终端销售网点等，以满足投资方的份额油需求及保证供给。该模式的优点在于民营企业作为投资主体，在海外寻找石油区块具有相对较小的政治敏感性，获取油源时人为干扰因素较少，获得区块的可能性较大。

参考文献：

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