信息化监管大全11篇

信息化监管篇（1）

现代信息化的发展依托与计算机技术的发展和网络化体制的建设和完善，传统的经济体制从过去的单一、粗放型发展为现在的高度集中与网络密集化运作模式。经济活动的全球化趋势越来越明显，一些新型的借助网络信息化而兴起的商业实体越来越多，其经营模式与传统体制正发生着质的变化，而税收作为国家经济管理的重要手段，是国家财政收入的主要来源，新经济体制的产生和繁荣必然的会对传统的税收监管制度产生冲击。可以说，信息化的经济体制对税收监管是一把双刃剑，怎样堵住信息化带来的税收监管缺口，缓解两者之间产生的新矛盾，而又能借助现代信息化发展带来的管理上的便利性，促进税收监管的信息化建设是现代税收监管体制思索的新课题，只有在两者之间做的有机的结合，才能保障我国经济体制发展的长治久安。

一、 信息化时代为税收监管带来的新挑战

（一）纳税主体的变化

税收监管的有序执行，必须首先确认监管的对象，即纳税主体。纳税主体的区分有属地主义和属人主义两种方式。然而在信息时代，各种新型的经营主体借助现代信息网络技术，通过电子商务平台（如阿里巴巴、淘宝、易趣等）便可以开展商业活动，这就使得这类的经营活动的负责方不需要通过工商部门进行相关的注册登记，在税务上很难有相应的监管政策对其进行专门的管制。新型支付方式的产生，如网上刷卡消费、网银支付、支付宝交易、网上金融、网上中介等越来越多，这就与传统意义上的纳税主体的属地主义和属人主义规范方式产生了冲突，形成一个难以实时监控的灰色区域。不仅企业、个人的国籍和归属地难以确定，就连企业与企业之间、个人与企业之间的产权关系都越来越模糊，这就使纳税主体国际化、边缘化、复杂化和模糊化，越来越多的商业交易行为很难明确判定究竟属于哪一个或哪几个企业的活动。所以纳税人难以确定，这是网络经济带给税收政策的困惑之一。

（二）税收稽查难度增大

现代信息化网络经济活动也对税收稽查带来各种困扰，经济体负责人信息的无法确定性对税收监管的对象难以确认，加上各种跨国贸易、国内贸易、其他形式的B2B、B2C、C2C在支付方式上有各自的保密和独立操作系统。税务部分应该采取怎样的征管方式不得明确。尽管现在网络商业运营机构有自己设立的身份核实系统，但是其目的都是为了保障自身的经济利益，并没有税收监管部分的实际介入。电子商务大多是采用无纸化的交易系统，很多个人和机构都没有自己的独立的会计系统，电子票据存在着极大的不真实性与随意性，票据上的虚拟化不仅使得税收征管与稽查无处下手，更使得税务管理人员无法对其进行稽查和举证，难以追究和区分违法纳税人的法律责任。

（三）税收监管部分的信息安全受到威胁

现在税务机关的数据库系统和征管活动的日常信息管理大多是借助计算机软件来实现运营管理。这种对计算软件和办公网络的依赖性，也反过来使其安全受到威胁。网络本身便是一个开放式的互联环境。各类非法组织以及个人为了自身利益的需要通常对税务管理数据库实施黑客攻击，以非法篡改、盗取、删除具有高度机密的税务经济信息，其造成的经济破坏性和社会影响性不可估量。再者恶意木马病毒的传播和攻击可能会对税务管理系统和相关开发性的税务网站造成全面瘫痪等，这些可能出现的网络安全问题对税务管理部门提出了更高的技术要求。如果税务部门不重视自身的网络安全建设，不提高自身的网络安全水平，就无法应对这些挑战，可能给国家带来巨大的损失。

二、 信息化时代加强税务监管的对策

（一）建立和完善税务监管的信息化建设

利用信息化时代技术优势来服务于现代税收监管工作，建立健全适应信息化时代特点的现代管理方式和管理体制。规范电子商务的法律法规，监管各种开放式的网络活动实体，并与之进行深度合作，实现网络交易的全面实名制和登记制度，在网络交易支付端增设税务监管接入端口，与网站备案系统相结合。对各种交易活动进行监控和管理。从源头上清除束缚税源管理信息化进程的负面影响，从根本上解决制约改革的人和物的因素。以体制保发展，以机制促提高，通过自上而下的先进的管理理念和管理思路的树立，将税收信息化建设纳入科学、有效、有序、合理的发展道路，这既是税收工作贯彻科学发展观的具体体现，也切合基层税务工作的客观需要。

（二）加强立法，完善信息化商业活动所应遵守的法律法规

国家对各类借助信息化平台开展的商业活动完善法律、法规管理条例。细分纳税主体的责任方法，整顿网络经营环境，完善网络“110”与工商管理核查体制，限制网络经营主体以个人的登记、注册方式。

完善科学的税收监管网络管理软件，用统一的软件管理系统把各经营主体与个人的开发、应用的软件全部贯穿起来， 使之成为一个能有效覆盖管理服务、稽查执行、申报征收、违章监控等全部税收征管业务的强大而完整的系统。

参考文献：

信息化监管篇（2）

 

 

    信贷资产证券化是一种以缺乏流动性、但具有稳定未来现金流的信贷资产作为信用交易的基础，通过结构重组和信用增级，发行证券的融资方式。这种新的融资方式带来了信用体制的创新，它打通了以银行等金融机构为信用中介的间接融资与以股票、债券为代表的直接融资的通道，是间接融资的直接化，进而建构了金融体系中银行信用与市场信用之间的转化关系。在金融创新不断加快的今天，信贷资产证券化与金融监管的关系是金融创新与监管关系的表现之一。本文在界定金融监管法中的信息范畴与分析美国次贷危机中信息监管失灵三个原因的基础上，重点探讨我国未来信贷资产证券化实行信息监管的必要性，以作为推动我国信贷资产证券化等金融创新活动的监管制度选择。

    一、次贷危机根源分析的新视角：金融信息披露失范

    信息是指有目的地标记在通讯系统上的信号，表示传达的过程与内容。控制论的创始人维纳（norbert wienner）认为，信息是有秩序的量度。在其后的信息科学中，对信息有本体论和认识论两个层次的认识。本体上的信息是指事物自我显示出来的运动状态和运动状态的变化方式；认识论上的信息是指主体对事物运动的状态和变化方式的认识以及对此种认识的表达。[1]从哲学上看，信息是对物质的运动及物质间运动的一种描述。它必须以物质为载体，以能量为动力。

    从经济学上看，金融作为一种信息符号经济，是市场经济的高级表现形式。按照费尔南·布罗代尔（fernand braudel）的理论，近代整个经济生活以市场为中心可分成三个层次：一是底层经济，指的是自给自足经济以及近距离的物物交换和劳务交换；二是中间层次的市场经济，通常表现为自由竞争和公平交换；而第三个层次是以货币、信贷为特征的资本主义经济。[2]布罗代尔将市场经济与资本主义经济区分开来，认为前者是透明的，而后者是“不透明的”，容易产生垄断和操纵的问题。[3]就本文的讨论而言，布罗代尔的经济生活三层论，关键在于它深刻剖析了以金融信贷为中心的现代经济生活的特点：货币和信贷成为一种能够“自我繁殖的语言”，[4]日益复杂，具有高度的技术性，而且由于进入壁垒，导致垄断和操纵信息出现。金融信贷经济的复杂性和信息操纵的特点正是当代信息社会和符号经济的显著特点。[5]2007年爆发的次贷危机就是有力的实证，如美国著名资产证券化法律专家施瓦茨教授曾经指出，信贷资产证券化金融衍生工具的高度复杂性、投资者对信用评级机构的过度依赖以及人性贪婪与利益冲突是引发次贷危机的根源所在。[6]而这三点原因都与信息经济中金融信息的披露不充分密切相关。

    第一，信贷资产证券化的过度复杂性和高度杠杆性树立起层层的信息壁垒，导致信息受阻和传递失灵成为常态。信贷资产证券化作为一种社会化融资方式，是应对严格金融监管而产生，以结构复杂著称于世。按照巴塞尔协议的规定，[7]商业银行必须遵守维持存款准备，保留资本充足率为8%，即杠杆率不能超过12.5，并向存款保险体系缴纳保险费等监管要求。但有研究估计，美国在这次危机爆发前金融产品合约总额有530万亿美元之多，其中信贷违约掉期（cds）超过60万亿，它们赖以发起的担保品即物质金融资产实际价值只有2.7万亿，其杠杆率达到200。[8]在如此高度的金融杠杆启动下，信贷资产证券化的多种金融创新在为社会提供巨大购房资金的同时，也带来了严重的信息壁垒问题。尤其是按揭贷款衍生证券的长链，牵涉多个环节当事方，使资金的最终提供方与最终使用方之间的距离太远。[9]由于每一环金融交易包含着新一环的委托关系，在资金的最终提供方与最终使用方之间距离太远之后，多环节的委托关系造成层层信息受阻和传递失灵现象，最终导致风险累积，引爆金融危机。

    第二，金融工具的复杂性造成了投资者信息障碍，从而形成对评级机构的过度依赖，给予评级机构极大的操纵信息的机会和空间。证券化产品市场上交易双方的信息高度不对称，使信用评级成为必要。美国证券交易委员会从1975年起就开始依赖“全国认定的评级组织”（nrsro，nationallyrecognized statistical rating organization）作为信用评级手段。此后，美国国会也在各种金融立法中要求使用nrsro评级，[10]并逐渐形成了三大评级机构主导美国资本市场的格局。[11]从本质上来讲，信用评级机构的地位不应该等同于其它金融机构，它们是具有明显公共服务性质的金融机构，在充当金融工具价值评估者的同时，还肩负着投资者利益保护、合法实现金融市场再分配功能以及金融自律体系守门人的责任。然而事实证明，三大评级机构并不是投资者利益的“守护者”和资本市场的“看门人”。与此相对应，广大投资者对结构性融资工具的无知成为信用评级机构谋取暴利的良机。与传统债券发行相比较，结构金融评级费用构成了评级机构总收入的一半以上。这些收入来自为数不多的投资银行，作为回报，提供评级费用的投资银行获得非同一般的市场权力。[12]这无疑会带来评级机构的道德风险。事实正是如此，次贷危机中评级机构利用信息不对称和信息优势给次级贷款的高评级，让投资者损失惨重。危机发生前，大约有75%的次贷产品获得aaa的评级，10%得到aa，8%获得a，仅有7%被评为bbb或更低评级。[13]危机发生后，那些国际知名的评级机构为推卸责任，又将当年评级为aaa级的金融衍生工具的评级一降再降。仅2009年7月，标准普尔就将2996种曾自诩为黄金质量的抵押贷款、次级房屋贷款和房屋净值贷款评级为“d类证券”。[14]评级机构操纵信息的套利行为，对次贷危机的爆发起到推波助澜的作用。

    第三，金融机构内部最高决策者与二线经理之间的利益冲突导致信息链的断裂，进一步恶化金融监管与公司治理结构的信息严重不对称。金融机构内部的利益冲突关键在于报酬冲突，二线经理（secondarymanagers）通常是受过严格证券技巧训练和经验丰富的管理者，是将信贷资产结构化、销售和投资于复杂证券化金融工具的次级决策者和主要执行者。他们依据分配任务的完成情况来获取报酬，而不是将金融公司或投资银行长期业绩与其收益挂钩。在公司治理领域，长期以来的关注焦点往往只是集中在最高管理者身上，这主要涉及两个问题：一是如何减少最高管理者的利益冲突，因为最高管理者通常为自己的利益而损害公司的利益；二是如何提高董事会管理职能。[15]这种公司治理的分析框架隐含着的一个推定就是，二线经理受金融公司最高决策者（top manager）的监督和指挥。因此，二线经理的行为没有得到充分重视，而且往往被排除在公司有效治理架构和金融监管范围之外，造成现实中二线经理为其自身利益隐瞒、掩盖甚至扭曲各种风险信息，甚至连投资银行的最高决策者也被蒙在鼓里。在金融行业，金融公司广泛采用风险评估模型（var，value-at-riskmodel）[16]来确定二线经理的报酬，即采取将二线经理的报酬不仅与其创造的利润挂钩，而且与低风险相联系的方式。因此二线经理从自身利益诉求出发，往往倾向于低额利润回报但损失几率小的金融衍生工具，诸如信贷欠债互换（gredit-default swaps）。其实，作为金融专业人士，二线经理深知这类衍生工具虽然就单笔交易而言貌似风险不大，但却容易形成系统性风险而造成灾难性的后果。然而由于利益冲突，他们很少向上级决策者汇报。信息在二线经理和最高决策者之间中断或者受阻，难以上传，即使对公司董事会负责的最高决策者“准确无误”地将已知信息传达给董事会，也无法形成真实充分的信息流动，信息严重不对称在当前公司治理模式下的金融机构内部也依然痼疾难除。

    由此可见，尽管我们可以从不同的角度分析次贷危机产生的根源，见仁见智，但就笔者而言，以信息监管的视角观之，此次金融危机实为信用危机和信息监管失灵。在此基础上，如何反思信息监管对于信贷资产证券化等金融创新的重要性，进而构建当前金融环境下有效的信息监管机制，颇值得进一步的梳理和研究。

    二、信贷资产证券化发展的护航者：信息监管

    金融监管是以有效的信息为基础的。并非所有与金融有关的信息都构成金融监管法上的信息，就本文所言的信息监管中的信息，是指对金融机构的稳健运营或对金融监管机构的监管决策具有重要性的信息。在重要性的认定标准上，巴塞尔协议体系中的观点值得借鉴。按照巴塞尔协议及其报告的规定，所谓的重要性是指遗漏或误报可能会改变或影响信息使用者的评估或判断。以此标准，若某信息影响到金融机构的安全，或会对监管机构的监管行动产生影响时，则其便属于金融监管法中的信息范畴。[17]笔者认为，信息监管起码要求三个层面的监管技能：一是能够通过观察金融市场中不同市场主体的行为异动和数字变化获取合理判断的基础信息；二是克服市场障碍对该信息进行分析的能力和技术；三是在风险社会大背景下，金融不确定性成为常态时，[18]金融监管机构具有根据所掌握的信息和分析技能作出艰难决策的意愿和能力。信息监管直接地决定着金融监管所追求的秩序、安全和效益等宏观价值目标的实现，同时也在微观上直接影响着监管的有效性与可行性。在一定意义上可以说，有效信息的获取是一切有效监管的出发点与中心。对于信贷资产证券化而言，信息监管的重要意义在于：

    其一，保障信贷资产证券化成功展开。从证券化的过程来看，信贷资产证券化是这样一种融资制度安排：作为发起人的银行把缺乏流动性但能在未来产生可预见的稳定现金流的资产或资产集合（在法学本质上是债权）出售给特殊目标机构（spv），由其通过一定的结构安排，分离和重组资产的收益和风险并增强资产的信用，转化成由资产产生的现金流担保的可自由流通的证券，销售给金融市场上的投资者。在银行参与的证券化活动中，所涉及的诸多操作环节都需要进行相应的信息披露。首先，当银行将资产出售给spv时，要向spv的董事或受托人披露有关客户资产的信息，以便评估资产质量、确定交易价格和对资产进行管理；其次，银行需要向信用评级机构披露有关客户资产的信息，以便完成资产的内部评级和对随后设计好的资产担保证券进行正式评级；再次，银行需要向信用增级和流动性支持提供人披露有关客户资产的信息，以便决定信用增级和流动性支持的幅度；最后，当进行资产担保证券发行时，发行人要依据相应的证券法进行信息披露。因此，某种程度上可以说，信贷资产证券化的过程是一个信息的收集、分析、处理并借以作出相应决策的过程。这一过程的成功展开很大程度上取决于信息资料的合法获取和依法披露，亦即有效的信息监管。

    其二，克服融资中的信息不对称现象以提高融资透明度。金融市场的运行实践表明，不论是企业向银行贷款的间接融资还是企业以其信用到资本市场上直接发行证券进行的直接融资，都存在投资者与融资者之间信息不对称的问题。而这种信息不对称也正是信息监管的必要性所在。当一个企业欲向银行贷款时，会想尽一切办法提高企业的各种财力指标，以取得银行的信任；当企业为了能够在资本市场上发行证券取得直接融资时，又往往采用“包装上市”的手段，公布的企业经营状况、盈利水平等多有不全面的成分，发行证券的市场价值与与发行价之间存在着背离。从理论上讲，在信贷资产证券化这一结构性、社会化的融资方式中，投资者不再对自己想了解但又永远无法真正了解的企业“信用”进行投资，而是对正在或未来能够产生现金流的特定资产进行投资。这种资产由发起银行转移给spv机构，并通常由金融机构为该资产的现金流和资产损失提供担保，因此投资者有可能了解投资对象的详细情况，实现全部融资过程信息的透明化。但理论假设不能代替现实运行，可能性也还不是现实性，从可能性向现实性转化尚需要一定的条件，这里的条件便是对证券化资产的各种信息进行有效监管。如果信息监管不力，则后果不堪设想。次贷危机的发生已充分说明社会化融资中信息监管更为必要。在巨大的利益驱动下，银行业内一些害群之马为了多挣佣金，通过种种欺诈手段，包括故意隐瞒信息、提供虚假信息、怂恿甚至代替消费者虚报收入等，诱骗消费者上钩。美国货币监理署的咨询函中归纳了上述掠夺性贷款的主要类型，诸如：“驴打滚”、包装在融资额中的隐蔽费用、“气球尾款”、强制仲裁条款以及对真实交易风险与费用未作充分披露等。[19]如果此时美国实施强有力的信息监管，次贷危机可能不会发生。其实，在次贷二级市场恶性膨胀的情况下，2002年乔治亚州率先进行了当时被称为“全国最严格”的反掠夺性贷款立法，出台了《乔治亚州公平贷款法》。[20]该法规定，如果二级抵押贷款市场上的投资者购买的是掠夺性贷款，他们将承担严重的法律后果。随后，纽约州、新墨西哥州也明确规定二级抵押贷款市场上的投资者购买次贷将面临罚款。但是，州控制次贷的试图与二级抵押贷款市场最大的投资者——联邦银行扩张次贷的迫切要求相冲突。于是，联邦银行游说货币监理署以阻止州反次贷法的实施。尽管货币监理署的基本监管职能是确保联邦银行系统运行的安全与稳健，但它的全部预算来源于被监管银行的收费，财政上的依赖关系使得货币监理署背离监管者的职责而站到被监管者的立场上，于2004年宣布上述各州的反次贷法因为不能适用于联邦银行而无效。对这些监管套利[21]的行为，投资者浑然不觉。其实，只要投资者掌握一个简明的信息，即由于次级贷款需要负担证券化成本，因此对借款人而言，此类贷款总费用一般高于传统银行贷款费用，其除了本金和利息之外，还包括启动费用或者点数以及其他与完成贷款相关的费用，他们就不会盲目地对次级贷款这种高成本的融资工具趋之若鹜了。

    其三，协调不同监管者以保证监管之有效性和维护金融消费者[22]利益。在间接融资时期，银行是占主导地位的金融机构。信贷资产证券化分解了银行在储蓄转为投资链条中作为融通资金中介的传统角色，提供了银行利用其经验和优势在证券化操作中充当多种角色的渠道，即其运作已突破银行业进入到证券业，因此对其的监管必然既涉及银行监管，又涉及非银行金融机构的监管。但银行监管与证券监管两者之间存在明显区别：首先，监管目的和重点不同。传统上银行监管的目的是保护存款人的利益和维护系统的稳健运行；而证券监管侧重保护投资者和维护市场公平。其次，监管方法不同，银行监管传统上主要采取监管机构直接管理和“秘密监督”；证券监管则在更大程度上依赖于市场约束而不是监管当局的干预。再次，监管手段不同。银行监管采取现场检查和非现场检查方式，而证券监管则侧重于强化信息披露制度。在这种情况下，为保证信贷资产证券化的有效监管，协调银行监管与证券监管的关系势在必行。

    协调银行监管与证券监管关系的方式有两种：组织协调与制度协调。组织协调的方式即将银行监管机构和证券监管机构合并，建立统一的监管机构。[23]笔者认为，在我国现有国情下，这种由分业监管体制立即过渡到统一监管体制的做法并非务实之举。因为统一监管以金融混业经营为基础，混业经营虽然具有提高金融体系的运作效率，优化配置金融资源等优点，但混业经营的金融监管要比分业经营的监管标准更高，技术更为复杂，操作更为困难。在我国金融监管水平尚未能达到比较有效地控制混业经营风险，实现风险适度内部隔离的情况下，金融混业经营的变革还是应该持谨慎态度，逐步推进。正是鉴于这一考虑，我国2005年修订的《公司法》和《证券法》虽然在法律监管方面为金融创新留了余地，但仍保留了金融分业经营和分业监管的基本框架未变。制度协调即在现有的分业监管体制下，通过建立相关制度来克服信贷资产证券化监管中的“两张皮”现象，比如建立监管机构之间定期与不定期的联席会议制度就是具体方式之一。笔者认为，我国当前尽快建立信息监管制度是协调和统一银行监管与证券监管的最优选择。其主要理由在于：

    首先，信息监管以新的监管理念统一了银行监管与证券监管的监管目标。信息监管的监管理念为：“金融”即资金的融通，实质上是信息与信用的二元一体。信息是前提，信用是核心。[24]金融是现代经济的核心，它的存在和正常运转有赖于良好的社会信用。而金融信用的建立，有赖于对金融信息的保护以及对金融信息流通和使用的规范。其所以如此，原因在于信用是交易当事人在博弈的基础上建立起来的社会评价，具有相对客观性。金融风险源于信用信息的不完全和不对称，因此，银行监管与证券监管的共同目标应该是通过信息监管削减信用信息的不完全和不对称等现象，防范金融风险，维护金融安全，促进金融创新与金融资源的优化配置，并通过社会公众参与对金融机构的间接监督来保障存款人和投资者等的合法权益。

    其次，信息监管中最重要的信息披露制度统一了银行监管与证券监管的监管方式。信息披露制度原只是证券监管中最重要的制度，设立该制度的基本出发点在于保护投资者的权益。广大中小投资者是证券市场上的主力军，是股本资金的主要提供者，是证券市场赖以存在和发展的基础；但是在获取和分析信息的能力与条件上，却往往处于弱势地位。为了使广大中小投资者不至于在交易中处于显然不利的地位，通过立法令发行人承担披露有关信息的强制义务是必然的选择。最早试图通过信息披露将银行监管与证券监管统一起来的文件是《银行与证券公司交易及衍生产品业务的公开信息披露》，该文件是巴塞尔银行监管委员会与国际证券监管组织于1995年11月联合的，两委员会在该文件中就大量从事衍生产品交易的银行与证券公司如何进一步改进其信息披露提出了建议。[25]2003年《中国人民银行法》第9条授权国务院建立金融监督管理协调机制；《银行业监督管理法》第6条、《中国人民银行法》第35条分别规定了国务院银行业监督管理机构、中国人民银行应当和国务院其他金融监督管理机构建立监督管理信息共享机制。上述工作成果表明：尽管银行与证券公司在信息的提供方面存在着差异，但是这两者之间还是有协调的可能，从而在统一银行和证券公司的信息披露方面开了先河。如果说在该文件中信息披露对于银行还只是就衍生产品而言，那么，信息披露在巴塞尔新资本协议中则被引入整个银行监管，其思路是通过使与银行有利益关联的人了解银行的风险资产组合和资本的充足程度并采取相应的措施来实现对银行的社会监督。由此，银行监管在资本充足性监管和当局督促检查之外，又获得了与证券监管相同的监管方式和手段——信息披露。

    由此可见，信息监管对于推动我国信贷资产证券化的兴起与发展具有多方面的重要作用。笔者认为，在当前，建立与完善信息监管制度，并以此为突破口推动我国金融监管由分业监管向统一监管的发展，是金融创新与金融监管博弈关系中实现金融监管不断优化的战略选择。

    三、构建信息监管制度：最新趋势及启示

    金融危机中，美国一些州采取资产证券化的方式化解地方财政困难。我国目前资产证券化也有再度兴起之势。在这种情况下，借鉴美国作法，建立信息监管制度，以推动金融创新产品的健康发展，应不失为明智的选择。

    次贷危机表明已有的金融监管方式，无论是机构监管还是功能监管，对资产证券化等各种金融衍生产品已显得软弱无力。早期的机构性监管，侧重点是指针对特定类型的金融机构，分别设立不同的金融机构实施监管。但随着金融市场需求的不断变化和业务交叉性产品的不断出现，各国对金融服务业的监管理念逐渐发生变化，功能性监管[26]逐渐取而代之。美国是在多元监管体制下实行功能性金融监管的国家。然而，次贷危机的爆发和蔓延深刻揭示了美国式的不彻底的功能监管的弊端。事实上，在功能监管的模式下，美国金融监管机构众多，监管机构之间既有权力之争，也存在权力漏洞，“监管竞次”和“监管俘获”等负面效应也一直受到指责。

    反思此次金融危机监管之源并进而做出立法调整，美国总统奥巴马于2010年7月21日签署了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（dodd-frank wall street reform and consumer protectionact）。该法案的核心内容包括将美联储打造成“超级监管者”以及设立新的消费者金融保护署等。但值得注意的是，与人们对该法案统一监管者的预期不同，它并未对现有的多元监管体制做实质性的调整。[27]可以说，危机后的美国金融监管体制改革的重点不在“多元”监管向“一元”监管过渡，其本质在于促进各机构监管信息的共享与协调。典型的一个例证就是，新法将美联储这一整个金融市场的系统性风险监管者的权力集中在信息综合和汇集功能上。赋予其权力包括：（1）在事关整个金融市场稳定的问题上有权从所有的金融公司收集周期性或其他种类的报告；（2）有权对一级金融控股公司进行并表监管；（3）有权监测美国境内重要支付、结算和清算系统及金融公司的相关活动。[28]新成立的跨部门金融稳定监督委员会（financial stability oversight council，fsoc）的职责第一项也赫然凸显其信息监管职能，即收集各联邦金融监管机构的信息，评估美国金融体系的风险，同时主管金融研究所，收集各银行控股公司和非银行机构的信息。[29]

    具体到资产证券化融资工具的监管，该法案更是不遗余力地推动信息监管发挥监管中弥补法律漏洞的作用：（1）要求sec继续提高证券化市场的透明度和标准化，对sec建立的资产支持证券（abs）发行商报告制度给予清晰的授权，尽量提供充足的市场信息，解决复杂的结构性金融晦涩难懂问题。（2）对所有otc衍生品，包括信用违约掉期市场实施全面监管，提高市场有效性和透明度，防止该市场风险渗透入整个金融体系，防止市场操控和欺诈，避免不成熟的主体进入市场。此种做法实际上就是解决市场主体信息不对称问题，让不成熟的市场主体知难而退。（3）进一步协调期货和证券监管规定。商品期货交易委员会（cftc）和证监会应向国会建议，对有关管理条例和规定进行必要修改以协调对期货和证券的监管。许多证券化产品是期货和证券的结合和衍生变异的结果，因而期货和证券监管机构之间的信息交流和协同监管就显得尤其重要。

    此外，美国金融监管机构与司法部门之间也时有信息合作。最近的例子有，2010年7月，sec对高盛的诉讼矛头直指其债务抵押证券，指控高盛在房产市场崩溃时误导投资者购买次级抵押相关产品。高盛虽与sec达成和解，但并未承认或否认相关指控。在听证会上，一些国会议员表示希望sec对高盛能采取进一步行动。美国联邦法官最终批准了高盛与sec的和解协议，高盛将支付5.5亿美元解决次级债复杂金融工具相关披露民事诉讼，这是华尔街历史上最大的罚款之一。sec还将继续追究金融机构在2007年、2008年金融与房产市场危机中的责任。美国司法部及包括sec在内的金融诈骗执法力量已表示将继续共享信息，针对金融危机中曝光的其它问题公司展开调查。[30]无独有偶，巴塞尔委员会的《新资本协议修正框架》中，也将信息监管提到了重要位置。2009年7月，巴塞尔委员会从本次金融危机中吸取教训，提出了《新资本协议修正框架》。它是因2004年巴塞尔协议遭到了众多批评而作出全面修订。这些批评认为，巴塞尔新资本协议对银行业的系统性风险以及整体的抗风险能力评估不足；对流动性风险计量方法的缺失和监管不足；对市场风险，尤其是交易账户下新增风险的资本计提不足和监管缺失；var （风险价值）方法的固有缺点和压力测试方法等尚待应用于完善；公允价值等会计准则的度量和建模以及跨境监管等存在缺陷。巴塞尔委员会根据上述反思与批评，对新协议的三大支柱进行全面修订。值得一提的是，对第三支柱下的主要修订，是加强信息披露要求，从四方面提高透明度：第一，要求一级资本的所有构成必须完全对外披露，并披露缓冲资本的情况；第二，要求定期公开披露流动性风险状况和管理方面的定量和定性信息；第三，对于证券化，表外风险暴露和交易账户下的信息披露要求给予详细的指引，以降低资本市场业务给银行资产负债表带来的不确定；最后，对于银行的薪酬发放也需要更加清晰和及时的信息披露。[31]

    且不说《新资本协议修正框架》对于我国在内的所有巴塞尔协议成员国具有指导性，就是美国在反思次贷危机教训后加强信息监管的实践对于我国加强对金融创新产品的监管也是有借鉴意义的。我国的证券化实践最早可以溯及到1992年，当时的海南三亚市政府利用下属的三亚市开发建设总公司作为发行人，以三亚市单洲小区800亩土地为发行标的物，向持有三亚市身份证的居民以及海南的法人团体发售总金额为2亿元的地产投资券。这一通过发行地产投资券，证券化其地产销售收入的筹资安排在当时取得了成功。[32]银行参与证券化则较晚，中国《信贷资产证券化试点》于2005年启动，国家开发银行和中国建设银行作为试点单位，先后进行信贷资产证券化和住房抵押贷款证券化的试点。2007年4月，国务院批准同意扩大信贷资产证券化试点，包括工商银行、浦发银行等在内的6家银行进入试点行列。2007年末，在中国的资产证券化按计划将结束试点，进入常规化发行之际，资产证券化的发源地——美国发生危及全球的次贷危机。

    可以预计，次贷危机的硝烟散后，资产证券化的世界性浪潮会在加强信息监管的条件下重新兴起，这一结构融资工具在我国的出台也是大势所趋。但我国商业银行信息共享机制和信息披露制度还很不完善，笔者提出以下建议，为资产证券化在我国的兴起与发展作好法律准备。

    第一，构建金融信息共享平台，形成金融信息共享机制。正如美国信用报告的广泛使用使全国银行体系共享客户金融信息，不仅降低了贷款机构的各项成本，并使信用资产证券化成为可能。[33]我国近日也着手构建金融信息共享系统。中国银监会与国家质检总局共同推动的银码信息共享工作取得实质性进展，银码信息共享平台系统（以下简称“银码共享系统”）已经于2010年4月9日在北京、河北、山东（含青岛）等3个地区向工商银行、光大银行2家试点银行业金融机构开放信息查询服务。[34]通过“银码共享系统”，中国银监会将有效拓宽银行业金融机构风险管控信息渠道，增进银行业金融机构与国家宏观调控部门和银行监管部门之间的信息交流，标志着我国银行监管服务开始迈向金融信息监管，对有效防范金融风险与构建信息监管体系奠定了基础。但仅此还不足以应对资产证券化的发展。笔者认为应该在中国人民银行的主持下构建一个类似美国的消费信用平台，这在现代金融创新频繁推出的时代必不可少，正如控制论创始人维纳说过的一句名言：“社会通讯是使社会这个建筑物得以粘合在一起的混凝土”，[35]那么金融信息的共享是现代社会金融大厦建设成功的粘合器。

    第二，在条件成熟时出台抵押贷款法，保证基础信息真实准确。金融资产证券化最基本的信息真实就是抵押合同的信息真实。“只有信号足以信赖时，信号机制才能发挥作用。”[36]从某种程度上来说，第一环节的贷款者信息真实是资产证券化后面各环节真实可靠的基础。首先，各环节的市场主体会回溯信息保证，中间任一环节的断裂都会导致信息链条的断裂，然而如果第一环节的基础信息错误，将使结构金融信息传递整体失败。其次，作为理性经济人，资产证券化中各主体会考虑各种行为惩罚，不仅包括法律责任承担，还包括失去市场机会等市场规范惩罚。经纪商会考虑如果真正出现夸大申请者收入的虚假称述时，什么惩罚将会发生；借款者会考虑是否承销商或者债券持有者将真正行使买回权利。但无论从哪一步责任向前回溯，都会追溯到基础信息是否真实可靠。正因为如此，一些国家和地区通过制定抵押贷款法，来保证基础信息的真实准确，如2008年4月3日明尼苏达州《反掠夺性贷款法》修正案生效，该法案被看作是美国各州立法中最复杂而综合性最强的一部法律。其中，被视为不合法行为[37]的规制值得借鉴。该修正案规定实施下述行为时为不合法：（1）在抵押贷款过程中，或者在被抵押贷款者、借款者或者其他第三方依赖的过程中，明知使用或者引起使用任何口头的与文字的虚假陈述、引人误导或者隐藏信息的行为；（2）在抵押贷款过程中，或者在被抵押贷款者、借款者、或者其他第三方依赖的过程中，明知使用或者为使用任何故意的与文字的虚假陈述、引人误导或者隐藏信息提供方便的行为；明知与文字虚假陈述、引人误导或者隐藏信息提供方便同等效果的行为；或者（3）试图违反条款（1）与（2）的其他行为。抵押贷款法律制度能够将信息不透明和不对称、甚至信息欺诈从源头上切断，保证金融信息监管行之有效，这一作法值得我们借鉴。

    第三，建立、完善金融机构和监管者对金融创新产品的全程信息披露制度，加强对金融消费者的保护力度。与国际监管趋势相适应，我国相继出台了一系列银行披露义务的法律法规。2002年5月，中国人民银行曾印发过《商业银行信息披露暂行办法》，这对我国银行业的治理完善起到了积极地作用。次贷危机发生后，2007年7月3日，银监会在《暂行办法》的基础上，了《商业银行信息披露办法》（以下简称《办法》），对适用对象、监管主体等方面进行了修订。证监会也于2007年1月30日实施《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）。人民银行于2007年8月21日就基础资产池信息披露有关事项了公告，[38]要求信贷资产证券化试点各参与机构高度重视基础资产池信息披露工作，严格按照相关规章的要求披露基础资产池信息，切实保护投资者利益，防范风险。《公告》还要求《发行说明书》必须披露投资者在资产支持证券发行期限内查阅基础资产池全部具体信息的途径和方法等。基于以上文件和相关法律，证监会又制定并于2008年9月1日起开始施行《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》（以下简称《特别规定》）。2009年8月中国银监会也颁布了《商业银行资产证券化风险暴露监管资本计量指引》（第五次征求意见稿），将巴塞尔委员会的最新变动融入其中，除了内部评估法（iaa）未在本次征求意见稿得到体现外，其整体内容已趋完善，这意味着我国的资产证券化资本监管也即将与国际先进做法接轨。

    但笔者认为，这仅仅是资产证券化融资信息披露的一个开端。国际清算银行副总经理hervéhannoun在2010年于imf-fsb公开发表最高官员帮助执行具体计划的报告中阐明，银行统一地位的适当性信息分析是这次金融危机的关键所在：“在个体机构层面，一些银行信息在银行统一全球平衡表中体现为常规金融报告，然而，这些信息缺少衡量资产负债表压力的必要统计分析，诸如货币信息、到期日与交易对方当事人种类和双方资产和负债地位，以及表外信息等等。换句话说，金融消费者能得到的有效公众信息远远低于有效监管的需求水平。”[39]在我国，这种情况也屡见不鲜。例如，2005年6月人民银行颁布过《资产支持证券信息披露规则》，但经过近些年的实践检验显示该规则相当原则性，并没有保障资产支持证券信息得到完整、全面的披露。以“建元2005-1”mbs为例，该证券《发行说明书》作出“交易各方的关联关系申明”后，并没有披露证券发行人（受托人）“中诚信托投资有限公司”与信用评级机构“中诚信国际信用评级有限责任公司”之间是否存在关联关系，更没有说明为何最终信用评级报告仅有“中诚信国际”一家公司署名而不见“穆迪公司”信息。因此就信贷资产证券化具体的全程信息披露而言，笔者认为，应专门立法对其运作中不同角色的主体作出不同的要求：

    其一，对原始债权人的披露要求包括：（1）有关的数据资料，包括：在综合证券化和传统证券化项下贷款和贷款承诺的总金额；如果适宜，再将其区分为定期和循环证券化，循环证券化中的销售者权益要予以披露；通过证券化活动融资的数量；（2）证券化资产的类型；（3）原始债权人银行在其证券化活动中充当的角色；（4）有关提供给证券化交易的追索权/信用增级产生的最大数量的信用风险的总体资料，并附加表明增级的支持仅限于这些合同义务；（5）有关所提供的流动性便利的规模和性质的总体资料。上述前四项属于重大情形的，要单独予以披露。

    其二，对发起人金融机构的披露要求包括：（1）有关提供给证券化交易的追索权/信用增级产生的最大数量的信用风险的总体资料，并附加表明增级的支持仅限于合同规定的数量；（2）有关所提供的流动性便利的规模和性质的总体资料。以上两项，属于重大情形的，要单独予以披露。

    其三，对发行人金融机构的披露要求包括：（1）所有评级机构或其他评估风险者的名字；（2）有关交易法律结构的总结；（3）所使用的资产转让形式，特别是任何有关原始债权人持有的残余权益；（4）证券化资产的类型、选择的标准和替换的标准；（5）所有证券化交易参与者的名字和他们充当的相应角色；（6）证券化交易中信用增级的数额、形式和信用等级，并表明以所述的为限，没有进一步的信用支持；（7）流动性便利的数额、形式、信用等级和偿付顺序；（8）引发资产池早期摊销的触动点。

    其四，对支持资产质量变化的信息跟踪披露要求：除了继续要求资产支持证券发行人在发行说明书中提示风险、信用评级机构在资产支持证券发行后进行跟踪评级外，有必要规定证券发行人和评级机构在证券发行说明书和信用评级报告中提示投资人“资产支持证券发行时的信用评级随着资产池的老化会发生信用下降或提升的情况”。更为重要的是，应对金融机构及其负责人（包括二线管理者）设计更高的注意义务和法律责任。换言之，金融机构及其负责人所承担的注意义务不应是“一般审慎之人”所应尽的注意义务，而应是“一般审慎银行家”所应尽的注意义务，他们向公众提供的信息也应该更全面和及时。

    小结

反思次贷危机所揭示的美国金融监管的失败，一个主要的教训就在于金融信息监管的碎片化无法发现和应对一体化的金融市场的系统性风险。割裂式的功能性金融监管的破产意味着必须另辟蹊径，构建信息监管指导下的新的金融监管模式。以金融信息为中心的监管体系，能够形成监管者、金融机构与金融消费者、甚至金融机构内部管理者之间多维度信息的充分交流与互动。在高级虚拟经济著称的金融帝国中，作为社会化融资方式的信贷资产证券化打通了银行、证券、保险、信托、房地产等行业之间的隔阂，而只有完善金融信息披露机制，立足于社会化信息的共享平台，才能弥合不同金融监管机构之间的监管缝隙和漏洞，协调彼此的监管政策和工具，有效防止系统性风险，也只有统合成为整体的信息监管才能满足资本市场及金融创新不断发展的需要。

 

 

 

 

注释:

  [1]参见钟义信：《信息科学原理》，北京邮电大学出版社2002年版，第47页。

  [2]参见[法]费尔南·布罗代尔：《15至18世纪的物质文明、经济和资本主义（第一卷）》，顾良、施康强译，生活、读书、新知三联书店1993年，第20页。

  [3]同注[2]，第10页。

  [4]同注[2]，第566页及以下。

  [5]参见张晓晶：《符号经济与实体经济——金融全球化时代的经济分析》，上海三联书店、上海人民出版社2002年版，第32页。

  [6]see steven l.schwarcz，conflicts and financial collapse：the problem of secondary management agency costs，26yale j.on reg.p.457，2009.

  [7]早在1988年巴塞尔银行监管委员会就制定了《关于统一国际银行的资本计算和资本标准的协议》（简称巴塞尔协议），其中规定银行总资本与风险加权资产的比率不得低于8%，旨在促进各国间的公平竞争，并增强国际金融体系的安全性。2005年《巴塞尔新资本协议》只是修改了风险加权资产，对资本充足比率提出的最低要求仍然是8%。参见http：//bis.org/publ/bcbs118.htm，2010年7月30日访问。

  [8]参见易宪容：《“影子银行体系”信贷危机的金融分析》，载《江海学刊》2009年第3期。

  [9]参见陈志武：《金融的逻辑》，国际文化出版公司2009年版，第133页。

  [10] see u.s.sec.&exch.comm’n ，report on the role and function ofcredit rating agencies in the operation ofthe securities markets，2003，pp.7-8.

  [11]在当今美国资本市场上，主要的评级机构是标准普尔（standard　poor’s）、穆迪（moody）和惠誉（fitch）。以标准普尔为例，其在100多个国家为大约32万亿美元的债务证券提供了评级。单在2007年，标准普尔信用评级机构就了51万个评级，其中包括新评级和评级调整。参见http：//standardandpoors.com/home/en/us，2010年7月30日访问。

  [12] see john c.coffee，jr.，the mortgage meltdown and gatekeeper failure，9/20/2007n.y.l.j.5，p.1.

  [13]参见符浩东：《构建风险应急机制稳健推进金融创新——次级贷危机对中国资本市场的启示》，载《证券市场导报》2008年第6期。

  [14] see harrison scott publications inc.，mbslosses growmurky as defaults rocket，asset backed alert，september 11，2009.see http：//securitization.net/article.asp？ id=1&aid=9222，2010年7月30日访问。

  [15] see oliverwilliamson，corporate governance，93yalel.j.p.1197，1984；henryhansmann&reinierkraakman，the end ofhistoryforcorporate law，89geo.l.j.p.439，2001.

  [16]典型的var模型只有小于1%的损失率（或者，有时候达到5%）。see joe nocera，riskmismanagement，n.y.times，jan.4，2009，p.46.

  [17]参见黎四奇：《金融企业集团法律监管研究》，武汉大学出版社2005年版，第282-283页。

  [18]美国学者纳西姆·尼克拉斯·塔雷伯以“黑天鹅”效应来描述当今风险社会中的不确定性。他认为，一个单一观察到的黑天鹅，就能让千万次确认看到数百万只白天鹅所得到的泛化推论失效……黑天鹅事件使得你所不知道的事远比你所知的事更为重要。这种不确定性的研究通常被应用于金融领域中。参见[美]纳西姆·尼克拉斯·塔雷伯：《黑天鹅效应》，林茂昌译，大和书报图书股份有限公司2009年版，第9-12页。

  [19]see occ advisory letter al 2003-2 february 21，2003.

  [20]参见孙天琦、张晓东：《美国次贷危机：法律诱因、立法解危及其对我国的启示》，载《法商研究》2009年第2期。

  [21]监管套利是指金融监管因遭特殊利益集团“劫掠”而导致监管套利的现象。

  [22]美国1999年《金融服务现代化法》对“金融消费者”的定义是“为个人、家庭成员或家务目的而从金融机构得到金融产品或服务的个人”。在我国金融立法中首次使用“金融消费者”概念是2006年12月银监会颁布的《商业银行金融创新指引》，该指引第4条规定：“金融创新是商业银行以客户为中心，以市场为导向，不断提高自主创新能力和风险管理能力，有效提升核心竞争力，更好地满足金融消费者和投资者日益增长的需求，实现可持续发展战略的重要组成部分。”

  [23]如有学者建议将我国的银监会、证监会和保监会合并，设立中国金融监督委员会。参见王大庆：《一体化监管模式：未来全球金融监管的发展方向》，载《经济与管理研究》2010年第3期。

  [24]参见郭雳：《信息、金融与金融法》，载《金融法苑》2003年第1期。

  [25]具体内容可参阅《银行与证券公司交易及衍生产品业务的公开信息披露》文件的第三部分“相关建议”的内容。

  [26]功能性监管的概念最早是由1997年诺贝尔经济学奖得主merton和bodie提出的。它是相对于机构性监管而言，是针对特定类型金融业务，如银行业务、证券业务、保险业务分别加以监管，而对“边界性”金融业务亦明确监管主体，同时强化不同监管主体间合作的监管法律体系。

  [27]新的法律虽然撤销了ots和occ，但又新增nbs、fsoc和cfpa，加之原有的frs、sec、cftc、fdic和ncua等五家机构，机构数反而由原来七家增加到八家。

  [28]参见陈斌彬：《危机后美国金融监管体制改革述评——多边监管抑或统一监管》，载《法商研究》2010年第3期。

  [29]参见《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第112条第2款a项。“collect information from member agencies，other fed-eral and state financial regulatory agencies，the federal insurance office and，if necessary to assess risks to the united states financial system，directthe office of financial research to collect information from bank holding companies and nonbank financial companies.”

  [30]参见《高盛被罚仅为开始　华尔街将继续被查》，财讯网http：//content.caixun.com/cx/01/52/cx0152sd.shtm，2010年8月2日访问。

  [31]参见巴曙松：《影响中国的金融监管变局》，载《财经》2010年第1期。

  [32]参见何小锋、刘永强：《资产证券化理论及其在中国的实践——对中国一个早期案例的研究》，载《学术研究》1999年第2期。

  [33]美国曾通过一系列信用信息披露法案，比如1968年通过的《贷款信息披露法案》、1970年通过《公平信用报告法案》（后来1996年和2003年又对法案多处进行了修订）、1974年通过《平等信用机会法案》、1975年通过的《房屋按揭披露法案》、以及1977年通过的《社区再投资法案》等等。参见邹浩：《美国消费信用体系初探》，中国政法大学出版社2006年版，第83页。

  [34]参见《银码共享银行风险监管新举措》，中国银行业监督委员会网站http：//cbrc.gov.cn/chinese/home/jsp/docview.jsp？docid=2010042284c2c20fda415713ffef30d27cf7f300，2010年4月28日访问。

  [35]这里所讲的通讯是广义的，是指各地区之间的信息、能量和物质交换的总过程。[美]维纳：《人有人的用处》，陈步译，商务印书馆1978年版，第17页。

  [36][美]柯提斯·j·米尔霍普、[德]卡塔琳娜·皮斯托著：《法律与资本主义：全球公司危机揭示的法律制度与经济发展的关系》，罗培新译，北京大学出版社2010年版，第41页。

  [37] minn.stat.§609.822，subdiv.1，3，2008，seemark ireland，after the storm：asymmetrical information，gametheory，and an ex-amination of the“minnesota model”for national regulation of mortgage brokers and tomorrow’s predatory lenders，available at http：//ssrn.com/abstract=1525868.

  [38]2007年第16号中国人民银行文告（总第252号）。参见中国人民银行网http：//pbc.gov.cn/publish/chubanwu/2920/2009/20091112152726642161446/20091112152726642161446-.html，2010年11月22日访问。

  [39]hervéhannoun，“the financial crisis and information gaps”，prepared for the g20 finance ministers and central bank governors，basel，8-9 april，2010.

  【主要参考文献】

  1.钟义信：《信息科学原理》，北京邮电大学出版社2002年版。

  2.[法]费尔南·布罗代尔：《15至18世纪的物质文明、经济和资本主义》（第一卷），顾良、施康强译，生活、读书、新知三联书店1993年版。

  3.张晓晶：《符号经济与实体经济——金融全球化时代的经济分析》，上海三联书店、上海人民出版社2002年版。

  4.steven l.schwarcz，conflicts and financial collapse：the problem of secondarymanagement agency costs，26yale j.onreg.，2009.

  5.陈志武：《金融的逻辑》，国际文化出版公司2009年版。

  6.黎四奇：《金融企业集团法律监管研究》，武汉大学出版社2005年版。

  7.[美]纳西姆·尼克拉斯·塔雷伯：《黑天鹅效应》，林茂昌译，大和书报图书股份有限公司2009年版。

  8.[美]柯提斯·j·米尔霍普、[德]卡塔琳娜·皮斯托：《法律与资本主义：全球公司危机揭示的法律制度与经济发展的关系》，罗培新译，北京大学出版社2010年版。

  9.易宪容：《“影子银行体系”信贷危机的金融分析》，载《江海学刊》2009年第3期。

  10.符浩东：《构建风险应急机制稳健推进金融创新——次级贷危机对中国资本市场的启示》，载《证券市场导报》2008年第6期。

  11.孙天琦、张晓东：《美国次贷危机：法律诱因、立法解危及其对我国的启示》，载《法商研究》2009年第2期。

  12.郭雳：《信息、金融与金融法》，载《金融法苑》2003年第1期。

信息化监管篇（3）

信贷资产证券化是一种以缺乏流动性、但具有稳定未来现金流的信贷资产作为信用交易的基础，通过结构重组和信用增级，发行证券的融资方式。这种新的融资方式带来了信用体制的创新，它打通了以银行等金融机构为信用中介的间接融资与以股票、债券为代表的直接融资的通道，是间接融资的直接化，进而建构了金融体系中银行信用与市场信用之间的转化关系。在金融创新不断加快的今天，信贷资产证券化与金融监管的关系是金融创新与监管关系的表现之一。本文在界定金融监管法中的信息范畴与分析美国次贷危机中信息监管失灵三个原因的基础上，重点探讨我国未来信贷资产证券化实行信息监管的必要性，以作为推动我国信贷资产证券化等金融创新活动的监管制度选择。

一、次贷危机根源分析的新视角：金融信息披露失范

信息是指有目的地标记在通讯系统上的信号，表示传达的过程与内容。控制论的创始人维纳（norbert wienner）认为，信息是有秩序的量度。在其后的信息科学中，对信息有本体论和认识论两个层次的认识。本体上的信息是指事物自我显示出来的运动状态和运动状态的变化方式；认识论上的信息是指主体对事物运动的状态和变化方式的认识以及对此种认识的表达。[1]从哲学上看，信息是对物质的运动及物质间运动的一种描述。它必须以物质为载体，以能量为动力。

从经济学上看，金融作为一种信息符号经济，是市场经济的高级表现形式。按照费尔南·布罗代尔（fernand braudel）的理论，近代整个经济生活以市场为中心可分成三个层次：一是底层经济，指的是自给自足经济以及近距离的物物交换和劳务交换；二是中间层次的市场经济，通常表现为自由竞争和公平交换；而第三个层次是以货币、信贷为特征的资本主义经济。[2]布罗代尔将市场经济与资本主义经济区分开来，认为前者是透明的，而后者是“不透明的”，容易产生垄断和操纵的问题。[3]就本文的讨论而言，布罗代尔的经济生活三层论，关键在于它深刻剖析了以金融信贷为中心的现代经济生活的特点：货币和信贷成为一种能够“自我繁殖的语言”，[4]日益复杂，具有高度的技术性，而且由于进入壁垒，导致垄断和操纵信息出现。金融信贷经济的复杂性和信息操纵的特点正是当代信息社会和符号经济的显著特点。[5]2007年爆发的次贷危机就是有力的实证，如美国著名资产证券化法律专家施瓦茨教授曾经指出，信贷资产证券化金融衍生工具的高度复杂性、投资者对信用评级机构的过度依赖以及人性贪婪与利益冲突是引发次贷危机的根源所在。[6]而这三点原因都与信息经济中金融信息的披露不充分密切相关。

第一，信贷资产证券化的过度复杂性和高度杠杆性树立起层层的信息壁垒，导致信息受阻和传递失灵成为常态。信贷资产证券化作为一种社会化融资方式，是应对严格金融监管而产生，以结构复杂著称于世。按照巴塞尔协议的规定，[7]商业银行必须遵守维持存款准备，保留资本充足率为8%，即杠杆率不能超过12.5，并向存款保险体系缴纳保险费等监管要求。但有研究估计，美国在这次危机爆发前金融产品合约总额有530万亿美元之多，其中信贷违约掉期（cds）超过60万亿，它们赖以发起的担保品即物质金融资产实际价值只有2.7万亿，其杠杆率达到200。[8]在如此高度的金融杠杆启动下，信贷资产证券化的多种金融创新在为社会提供巨大购房资金的同时，也带来了严重的信息壁垒问题。尤其是按揭贷款衍生证券的长链，牵涉多个环节当事方，使资金的最终提供方与最终使用方之间的距离太远。[9]由于每一环金融交易包含着新一环的委托关系，在资金的最终提供方与最终使用方之间距离太远之后，多环节的委托关系造成层层信息受阻和传递失灵现象，最终导致风险累积，引爆金融危机。

第二，金融工具的复杂性造成了投资者信息障碍，从而形成对评级机构的过度依赖，给予评级机构极大的操纵信息的机会和空间。证券化产品市场上交易双方的信息高度不对称，使信用评级成为必要。美国证券交易委员会从1975年起就开始依赖“全国认定的评级组织”（nrsro，nationallyrecognized statistical rating organization）作为信用评级手段。此后，美国国会也在各种金融立法中要求使用nrsro评级，[10]并逐渐形成了三大评级机构主导美国资本市场的格局。[11]从本质上来讲，信用评级机构的地位不应该等同于其它金融机构，它们是具有明显公共服务性质的金融机构，在充当金融工具价值评估者的同时，还肩负着投资者利益保护、合法实现金融市场再分配功能以及金融自律体系守门人的责任。然而事实证明，三大评级机构并不是投资者利益的“守护者”和资本市场的“看门人”。与此相对应，广大投资者对结构性融资工具的无知成为信用评级机构谋取暴利的良机。与传统债券发行相比较，结构金融评级费用构成了评级机构总收入的一半以上。这些收入来自为数不多的投资银行，作为回报，提供评级费用的投资银行获得非同一般的市场权力。[12]这无疑会带来评级机构的道德风险。事实正是如此，次贷危机中评级机构利用信息不对称和信息优势给次级贷款的高评级，让投资者损失惨重。危机发生前，大约有75%的次贷产品获得aaa的评级，10%得到aa，8%获得a，仅有7%被评为bbb或更低评级。[13]危机发生后，那些国际知名的评级机构为推卸责任，又将当年评级为aaa级的金融衍生工具的评级一降再降。仅2009年7月，标准普尔就将2996种曾自诩为黄金质量的抵押贷款、次级房屋贷款和房屋净值贷款评级为“d类证券”。[14]评级机构操纵信息的套利行为，对次贷危机的爆发起到推波助澜的作用。

第三，金融机构内部最高决策者与二线经理之间的利益冲突导致信息链的断裂，进一步恶化金融监管与公司治理结构的信息严重不对称。金融机构内部的利益冲突关键在于报酬冲突，二线经理（secondarymanagers）通常是受过严格证券技巧训练和经验丰富的管理者，是将信贷资产结构化、销售和投资于复杂证券化金融工具的次级决策者和主要执行者。他们依据分配任务的完成情况来获取报酬，而不是将金融公司或投资银行长期业绩与其收益挂钩。在公司治理领域，长期以来的关注焦点往往只是集中在最高管理者身上，这主要涉及两个问题：一是如何减少最高管理者的利益冲突，因为最高管理者通常为自己的利益而损害公司的利益；二是如何提高董事会管理职能。[15]这种公司治理的分析框架隐含着的一个推定就是，二线经理受金融公司最高决策者（top manager）的监督和指挥。因此，二线经理的行为没有得到充分重视，而且往往被排除在公司有效治理架构和金融监管范围之外，造成现实中二线经理为其自身利益隐瞒、掩盖甚至扭曲各种风险信息，甚至连投资银行的最高决策者也被蒙在鼓里。在金融行业，金融公司广泛采用风险评估模型（var，value-at-riskmodel）[16]来确定二线经理的报酬，即采取将二线经理的报酬不仅与其创造的利润挂钩，而且与低风险相联系的方式。因此二线经理从自身利益诉求出发，往往倾向于低额利润回报但损失几率小的金融衍生工具，诸如信贷欠债互换（gredit-default swaps）。其实，作为金融专业人士，二线经理深知这类衍生工具虽然就单笔交易而言貌似风险不大，但却容易形成系统性风险而造成灾难性的后果。然而由于利益冲突，他们很少向上级决策者汇报。信息在二线经理和最高决策者之间中断或者受阻，难以上传，即使对公司董事会负责的最高决策者“准确无误”地将已知信息传达给董事会，也无法形成真实充分的信息流动，信息严重不对称在当前公司治理模式下的金融机构内部也依然痼疾难除。

由此可见，尽管我们可以从不同的角度分析次贷危机产生的根源，见仁见智，但就笔者而言，以信息监管的视角观之，此次金融危机实为信用危机和信息监管失灵。在此基础上，如何反思信息监管对于信贷资产证券化等金融创新的重要性，进而构建当前金融环境下有效的信息监管机制，颇值得进一步的梳理和研究。

二、信贷资产证券化发展的护航者：信息监管

金融监管是以有效的信息为基础的。并非所有与金融有关的信息都构成金融监管法上的信息，就本文所言的信息监管中的信息，是指对金融机构的稳健运营或对金融监管机构的监管决策具有重要性的信息。在重要性的认定标准上，巴塞尔协议体系中的观点值得借鉴。按照巴塞尔协议及其报告的规定，所谓的重要性是指遗漏或误报可能会改变或影响信息使用者的评估或判断。以此标准，若某信息影响到金融机构的安全，或会对监管机构的监管行动产生影响时，则其便属于金融监管法中的信息范畴。[17]笔者认为，信息监管起码要求三个层面的监管技能：一是能够通过观察金融市场中不同市场主体的行为异动和数字变化获取合理判断的基础信息；二是克服市场障碍对该信息进行分析的能力和技术；三是在风险社会大背景下，金融不确定性成为常态时，[18]金融监管机构具有根据所掌握的信息和分析技能作出艰难决策的意愿和能力。信息监管直接地决定着金融监管所追求的秩序、安全和效益等宏观价值目标的实现，同时也在微观上直接影响着监管的有效性与可行性。在一定意义上可以说，有效信息的获取是一切有效监管的出发点与中心。对于信贷资产证券化而言，信息监管的重要意义在于：

其一，保障信贷资产证券化成功展开。从证券化的过程来看，信贷资产证券化是这样一种融资制度安排：作为发起人的银行把缺乏流动性但能在未来产生可预见的稳定现金流的资产或资产集合（在法学本质上是债权）出售给特殊目标机构（spv），由其通过一定的结构安排，分离和重组资产的收益和风险并增强资产的信用，转化成由资产产生的现金流担保的可自由流通的证券，销售给金融市场上的投资者。在银行参与的证券化活动中，所涉及的诸多操作环节都需要进行相应的信息披露。首先，当银行将资产出售给spv时，要向spv的董事或受托人披露有关客户资产的信息，以便评估资产质量、确定交易价格和对资产进行管理；其次，银行需要向信用评级机构披露有关客户资产的信息，以便完成资产的内部评级和对随后设计好的资产担保证券进行正式评级；再次，银行需要向信用增级和流动性支持提供人披露有关客户资产的信息，以便决定信用增级和流动性支持的幅度；最后，当进行资产担保证券发行时，发行人要依据相应的证券法进行信息披露。因此，某种程度上可以说，信贷资产证券化的过程是一个信息的收集、分析、处理并借以作出相应决策的过程。这一过程的成功展开很大程度上取决于信息资料的合法获取和依法披露，亦即有效的信息监管。

其二，克服融资中的信息不对称现象以提高融资透明度。金融市场的运行实践表明，不论是企业向银行贷款的间接融资还是企业以其信用到资本市场上直接发行证券进行的直接融资，都存在投资者与融资者之间信息不对称的问题。而这种信息不对称也正是信息监管的必要性所在。当一个企业欲向银行贷款时，会想尽一切办法提高企业的各种财力指标，以取得银行的信任；当企业为了能够在资本市场上发行证券取得直接融资时，又往往采用“包装上市”的手段，公布的企业经营状况、盈利水平等多有不全面的成分，发行证券的市场价值与与发行价之间存在着背离。从理论上讲，在信贷资产证券化这一结构性、社会化的融资方式中，投资者不再对自己想了解但又永远无法真正了解的企业“信用”进行投资，而是对正在或未来能够产生现金流的特定资产进行投资。这种资产由发起银行转移给spv机构，并通常由金融机构为该资产的现金流和资产损失提供担保，因此投资者有可能了解投资对象的详细情况，实现全部融资过程信息的透明化。但理论假设不能代替现实运行，可能性也还不是现实性，从可能性向现实性转化尚需要一定的条件，这里的条件便是对证券化资产的各种信息进行有效监管。如果信息监管不力，则后果不堪设想。次贷危机的发生已充分说明社会化融资中信息监管更为必要。在巨大的利益驱动下，银行业内一些害群之马为了多挣佣金，通过种种欺诈手段，包括故意隐瞒信息、提供虚假信息、怂恿甚至代替消费者虚报收入等，诱骗消费者上钩。美国货币监理署的咨询函中归纳了上述掠夺性贷款的主要类型，诸如：“驴打滚”、包装在融资额中的隐蔽费用、“气球尾款”、强制仲裁条款以及对真实交易风险与费用未作充分披露等。[19]如果此时美国实施强有力的信息监管，次贷危机可能不会发生。其实，在次贷二级市场恶性膨胀的情况下，2002年乔治亚州率先进行了当时被称为“全国最严格”的反掠夺性贷款立法，出台了《乔治亚州公平贷款法》。[20]该法规定，如果二级抵押贷款市场上的投资者购买的是掠夺性贷款，他们将承担严重的法律后果。随后，纽约州、新墨西哥州也明确规定二级抵押贷款市场上的投资者购买次贷将面临罚款。但是，州控制次贷的试图与二级抵押贷款市场最大的投资者——联邦银行扩张次贷的迫切要求相冲突。于是，联邦银行游说货币监理署以阻止州反次贷法的实施。尽管货币监理署的基本监管职能是确保联邦银行系统运行的安全与稳健，但它的全部预算来源于被监管银行的收费，财政上的依赖关系使得货币监理署背离监管者的职责而站到被监管者的立场上，于2004年宣布上述各州的反次贷法因为不能适用于联邦银行而无效。对这些监管套利[21]的行为，投资者浑然不觉。其实，只要投资者掌握一个简明的信息，即由于次级贷款需要负担证券化成本，因此对借款人而言，此类贷款总费用一般高于传统银行贷款费用，其除了本金和利息之外，还包括启动费用或者点数以及其他与完成贷款相关的费用，他们就不会盲目地对次级贷款这种高成本的融资工具趋之若鹜了。

其三，协调不同监管者以保证监管之有效性和维护金融消费者[22]利益。在间接融资时期，银行是占主导地位的金融机构。信贷资产证券化分解了银行在储蓄转为投资链条中作为融通资金中介的传统角色，提供了银行利用其经验和优势在证券化操作中充当多种角色的渠道，即其运作已突破银行业进入到证券业，因此对其的监管必然既涉及银行监管，又涉及非银行金融机构的监管。但银行监管与证券监管两者之间存在明显区别：首先，监管目的和重点不同。传统上银行监管的目的是保护存款人的利益和维护系统的稳健运行；而证券监管侧重保护投资者和维护市场公平。其次，监管方法不同，银行监管传统上主要采取监管机构直接管理和“秘密监督”；证券监管则在更大程度上依赖于市场约束而不是监管当局的干预。再次，监管手段不同。银行监管采取现场检查和非现场检查方式，而证券监管则侧重于强化信息披露制度。在这种情况下，为保证信贷资产证券化的有效监管，协调银行监管与证券监管的关系势在必行。

协调银行监管与证券监管关系的方式有两种：组织协调与制度协调。组织协调的方式即将银行监管机构和证券监管机构合并，建立统一的监管机构。[23]笔者认为，在我国现有国情下，这种由分业监管体制立即过渡到统一监管体制的做法并非务实之举。因为统一监管以金融混业经营为基础，混业经营虽然具有提高金融体系的运作效率，优化配置金融资源等优点，但混业经营的金融监管要比分业经营的监管标准更高，技术更为复杂，操作更为困难。在我国金融监管水平尚未能达到比较有效地控制混业经营风险，实现风险适度内部隔离的情况下，金融混业经营的变革还是应该持谨慎态度，逐步推进。正是鉴于这一考虑，我国2005年修订的《公司法》和《证券法》虽然在法律监管方面为金融创新留了余地，但仍保留了金融分业经营和分业监管的基本框架未变。制度协调即在现有的分业监管体制下，通过建立相关制度来克服信贷资产证券化监管中的“两张皮”现象，比如建立监管机构之间定期与不定期的联席会议制度就是具体方式之一。笔者认为，我国当前尽快建立信息监管制度是协调和统一银行监管与证券监管的最优选择。其主要理由在于：

首先，信息监管以新的监管理念统一了银行监管与证券监管的监管目标。信息监管的监管理念为：“金融”即资金的融通，实质上是信息与信用的二元一体。信息是前提，信用是核心。[24]金融是现代经济的核心，它的存在和正常运转有赖于良好的社会信用。而金融信用的建立，有赖于对金融信息的保护以及对金融信息流通和使用的规范。其所以如此，原因在于信用是交易当事人在博弈的基础上建立起来的社会评价，具有相对客观性。金融风险源于信用信息的不完全和不对称，因此，银行监管与证券监管的共同目标应该是通过信息监管削减信用信息的不完全和不对称等现象，防范金融风险，维护金融安全，促进金融创新与金融资源的优化配置，并通过社会公众参与对金融机构的间接监督来保障存款人和投资者等的合法权益。

其次，信息监管中最重要的信息披露制度统一了银行监管与证券监管的监管方式。信息披露制度原只是证券监管中最重要的制度，设立该制度的基本出发点在于保护投资者的权益。广大中小投资者是证券市场上的主力军，是股本资金的主要提供者，是证券市场赖以存在和发展的基础；但是在获取和分析信息的能力与条件上，却往往处于弱势地位。为了使广大中小投资者不至于在交易中处于显然不利的地位，通过立法令发行人承担披露有关信息的强制义务是必然的选择。最早试图通过信息披露将银行监管与证券监管统一起来的文件是《银行与证券公司交易及衍生产品业务的公开信息披露》，该文件是巴塞尔银行监管委员会与国际证券监管组织于1995年11月联合的，两委员会在该文件中就大量从事衍生产品交易的银行与证券公司如何进一步改进其信息披露提出了建议。[25]2003年《中国人民银行法》第9条授权国务院建立金融监督管理协调机制；《银行业监督管理法》第6条、《中国人民银行法》第35条分别规定了国务院银行业监督管理机构、中国人民银行应当和国务院其他金融监督管理机构建立监督管理信息共享机制。上述工作成果表明：尽管银行与证券公司在信息的提供方面存在着差异，但是这两者之间还是有协调的可能，从而在统一银行和证券公司的信息披露方面开了先河。如果说在该文件中信息披露对于银行还只是就衍生产品而言，那么，信息披露在巴塞尔新资本协议中则被引入整个银行监管，其思路是通过使与银行有利益关联的人了解银行的风险资产组合和资本的充足程度并采取相应的措施来实现对银行的社会监督。由此，银行监管在资本充足性监管和当局督促检查之外，又获得了与证券监管相同的监管方式和手段——信息披露。

由此可见，信息监管对于推动我国信贷资产证券化的兴起与发展具有多方面的重要作用。笔者认为，在当前，建立与完善信息监管制度，并以此为突破口推动我国金融监管由分业监管向统一监管的发展，是金融创新与金融监管博弈关系中实现金融监管不断优化的战略选择。

三、构建信息监管制度：最新趋势及启示

金融危机中，美国一些州采取资产证券化的方式化解地方财政困难。我国目前资产证券化也有再度兴起之势。在这种情况下，借鉴美国作法，建立信息监管制度，以推动金融创新产品的健康发展，应不失为明智的选择。

次贷危机表明已有的金融监管方式，无论是机构监管还是功能监管，对资产证券化等各种金融衍生产品已显得软弱无力。早期的机构性监管，侧重点是指针对特定类型的金融机构，分别设立不同的金融机构实施监管。但随着金融市场需求的不断变化和业务交叉性产品的不断出现，各国对金融服务业的监管理念逐渐发生变化，功能性监管[26]逐渐取而代之。美国是在多元监管体制下实行功能性金融监管的国家。然而，次贷危机的爆发和蔓延深刻揭示了美国式的不彻底的功能监管的弊端。事实上，在功能监管的模式下，美国金融监管机构众多，监管机构之间既有权力之争，也存在权力漏洞，“监管竞次”和“监管俘获”等负面效应也一直受到指责。

反思此次金融危机监管之源并进而做出立法调整，美国总统奥巴马于2010年7月21日签署了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（dodd-frank wall street reform and consumer protectionact）。该法案的核心内容包括将美联储打造成“超级监管者”以及设立新的消费者金融保护署等。但值得注意的是，与人们对该法案统一监管者的预期不同，它并未对现有的多元监管体制做实质性的调整。[27]可以说，危机后的美国金融监管体制改革的重点不在“多元”监管向“一元”监管过渡，其本质在于促进各机构监管信息的共享与协调。典型的一个例证就是，新法将美联储这一整个金融市场的系统性风险监管者的权力集中在信息综合和汇集功能上。赋予其权力包括：（1）在事关整个金融市场稳定的问题上有权从所有的金融公司收集周期性或其他种类的报告；（2）有权对一级金融控股公司进行并表监管；（3）有权监测美国境内重要支付、结算和清算系统及金融公司的相关活动。[28]新成立的跨部门金融稳定监督委员会（financial stability oversight council，fsoc）的职责第一项也赫然凸显其信息监管职能，即收集各联邦金融监管机构的信息，评估美国金融体系的风险，同时主管金融研究所，收集各银行控股公司和非银行机构的信息。[29]

具体到资产证券化融资工具的监管，该法案更是不遗余力地推动信息监管发挥监管中弥补法律漏洞的作用：（1）要求sec继续提高证券化市场的透明度和标准化，对sec建立的资产支持证券（abs）发行商报告制度给予清晰的授权，尽量提供充足的市场信息，解决复杂的结构性金融晦涩难懂问题。（2）对所有otc衍生品，包括信用违约掉期市场实施全面监管，提高市场有效性和透明度，防止该市场风险渗透入整个金融体系，防止市场操控和欺诈，避免不成熟的主体进入市场。此种做法实际上就是解决市场主体信息不对称问题，让不成熟的市场主体知难而退。（3）进一步协调期货和证券监管规定。商品期货交易委员会（cftc）和证监会应向国会建议，对有关管理条例和规定进行必要修改以协调对期货和证券的监管。许多证券化产品是期货和证券的结合和衍生变异的结果，因而期货和证券监管机构之间的信息交流和协同监管就显得尤其重要。

此外，美国金融监管机构与司法部门之间也时有信息合作。最近的例子有，2010年7月，sec对高盛的诉讼矛头直指其债务抵押证券，指控高盛在房产市场崩溃时误导投资者购买次级抵押相关产品。高盛虽与sec达成和解，但并未承认或否认相关指控。在听证会上，一些国会议员表示希望sec对高盛能采取进一步行动。美国联邦法官最终批准了高盛与sec的和解协议，高盛将支付5.5亿美元解决次级债复杂金融工具相关披露民事诉讼，这是华尔街历史上最大的罚款之一。sec还将继续追究金融机构在2007年、2008年金融与房产市场危机中的责任。美国司法部及包括sec在内的金融诈骗执法力量已表示将继续共享信息，针对金融危机中曝光的其它问题公司展开调查。[30]无独有偶，巴塞尔委员会的《新资本协议修正框架》中，也将信息监管提到了重要位置。2009年7月，巴塞尔委员会从本次金融危机中吸取教训，提出了《新资本协议修正框架》。它是因2004年巴塞尔协议遭到了众多批评而作出全面修订。这些批评认为，巴塞尔新资本协议对银行业的系统性风险以及整体的抗风险能力评估不足；对流动性风险计量方法的缺失和监管不足；对市场风险，尤其是交易账户下新增风险的资本计提不足和监管缺失；var （风险价值）方法的固有缺点和压力测试方法等尚待应用于完善；公允价值等会计准则的度量和建模以及跨境监管等存在缺陷。巴塞尔委员会根据上述反思与批评，对新协议的三大支柱进行全面修订。值得一提的是，对第三支柱下的主要修订，是加强信息披露要求，从四方面提高透明度：第一，要求一级资本的所有构成必须完全对外披露，并披露缓冲资本的情况；第二，要求定期公开披露流动性风险状况和管理方面的定量和定性信息；第三，对于证券化，表外风险暴露和交易账户下的信息披露要求给予详细的指引，以降低资本市场业务给银行资产负债表带来的不确定；最后，对于银行的薪酬发放也需要更加清晰和及时的信息披露。[31]

且不说《新资本协议修正框架》对于我国在内的所有巴塞尔协议成员国具有指导性，就是美国在反思次贷危机教训后加强信息监管的实践对于我国加强对金融创新产品的监管也是有借鉴意义的。我国的证券化实践最早可以溯及到1992年，当时的海南三亚市政府利用下属的三亚市开发建设总公司作为发行人，以三亚市单洲小区800亩土地为发行标的物，向持有三亚市身份证的居民以及海南的法人团体发售总金额为2亿元的地产投资券。这一通过发行地产投资券，证券化其地产销售收入的筹资安排在当时取得了成功。[32]银行参与证券化则较晚，中国《信贷资产证券化试点》于2005年启动，国家开发银行和中国建设银行作为试点单位，先后进行信贷资产证券化和住房抵押贷款证券化的试点。2007年4月，国务院批准同意扩大信贷资产证券化试点，包括工商银行、浦发银行等在内的6家银行进入试点行列。2007年末，在中国的资产证券化按计划将结束试点，进入常规化发行之际，资产证券化的发源地——美国发生危及全球的次贷危机。

可以预计，次贷危机的硝烟散后，资产证券化的世界性浪潮会在加强信息监管的条件下重新兴起，这一结构融资工具在我国的出台也是大势所趋。但我国商业银行信息共享机制和信息披露制度还很不完善，笔者提出以下建议，为资产证券化在我国的兴起与发展作好法律准备。

第一，构建金融信息共享平台，形成金融信息共享机制。正如美国信用报告的广泛使用使全国银行体系共享客户金融信息，不仅降低了贷款机构的各项成本，并使信用资产证券化成为可能。[33]我国近日也着手构建金融信息共享系统。中国银监会与国家质检总局共同推动的银码信息共享工作取得实质性进展，银码信息共享平台系统（以下简称“银码共享系统”）已经于2010年4月9日在北京、河北、山东（含青岛）等3个地区向工商银行、光大银行2家试点银行业金融机构开放信息查询服务。[34]通过“银码共享系统”，中国银监会将有效拓宽银行业金融机构风险管控信息渠道，增进银行业金融机构与国家宏观调控部门和银行监管部门之间的信息交流，标志着我国银行监管服务开始迈向金融信息监管，对有效防范金融风险与构建信息监管体系奠定了基础。但仅此还不足以应对资产证券化的发展。笔者认为应该在中国人民银行的主持下构建一个类似美国的消费信用平台，这在现代金融创新频繁推出的时代必不可少，正如控制论创始人维纳说过的一句名言：“社会通讯是使社会这个建筑物得以粘合在一起的混凝土”，[35]那么金融信息的共享是现代社会金融大厦建设成功的粘合器。

第二，在条件成熟时出台抵押贷款法，保证基础信息真实准确。金融资产证券化最基本的信息真实就是抵押合同的信息真实。“只有信号足以信赖时，信号机制才能发挥作用。”[36]从某种程度上来说，第一环节的贷款者信息真实是资产证券化后面各环节真实可靠的基础。首先，各环节的市场主体会回溯信息保证，中间任一环节的断裂都会导致信息链条的断裂，然而如果第一环节的基础信息错误，将使结构金融信息传递整体失败。其次，作为理性经济人，资产证券化中各主体会考虑各种行为惩罚，不仅包括法律责任承担，还包括失去市场机会等市场规范惩罚。经纪商会考虑如果真正出现夸大申请者收入的虚假称述时，什么惩罚将会发生；借款者会考虑是否承销商或者债券持有者将真正行使买回权利。但无论从哪一步责任向前回溯，都会追溯到基础信息是否真实可靠。正因为如此，一些国家和地区通过制定抵押贷款法，来保证基础信息的真实准确，如2008年4月3日明尼苏达州《反掠夺性贷款法》修正案生效，该法案被看作是美国各州立法中最复杂而综合性最强的一部法律。其中，被视为不合法行为[37]的规制值得借鉴。该修正案规定实施下述行为时为不合法：（1）在抵押贷款过程中，或者在被抵押贷款者、借款者或者其他第三方依赖的过程中，明知使用或者引起使用任何口头的与文字的虚假陈述、引人误导或者隐藏信息的行为；（2）在抵押贷款过程中，或者在被抵押贷款者、借款者、或者其他第三方依赖的过程中，明知使用或者为使用任何故意的与文字的虚假陈述、引人误导或者隐藏信息提供方便的行为；明知与文字虚假陈述、引人误导或者隐藏信息提供方便同等效果的行为；或者（3）试图违反条款（1）与（2）的其他行为。抵押贷款法律制度能够将信息不透明和不对称、甚至信息欺诈从源头上切断，保证金融信息监管行之有效，这一作法值得我们借鉴。

第三，建立、完善金融机构和监管者对金融创新产品的全程信息披露制度，加强对金融消费者的保护力度。与国际监管趋势相适应，我国相继出台了一系列银行披露义务的法律法规。2002年5月，中国人民银行曾印发过《商业银行信息披露暂行办法》，这对我国银行业的治理完善起到了积极地作用。次贷危机发生后，2007年7月3日，银监会在《暂行办法》的基础上，了《商业银行信息披露办法》（以下简称《办法》），对适用对象、监管主体等方面进行了修订。证监会也于2007年1月30日实施《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）。人民银行于2007年8月21日就基础资产池信息披露有关事项了公告，[38]要求信贷资产证券化试点各参与机构高度重视基础资产池信息披露工作，严格按照相关规章的要求披露基础资产池信息，切实保护投资者利益，防范风险。《公告》还要求《发行说明书》必须披露投资者在资产支持证券发行期限内查阅基础资产池全部具体信息的途径和方法等。基于以上文件和相关法律，证监会又制定并于2008年9月1日起开始施行《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》（以下简称《特别规定》）。2009年8月中国银监会也颁布了《商业银行资产证券化风险暴露监管资本计量指引》（第五次征求意见稿），将巴塞尔委员会的最新变动融入其中，除了内部评估法（iaa）未在本次征求意见稿得到体现外，其整体内容已趋完善，这意味着我国的资产证券化资本监管也即将与国际先进做法接轨。

但笔者认为，这仅仅是资产证券化融资信息披露的一个开端。国际清算银行副总经理hervéhannoun在2010年于imf-fsb公开发表最高官员帮助执行具体计划的报告中阐明，银行统一地位的适当性信息分析是这次金融危机的关键所在：“在个体机构层面，一些银行信息在银行统一全球平衡表中体现为常规金融报告，然而，这些信息缺少衡量资产负债表压力的必要统计分析，诸如货币信息、到期日与交易对方当事人种类和双方资产和负债地位，以及表外信息等等。换句话说，金融消费者能得到的有效公众信息远远低于有效监管的需求水平。”[39]在我国，这种情况也屡见不鲜。例如，2005年6月人民银行颁布过《资产支持证券信息披露规则》，但经过近些年的实践检验显示该规则相当原则性，并没有保障资产支持证券信息得到完整、全面的披露。以“建元2005-1”mbs为例，该证券《发行说明书》作出“交易各方的关联关系申明”后，并没有披露证券发行人（受托人）“中诚信托投资有限公司”与信用评级机构“中诚信国际信用评级有限责任公司”之间是否存在关联关系，更没有说明为何最终信用评级报告仅有“中诚信国际”一家公司署名而不见“穆迪公司”信息。因此就信贷资产证券化具体的全程信息披露而言，笔者认为，应专门立法对其运作中不同角色的主体作出不同的要求：

其一，对原始债权人的披露要求包括：（1）有关的数据资料，包括：在综合证券化和传统证券化项下贷款和贷款承诺的总金额；如果适宜，再将其区分为定期和循环证券化，循环证券化中的销售者权益要予以披露；通过证券化活动融资的数量；（2）证券化资产的类型；（3）原始债权人银行在其证券化活动中充当的角色；（4）有关提供给证券化交易的追索权/信用增级产生的最大数量的信用风险的总体资料，并附加表明增级的支持仅限于这些合同义务；（5）有关所提供的流动性便利的规模和性质的总体资料。上述前四项属于重大情形的，要单独予以披露。

其二，对发起人金融机构的披露要求包括：（1）有关提供给证券化交易的追索权/信用增级产生的最大数量的信用风险的总体资料，并附加表明增级的支持仅限于合同规定的数量；（2）有关所提供的流动性便利的规模和性质的总体资料。以上两项，属于重大情形的，要单独予以披露。

其三，对发行人金融机构的披露要求包括：（1）所有评级机构或其他评估风险者的名字；（2）有关交易法律结构的总结；（3）所使用的资产转让形式，特别是任何有关原始债权人持有的残余权益；（4）证券化资产的类型、选择的标准和替换的标准；（5）所有证券化交易参与者的名字和他们充当的相应角色；（6）证券化交易中信用增级的数额、形式和信用等级，并表明以所述的为限，没有进一步的信用支持；（7）流动性便利的数额、形式、信用等级和偿付顺序；（8）引发资产池早期摊销的触动点。

其四，对支持资产质量变化的信息跟踪披露要求：除了继续要求资产支持证券发行人在发行说明书中提示风险、信用评级机构在资产支持证券发行后进行跟踪评级外，有必要规定证券发行人和评级机构在证券发行说明书和信用评级报告中提示投资人“资产支持证券发行时的信用评级随着资产池的老化会发生信用下降或提升的情况”。更为重要的是，应对金融机构及其负责人（包括二线管理者）设计更高的注意义务和法律责任。换言之，金融机构及其负责人所承担的注意义务不应是“一般审慎之人”所应尽的注意义务，而应是“一般审慎银行家”所应尽的注意义务，他们向公众提供的信息也应该更全面和及时。

小结

反思次贷危机所揭示的美国金融监管的失败，一个主要的教训就在于金融信息监管的碎片化无法发现和应对一体化的金融市场的系统性风险。割裂式的功能性金融监管的破产意味着必须另辟蹊径，构建信息监管指导下的新的金融监管模式。以金融信息为中心的监管体系，能够形成监管者、金融机构与金融消费者、甚至金融机构内部管理者之间多维度信息的充分交流与互动。在高级虚拟经济著称的金融帝国中，作为社会化融资方式的信贷资产证券化打通了银行、证券、保险、信托、房地产等行业之间的隔阂，而只有完善金融信息披露机制，立足于社会化信息的共享平台，才能弥合不同金融监管机构之间的监管缝隙和漏洞，协调彼此的监管政策和工具，有效防止系统性风险，也只有统合成为整体的信息监管才能满足资本市场及金融创新不断发展的需要。

注释:

[1]参见钟义信：《信息科学原理》，北京邮电大学出版社2002年版，第47页。

[2]参见[法]费尔南·布罗代尔：《15至18世纪的物质文明、经济和资本主义（第一卷）》，顾良、施康强译，生活、读书、新知三联书店1993年，第20页。

[3]同注[2]，第10页。

[4]同注[2]，第566页及以下。

[5]参见张晓晶：《符号经济与实体经济——金融全球化时代的经济分析》，上海三联书店、上海人民出版社2002年版，第32页。

[6]see steven l.schwarcz，conflicts and financial collapse：the problem of secondary management agency costs，26yale j.on reg.p.457，2009.

[7]早在1988年巴塞尔银行监管委员会就制定了《关于统一国际银行的资本计算和资本标准的协议》（简称巴塞尔协议），其中规定银行总资本与风险加权资产的比率不得低于8%，旨在促进各国间的公平竞争，并增强国际金融体系的安全性。2005年《巴塞尔新资本协议》只是修改了风险加权资产，对资本充足比率提出的最低要求仍然是8%。参见，2010年11月22日访问。

[39]hervéhannoun，“the financial crisis and information gaps”，prepared for the g20 finance ministers and central bank governors，basel，8-9 april，2010.

【主要参考文献】

1.钟义信：《信息科学原理》，北京邮电大学出版社2002年版。

2.[法]费尔南·布罗代尔：《15至18世纪的物质文明、经济和资本主义》（第一卷），顾良、施康强译，生活、读书、新知三联书店1993年版。

3.张晓晶：《符号经济与实体经济——金融全球化时代的经济分析》，上海三联书店、上海人民出版社2002年版。

4.steven l.schwarcz，conflicts and financial collapse：the problem of secondarymanagement agency costs，26yale j.onreg.，2009.

5.陈志武：《金融的逻辑》，国际文化出版公司2009年版。

6.黎四奇：《金融企业集团法律监管研究》，武汉大学出版社2005年版。

7.[美]纳西姆·尼克拉斯·塔雷伯：《黑天鹅效应》，林茂昌译，大和书报图书股份有限公司2009年版。

8.[美]柯提斯·j·米尔霍普、[德]卡塔琳娜·皮斯托：《法律与资本主义：全球公司危机揭示的法律制度与经济发展的关系》，罗培新译，北京大学出版社2010年版。

9.易宪容：《“影子银行体系”信贷危机的金融分析》，载《江海学刊》2009年第3期。

10.符浩东：《构建风险应急机制稳健推进金融创新——次级贷危机对中国资本市场的启示》，载《证券市场导报》2008年第6期。

11.孙天琦、张晓东：《美国次贷危机：法律诱因、立法解危及其对我国的启示》，载《法商研究》2009年第2期。

12.郭雳：《信息、金融与金融法》，载《金融法苑》2003年第1期。

信息化监管篇（4）

国家安监总局规划科技司吴鑫司长指出，“十二五”时期，我国安全生产信息化工作主要有十大任务、五大重点工程。十大任务包括安全监管监察业务系统建设、企业安全生产信息化建设和安全生产信息化成果推广应用等，五大重点工程包括国家安全生产信息系统（“金安”工程）二期、企业安全生产标准化达标监管工程等。要选择重点地区先行开展煤矿、非煤矿山、危化品、烟花爆竹等安全监管监察核心业务的试点工作，逐步形成企业、行业管理部门和各级安全监管监察机构之间信息共享和交换的标准规范体系、典型业务系统及数据库。到“十二五”末，国家安监总局直接监管的煤矿、非煤矿山、危化品、烟花爆竹等行业安全生产许可证办理，以及中介机构管理等业务实现网上审批；非煤矿山、危化品、烟花爆竹等直管行业基础信息入库率达到90%以上，企业安全生产标准化达标和安全隐患排查治理基础信息入库率达到80%以上；建成覆盖国家、省(区、市)、市(地)、重点企业和主要救援队伍的安全生产应急平台体系。

信息化监管篇（5）

关键词： 监控信息点表；设备信息库；一体化管理

Key words： monitoring's signal；equipment information database；integrated management

中图分类号：TM7 文献标识码：A 文章编号：1006-4311（2017）03-0095-04

0 引言

随着电网规模的不断扩大及集中监控管理模式的全面改革，设备监控的责任主体由站端转移到各级调控中心，调控中心的工作量成倍增加，对监控数据的质量也提出了更高要求。随着新建智能变电站的监视信号接入调控中心，监控信息的数量大幅增加，相应信息优化的工作量明显加大，数据质量要求更高。为了规范信息点表的编制与使用，国网公司针对各个电压等级的变电站，制定了相应的典型信息点表，并针对智能变电站进行了相应的补充。

尽管监控信息点表典型规范已，并完成对相关单位的宣贯，但在实际执行过程中，由于新投站调控信息表的编制和审核采用“一事一议”的方式，不同的人编制或审核的信息点表仍然差异较大。现场一、二次设备厂家、型号纷繁复杂，而主站端监控信息应力求统一和规范，存在信号合并或命名变更等情况，因此主站监控系统监控信息与站内后台监控信息或装置本身的信号往往不能完全对应。受编制质量的影响，调控信息审核周期较长，在实际执行中，流程往往出现反复，审核周期延长至10-20天，留给生产准备的时间大大缩水，威胁到调控信息接入安全。设计单位无法在针对变电站整体设计之前获得完整的信息点表，容易造成设计时问题考虑不周，遗漏重要的设备信息，延误变电站投运时间，甚至造成无法满足监控信息点表上送需求的缺陷。

因此，需要对变电站设备信息进行一体化建设，解决不同的监控信息编制人员对采集规范的理解偏差、人员的专业背景局限性、监控信息表及对应表的台账管理等问题，优化调整监控信息接入调度自动化系统流程，充分发挥调控中心的主导作用，设计院及设备厂家的技术支撑作用，基建部、运检部等部门的协同作用以及生产一线运行专家的监督把关作用。实现从设计、施工、调试、验收、传动、投入到归档等专业环节的全贯通。

1 信息点表维护存在的问题

近年来，推动监控信息点表规范化是调控运行人员的一个工作重点。变电站无人值守模式的推广，一个重要的依赖条件就是变电站设备自动化水平的提高，监控信号的及时性、完整性、规范性，是保证电网安全稳定运行的重要技术支撑。为了保证各个地区监控信号的规范性、完整性，国网公司了各个电压等级的《国家电网公司变电站设备监控信息管理规定》，并在2012年全面开展信息系统实用化“回头看”的工作，取得了一定的成果。然而，监控信息点表的编制、审核以及应用存在着以下几个方面的问题，没有从根本上得到改善。

1.1 缺乏有效的台账及点表维护、管理工具

变电站建设过程中涉及到不同的电压等级、接线方式，每个电压等级里面又包含不同的间隔类型，每个间隔类型又包含众多的间隔及对应的设备。面对数量众多的设备以及纷繁复杂的厂家型号，因为没有专业、有效的工具支撑，造成设备台账及点表维护经常出现错误或者遗漏，而且相应信息命名也不标准。以上情况造成迟迟无法得到准确的信息点表，甚至在验收传动过程中仍在改动，耽误了变电站投运时间，甚至会给变电站正常运行带来隐患。

1.2 和设计院、设备厂家之间工作脱节

施工蓝图作为变电站建设的直接依据，要能够完成各个监控信号的生成、上送的过程，使得设备状态能够被准确的远程监控；设计院作为变电站施工蓝图的设计单位，是监控信息点表的直接使用者，信息点表也就成为了施工蓝图是否满足功能要求的验证标准之一；设备厂家作为电力设备的生产厂家，掌握着设备运行原理的第一手资料。设计院和设备厂家，应该是信息点表生成与使用非常重要的关联方。然而，在实际工作中，监控信息点表的编制、审核、使用过程中，和设计院、设备厂家之间工作脱节，无法发挥领域专家的优势作用。

1.3 设备信息维护存在大量重复工作

变电站从设计施工、点表生成，到运行使用，都是围绕一、二次设备开展工作的。因为没有统一共享的一、二次设备库，使得设计院、综自厂家、检修公司以及调控中心各处室对相关信息重复维护，增加了大量的工作，而且不利于信息的统一，给变电站运行工作带来障碍。

2 一体化设备信息库设计方案

图1为一体化设备库工作原理图。

2.1 一体化设备信息库包含内容

一体化设备信息库搭建的目的是为了搭建一个变电站设备信息的数据中心，对相关信息进行统一的创建、维护、使用。设备信息库的数据包含变电站基础信息、一次设备信息、二次设备信息等。主要信息如表1。

在对设备库进行建模的过程中，各类信息不是孤立存在的，而是建立了某种联系。比如：

①变电站类型将会影响各类间隔包含的设备。智能站相比较常规站，增加了智能终端、合并单元等设备；而智能站又分为第一代智能站和第二代智能站，包含的设备也有所不同。

②接线方式会对各类间隔包含的设备有明显的影响。比如单母线的线路间隔会有一个断路器、两个隔离开关，双母线的线路间隔比单母线的线路间隔多一个母线侧的隔离开关，双母线+旁路的线路间隔比双母线的线路间隔会多一个旁路隔离开关。

③接线方式的不同还会导致包含的间隔类型不同。比如双母线+旁路的接线方式会比双母线的接线方式多一类旁路间隔。

④电压等级的不同，对设备库模型的影响更多的体现在对间隔中继电保护等相关设备的不同上。比如，220kV及以上的线路、母线、主变等保护，都成双套配置，拥有两套快速动作的主保护。

2.2 监控信息点表生成

图2为监控信息点表生成的流程图。

通过一体化设备信息库的搭建，将变电站分成不同的电压等级，每个电压等级又根据接线方式的不同包含不同的间隔类型，每种间隔类型包含若干间隔，每个间隔包含若干设备。这样，在设备信息库中将变电站的全部设备按照这样的层级关系管理起来。维护监控信息点表的目的是为了对变电站内设备的运行状态监视起来，并进行有效的控制。因此，针对变电站内的每一个设备，如果信息点表能够有效地反应其准确的运行状态，那么得到的信息点表就是一份完整有效的信息点表。

通过对信号生成规则进行维护，针对不同厂家、型号的各类设备，建立台账库，维护相应设备能够发出的监控信号，并对信号命名进行规范，最终用于辅助生成信息点表。台账库的搭建过程中，要考虑以下的情况：

①同一厂家、同一型号的保护，在不同电压等级产生的信号可能不同；

②同样的断路器，用在线路间隔或者其他间隔（比如母联间隔、分段间隔）产生的信号可能有所不同。

2.3 设备信息库的使用

通过对变电站设备进行建模，建立一二次设备的信息库，并根据台账库规则自动生成监控信息点表之后，设备信息库作为统一管理的设备中心，在多个单位及部门之间做到了数据共享、共同维护。

2.3.1 设计院

对于设计院来说，根据设备信息及三级信号生成规则库自动生成的监控信息点表是进行变电站设计的依据之一，是相关设备在遥信、遥测、遥控方面必须达到的标准。设计院根据监控信息点表的要求，对一二次设备及布线方案进行蓝图设计。设计院遵照监控信息点表设计绘制施工蓝图的过程，也是对信息点表审核的过程，以便信息点表能够适应变电站设备的更新换代。并且，设计院在依据信息点表进行设计的过程中，还可以对点表中的通用性错误进行规范化处置，促进对一体化设备库结构及信息点表生成规则进行更新。

另外，设计院可以作为设备厂家和电力公司的桥梁，汲取设备厂家作为领域专家的最新知识，保证设备合理、稳定运行。

2.3.2 设备厂家

设备厂家包括断路器、变压器、电容器、继电保护等一二次设备的生产厂家。作为相关领域的专家，掌握对应设备运行原理及参数最准确的资料。针对监控信息点表，无论是检修公司，还是电力公司设备监控处，或者是设计院，考虑点表时主要是侧重于站端信号或者是主站信号，针对三级信号中的设备信号，以及设备信号和站端信号或主站信号之间的关联、合并关系，没有准确的认识。设备厂家通过设计院的协调组织，将设备本身能够发出的信号和信息点表中的站端信号、主站信号关联起来，形成完整的信息点表三级信号。

2.3.3 电力公司相关部门、处室

设备信息库是变电站建设及运行管理的核心，一体化的设备信息库能够保证各个部门之间的信息统一，在保证信息的完整、准确的同时，大大降低了相关信息维护的工作量。统一的设备信息库可以在以下方便发挥作用：

①信息点表在检修公司及调控中心各处室之间流转、审核；

②针对信息点表进行相关的传动实验；

③和D5000系统进行对接，直接根据电压等级、接线方式、间隔信息生成D5000的一次接线图，并完善相关二次设备信息；

④作为OMS、PMS的信息源，为检修申请、操作票、工作日志提供设备参数信息以及图形化的操作界面。

3 系统功能实现

系统由一体化设备信息库搭建、主站信息点表生成、信息点表的一体化审核流转、一体化设备库的扩展应用四大模块组成，如图3所示。

3.1 一体化设备信息库搭建

系统通过对变电站电压等级、接线方式进行分析，搭建了完整的一二次设备模型规则库，辅助维护变电站设备信息，保证了信息规范的同时，提高了信息维护的工作效率。

变电站设备信息，最基础的部分包括变电站类型、电压等级，以及接线方式，这些信息，决定了变电站可能包含的间隔类型以及每类间隔可能包含的设备。在间隔信息维护过程中，会根据模型库自动提醒维护的内容及方式，引导用户对信息的正确填写，保证了信息维护的规范性。整体的维护过程如下：

①维护变电站类型、电压等级以及接线方式，模型规则库自动生成各个电压等级的框架（各个电压等级包含的间隔类型）；

②根据变电站实际情况添加各个类型的间隔，模型规则库自动生成各个间隔可能包含的设备信息；

③按照系统的引导，填写规范化的设备相关信息；

④系统提供“相似间隔复制生成”的功能，辅助快速维护间隔信息。

考虑很多设计院无法连接到电力公司的内部网络，提供接口，将规则信息及变电站设备信息可以通过离线方式对接的接口。

3.2 主站信息点表生成

国网公司的《国家电网公司变电站设备监控信息管理规定》，是针对不同的电压等级、间隔类型的不同设备，需要处理的信号列表，是在变电站设计中必须满足的基础标准。通过台账库的建立，考虑不同厂家、型号的不同类型的设备，在各个电压等级、间隔类型下面对应的信息列表。由于间隔的设备信息是在系统的引导下按照规范进行填写的，信号的生成过程也是符合规则库规范的，所以系统能够利用设备信息库中设备的所属厂家、型号信息，根据台账库中各个厂家、型号的设备包含信号的规则，自动生成完整的监控信息点表。与传统的手工编织信息点表的过程相比具有如下的优势：

①根据设备信息库自动生成点表，省时省力；

②信号描述根据标准命名规则自动生成，严格遵循命名标准；

③如果间隔设备信息或者生成信号标准有变化，只需要修改对应的设备信息或者信号生成标准，便于统一调整。

此阶段生成的信息点表，主要是针对主站侧及站端侧的信息点表。

3.3 信息点表的一体化审核流转

主站侧、站端侧监控信息点表生成之后，给各相关部门提供了基础的点表标准，不同单位、部门的相关人员，围绕着这个基础信息点表开展工作。

①设备厂家：完善信息点表中的设备信号，并和站端信号、主站信号建立对应、合并关系，做到设备和应该具备的信号的无缝对接；

②设计院：组织设备厂家完善设备信号，参照信息点表进行变电站设计，并总结点表生成规则的缺陷，辅助对点表生成规则进行调整；

③检修公司及调控中心各处室：针对相关设备对应的点表情况进行审核，并完成在线流转。

审核流转的过程是在线流转的，避免了版本之间对比合并增加的工作量。在审核的过程中，针对不同的登录用户，根据其不同身份，自动筛选出其负责的设备范围，自动聚焦工作范围。

3.4 一体化设备库的扩展应用

一体化设备信息库，建立了包括变电站电压等级、接线方式的模型框架，并对包含的各个间隔的具体信息进行了准确维护。利用技术手段，可将相应的信息重复利用：

①使用和D5000统一的设备模板，制定统一的绘图标准，根据电压等级、间隔类型、设备信息，自动完成D5000图形的绘制，并完成模型定义。自动生成的图形，减轻了工作量，并在绘制的规范性上得到最大程度的保证。

②信息点表相关信息，可以自动导入到D5000平台，自动完成告警窗口的绘制、使用。

③建立了二次保护相关的模型，是对D5000、OMS、PMS信息的有力补充。

④自动生成的图形，可在操作票、检修申请、日志等系统上进行应用。

4 成果与效益

完整、规范的监控信息点表是变电站安全稳定运行的重要条件，国网公司也采取了很多措施提高信息点表的质量。然而，由于无法有效地协调电力公司、设计院、设备厂家的关系，监控信息点表在编制、审核及使用方面存在诸多问题：变电站设计阶段没有可用的信息点表，给设计工作带来隐患；无法发挥各领域专家的作用，信息点表生成不规范；没有统一、共享的信息库，造成工作重复。

本系统从存在的问题出发，考虑到不同单位在信息点表使用过程中的不同角色，给出了一体化的解决方案：

4.1 根据信息点表典型规范，辅助生成监控信息点表

根据国网公司的统一要求，加上区域特点，形成监控信息点表生成规范，并根据变电站类型、电压等级、接线方式及具体的间隔信息自动生成变电站信息点表，用于辅助设计院的设计工作。

4.2 发挥设计院作用，协调设备厂家，提高信息点表质量

充分发挥设计院在信息点表编制、审核、使用过程中的重要作用，协调设备厂家，对设备信号进行专业化处置，并和站端信号、主站信号正确关联，使信息点表适应变电站设备的更新换代。在信息点表审核过程中，对点表生成规则进行差异化整理，辅助规则调整，提高点表质量。

4.3 建立一体化的设备信息库，做到信息共享

在调控中心、检修公司、设计院之间搭建统一共享的设备信息库，共同维护变电站情况及相关设备的信息，并生成共享的信息点表，便于相关信息的一体化维护更新、查询使用，并为D5000、OMS、EMS等系统提供了信息基础。一体化的设备信息库，既能提高工作的效率又能很好地保证工作的质量，并提升了电网的安全运行水平。

5 结论

本文通过搭建一体化的设备信息库，建立起了监控信息点表生成、审核、使用的一体化平台，并在信息点表审核的过程中，自动对信息点表生成的问题点进行智能梳理、总结，辅助对信息点表生成规则库进行调整。一体化的设备库的建立，将调控中心、检修公司、设计院、设备厂家的工作有效串接起来，避免了重复工作，提高了工作效率与工作质量，保障了电网的安全、稳定运行。

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信息化监管篇（6）

信息化管理使得传统财政监督“边缘化”。借助于管理信息系统技术的发展，财政管理业务流程不断优化，原有各专业部门系统间存在的标准不一、关联复杂和流程过长等问题将被“看板式”的及时反应所取代（如国库集中支付），系统间信息壁垒将被逐渐打破，财政监督跨专业、跨部门、跨地区的综合视角优势也就会被信息管理系统所取代。公共财政业务不断拓展又导致各类信息爆炸式增长，这些信息数据既是财政管理、监督的对象，又是优化管理的重要信息源，以样本式抽查为主的监督模式显然已难以应对大数据的挑战。比如随着近年来社会保障全覆盖的推进，社保基金信息量越来越大，既包含积年累月的基金征缴管理信息，还包含日积月累的基金偿付信息，传统管理模式和以样本抽查为主的监督模式已不堪重负。传统的财政监督模式面临着被“边缘化”的危险。信息化管理使得公共预算资金风险点及其分布发生转移。财政管理业务的纵深发展使得公共预算资金管理所面临的风险的关联性更强、表现形式更复杂，危害程度也随之加大。以管理信息系统支撑的业务流程的再造与优化，又改变了传统风险点的表现与分布，传统监管手段无法应对系统性风险的急剧扩张。比如实行国库集中支付改革后，原多环节多部门的管理风险几乎都聚集到了招投标、政府采购环节和集中支付环节等。再如社保基金规模、险种与覆盖人群的增加导致重复参保、骗保和精算失衡等风险。财政管理与监督面临严峻挑战，公共预算决策更需要对公共行政部门所面临的风险分布作“全景式”的俯瞰。

（二）信息化大数据为财政管理与监督带来的机遇

利用信息技术提高财政管理与监督工作效率。利用信息技术与管理信息系统，可以将有限的力量从繁重的样本抽查与现场检查中解放出来；利用数据分析软件及风险评估模型，着眼于全局系统，通过信息系统提高财政管理的即时性、精准性；通过对管理与监督成果资源积累形成的数据的分类统计、汇总分析与归纳提炼，实现对管理与监督成果的解读、共享与再利用，及时反馈、跟踪，在监管纠偏的同时向预决算管理反馈咨询建议。同时，还可以利用持续性管理与监督信息，为后期预决算管理形成一整套风险识别、决策和考核的量化标准。所有这些不仅可以提高工作效率，更能扩大工作纵深效能。比如在医疗保险基金监管中，就可以依据信息系统的全面数据分析，不仅可以规避样本式抽查的繁重工作量，还可以发现系统性的安全性问题和合规性问题，更能通过对人均住院次数、人均住院费用、单病种医疗费用乃至地区性、行业性疾病发病率、药品价格、同病种处方等指标进行综合分析，为今后费用报销政策甚至整个医疗卫生体系建设提供较为精确的数据支撑。全面与可持续性监督管理成为可能。全面与可持续性监督管理更能实现对决策的执行纠偏，并为后期决策提供持续性的管理知识积累。财政管理与监督最大的障碍来自于信息不对称。管理信息系统、互联网为财政管理与监督提供了更为丰富更为开放的信息源，这使大数据的产生与应用成为可能。大数据技术将使得财政监督可以常态化开展对机构和业务的持续监测、风险评估、专项分析、跟踪问效，动态掌握预算执行情况、风险变化态势等整体情况，通过全面、持续的监控不断积累监督与管理信息知识经验，实现对各类风险的“全面、深入、持续”的有效覆盖，并以此达到对各风险环节及其随环境变化情况的持续关注与快速反应，及时优化管理流程。

二、大数据信息化条件下财政管理与监督现状分析

（一）信息化程度不高。

一是财政管理相关数据采集的信息化水平不高，数据库建设滞后。财政管理与监督涉及到公共财政覆盖的各行各业，这些领域的信息数据采集不够详尽完善，宏观管理层面所需的数据库建设尚未提上日程。二是管理信息系统建设滞后。当前公共行政业务部门管理信息系统、“金财”系统以及财政监督管理信息系统等建设相对滞后。尚未建立起公共行政业务与“金财”系统的有机衔接，以及各业务系统的相接与信息共享。

（二）数据“碎片化”难以整合，使得财政管理与监督面临广泛的信息孤岛效应。

一是技术原因使得数据信息整合难。因早期开发水平与层次的千差万别，信息系统各自为政、互不兼容在我国电子政府系统中表现比较突出，不仅诸如金财、金保等信息系统内部的兼容性差，各系统间的兼容与沟通共享也不畅。二是安全原因导致信息共享与数据整合困难。政府电子信息系统涉及到国家安全隐患远远大于社会主体。在未建立后台备份共享数据的情况下，安全隐患制约了监督数据的整合。比如，出于系统安全和私人信息保护考虑，目前很难在短时间内实现财政监督、税务稽查等与银行系统的完全兼容与对接。

（三）财政监督管理面对大数据信息化变化准备不足。

一是大数据信息化条件下的财政监督管理理念与实践模式尚未真正成型。当前财政监督管理对持续性监测与评估的考量不足，忽略了持续性监测职能的设立与发挥，无法支持财政监督信息化的运行构想；风险评估与排查等信息化技术仅作为辅助手段，在整体性的工作规划中未能规范运用，从而造成财政监督时序性逻辑断裂；信息技术只运用于点和局部，尚未形成一个全面、严密、整合、高效的管控信息化管理模式等。二是财政监督软硬件建设滞后。当前的信息化财政监督不论硬件设备还是功能软件的开发应用，都难以高效率地完成对各项繁杂业务、海量数据、结构化与非结构化信息的读取、传输、检索和核对，难以支持高频度的大数据分析。三是财政监督业务与信息化业务的综合性人才短缺。财政监督部门缺少业务与技术融会贯通的复合型人才，已成为当前财政管理监督信息化和增值服务推进工作的基础。财政监督信息化急需熟悉业务又具数据分析挖掘能力与前瞻性理论探索能力的复合型人才。

三、大数据背景下加强财政管理与监督流程的路径选择

（一）实现财政管理与监督业务流程的信息化再造

1.全面实现公共预决算管理流程信息化。现代财政制度建设，既要有政策制度层面的改革，也要有管理信息系统等技术层面的革新。当前，以云计算为代表的新技术方兴未艾，大数据时代悄然降临。应首先将大数据、云计算等技术应用于预决算管理，推进数据标准统一、充分收集信息、实现信息系统整合，“融会贯通”所有信息，并以此为基础，将信息技术内嵌于运营管理的每一个环节，以提高预决算的精细化、科学化水平。

2.解决信息碎片化、信息壁垒和信息不对称等问题，实现全景式信息管理与应用。要做到信息产生、获取、应用等信息流程与财政管理与监督工作的有机融合，一是打通不同业务部门间、不同管理流程环节上的信息壁垒，二是打通预算管理对象，即各行业、各领域、各区域等外部环节的高效能综合数据库接入（包括软件、权限），解决信息在部门和行业间、地区和政府间的碎片化，消除信息壁垒与不对称，实现全景式、持续性的数据收集与整理，构建强大的预决算管理数据仓库与知识库。在此基础上，通过数据的整合、挖掘和传导，从风险、业务等各个视角对信息进行开发、筛选和加工，使整个预决算信息流结构清晰、粒度细化、动态更新地展现出来，做到调用顺畅，更敏锐、准确捕捉预算决策执行中的隐患，前瞻性地预判系统性风险，为财政预决算管理和监督提供有力的信息支持，提高预决算的精准性和科学性。

3.消除财政管理与监督信息共享的壁垒。当前我国尚未建立国家统一规范的信息制度体系以及独立的社会经济综合信息资料库，关联信息共享困难。不仅财政管理信息系统内部要实现信息共享，还要实现财政部门和其他相关业务领域的信息共享，必要时还需要企业、税务、银行等的相互衔接与融通。这需要从制度建设层面呼吁建立相应的信息建设与共享机制，并逐步着手建立国家宏观层面的独立数据库，将各系统的数据备份到独立的数据库中，满足国家治理的信息需求。

（二）财政监督信息化建设

1.强化财政监督信息化技术的开发与应用。首先，搭建开放、整合的预决算管理与财政监督服务平台，逐步建立具备大数据处理能力的云计算平台，建立监督审计信息云，构建结构化数据库和非结构化信息库，打破业务系统之间的隔离墙，紧跟业务发展，不断扩充数据信息资源，实现各类信息资源的有效管理、充分共享和灵活检索，实现对预决算管理与财政监督管理活动全流程、全方位覆盖，为预决算管理与财政监督管理的自动化和智能化提供数据信息、计算能力和软件应用等高度共享的云审计服务。其次，在数据平台基础上，打造财政监督专属的自动化持续监测平台、智能化数据分析平台，为实现持续性监督、数据分析与挖掘等核心功能提供技术工具和系统支持。

2.以信息化技术创新财政监督方法与理念，增强财政监督的增值服务能力，真正实现绩效性管理与监督。对公共预算管理流程内部，强调财政监督监控对决策执行全流程的参与，强化财政监督对各项业务“友好性”，以业务思路为出发点重构财政监督业务流程，突出财政监督的同步性、时效性和协同性。财政监督人员可以借助财政监督信息系统与内外业务信息系统的对接，随时查询业务数据，开展线上分析，随时掌握风险动态，同时将大量监督知识积累纳入财政监督信息系统，逐步建立从数据信息出发的审计分析技术体系，利用聚类、关联、群集等分析方法，对海量数据进行深层次分析，揭示其本来特征和内在联系，获取审计线索、发现线索疑点,准确定位风险，快速形成财政监督思路，促进财政监督由事后查处与事中控制并重，逐渐向事前预防、事中控制为主转变。

信息化监管篇（7）

一、我国银行监管信息化的现状

银行监管信息化是金融信息化的重要组成部分，是防范化解银行风险，促进银行业有序健康发展的重要保证。

在我国金融业从电子化向信息化转型的过渡时期，我国银行监管信息化建设刚刚起步。银行监管体制改革以前，人民银行在加快金融信息化网络建设、人才培养、标准体系建设、各业务信息系统和管理信息系统及办公自动化系统建设的同时，把金融监管信息系统的建设放在十分重要的地位，人民银行总行及各级分支行先后开发了具有不同特点、覆盖不同业务功能的多个版本的金融监管信息系统， 具体包括银行监管一司的外资银行非现场监管系统 、 银行监管二司的金融机构档案管理信息系统 ， 合作司的农村信用社非现场监管系统， 统计司的非现场监管信息系统，监察局的金融机构档案管理信息系统，天津分行的银行监管信息系统 ， 武汉分行的非银行金融机构非现场监管系统和广州分行的银行监管信息系统 ，这些系统覆盖了从机构管理、非现场监管到现场检查等金融监管的各主要方面和主要环节。这些系统的推广和应用，对提高监管效率和监管质量起到了很大的促进作用。同时，通过这些系统的开发，基本掌握了金融监管信息系统开发的特点、难点和核心技术与方法，初步摸清了金融监管信息系统的业务需求，为我国进一步开发、完善和更新现有的金融监管信息系统打下了坚实的基础。

2003年，银监会正式成立，对银行业的监管职能更加专业化。银监会在成立之初就非常重视高科技背景下银行监管信息化的新特点，并组织人员对有关网络银行的监管规章制度进行了梳理，并重新予以公布。与此同时，银监会也注意到了整个银行信息化引发金融风险的可能性，并组织起草了《银行业金融机构信息系统风险管理指引》，专门对有关银行信息化管理和监管做出规定。这将对我国开展银行监管信息化，确保我国银行业信息化健康发展起到积极作用。2006年8月，中国银行业监督管理委员会正式了《银行业金融机构信息系统风险管理指引》，这标志着我国的银行监管信息化进入一个新的历史时期。

二、我国银行监管信息化建设中存在的问题

尽管我国在金融监管信息系统的建设方面做了大量的工作，取得了一定的成绩，但与发达国家先进、高效的金融监管信息系统相比，与迅速发展和变化的经济与金融形势对金融监管提出的规范化、科学化和系统化要求相比，还存在许多明显的不足和问题。

1. 总体规划制订滞后。银行监管信息化是以银行监管系统为核心，涉及金融法律法规和制度、金融政策、银行业务、计算机技术、网络技术等的复杂系统工程。按照系统工程的基本理论与方法，必须首先制订科学完善的具有前瞻性的银行监管信息系统总体规划，对其中所涉及的技术、方法、业务、标准、人员、组织和经费等进行科学的设计和规划。然后在总体规划的指导下，分阶段、按照统一的标准、按分（子）系统逐步开发和实现。而我国银行监管信息系统的发展由于没有总体规划，使得已有的各系统都是孤立存在，各系统采取的技术手段参差不齐，开发平台各种各样，监管指标及编码方法没有统一，从而使各系统之间难以进行信息的共享，更无法有效地实现系统的集成。

2. 信息化标准制定滞后。我国银行信息化的建设是先发展后规范。各银行都建立了自己的业务系统，由于采用的技术标准不同，软件与硬件各异，给网络互联带来很大难度。由于信息化标准制定滞后，监管理念、数据可靠性、监管模式的确定都给我国的银行监管信息化带来很大困难。

3. 网络基础建设滞后。银监会分设以来，对银行监管网络建设的定位不确定，是组建自己的网络还是长期依赖人民银行的网络目前还不明确。网络基础不解决，银行监管信息化将无从谈起。

4. 数据采集规范性差。目前我国金融监管的数据采集还处于分散状态，基本上是谁使用谁采集。这一方面导致监管人员忙于数据的报送和采集，无法集中精力进行有效的风险评估；另一方面由于监管信息是多头采集，各部门之间没有进行积极而有效的沟通，没有统一的指标体系，使得各系统的数据口径、会计科目、报送时点等不一致，既导致各系统的信息无法共享，也无法保证数据的真实性。

5. 监管方法手段滞后。我国目前正在运行的金融监管信息系统一般都只具有比较简单的分析处理功能，不支持复杂的数学模型，无法对金融风险进行有效的评测，使得一些潜在的金融风险无法通过系统及时发现，金融监管仍然停留在依赖监管人员自身的业务素质和直觉判断的基础上。

6. 系统拓展性不强。美、英、日等发达国家的金融监管工作从市场准入与退出、日常监管、风险评测，到监管报告的生成和信息披露、监管档案的管理等大多数环节和内容都有集成化的计算机信息系统进行辅助。而我国借助计算机信息系统辅助金融监管刚刚起步，我国目前运行的监管系统还很不完善，基本上只是现行手工系统的模拟，大多数系统基本停留在金融监管各个孤立环节和内容的自动化上，许多重要的监管环节和内容还没有相应的系统来支持，每个系统的功能覆盖范围非常有限，且相互之间不能实现信息的共享。

7. 银行科技风险的监管不够。长期以来，我们在进行金融监管时，一直忽视了对金融科技本身可能引起的风险的监管。主要表现在：一是从思想上重视不够；二是没有相应的实施金融科技风险监管的组织管理机构；三是没有相应的资金保障措施；四是技术力量严重不足。

三、银行监管信息化应采取的措施

1. 尽快制订我国银行监管信息化的总体规划。 我国银行监管信息系统建设目前亟待解决的问题是制订我国银行融监管信息系统的总体发展规划。应该成立专门的监管信息系统领导机构，组织金融科技部门、各监管专业司局和有关科研院所就监管信息系统的基本业务需求、关键技术需求、系统的框架结构、应该遵循的监管信息化标准、监管数据的采集体系（包括数据采集的内容、方式、方法和途径）、监管信息的管理以及建设监管信息系统所涉及的政策、法规、制度、资金等重大问题进行系统、科学的规划，以保证未来各监管分（子）系统之间的有机集成和监管信息的有效共享。 在制订总体规划时，应认真总结发达国家金融监管信息系统建设的经验和教训，结合我国金融监管的实际，并充分考虑国际金融发展趋势可能对未来金融监管所带来的影响，如金融业的混业经营、IT技术在金融业应用所进行的业务创新（如网络银行、网上证券等网络金融系统）以及金融监管的最终有效形式——实时监管等。

2. 尽快建立银行监管网络。网络是银行监管信息化的重要基础。在正确评估我国金融网络现状的基础上，借鉴国外的组网模式，尽快建立适应我国银行监管实际的高速、安全和先进的网络框架，在建设时要充分考虑到网络的兼容性和拓展性，为下一步与各银行网络的互联作准备。

信息化监管篇（8）

1 农资市场监管信息化建设工作中存在的主要问题

1.1 各个地区农资市场监管信息化建设存在差异性 随着社会经济不断发展，各个地区的经济发展水平不尽相同，从而造成各个地区的监管水平也存在着差异性。通过实际生活表明，我国东部地区的经济条件较好，信息化监管发展较早，同时农资信息化建设的速度也较快。但是我国的西部地区的经济水平较低，农资信息化的监管基础相对薄弱，甚至还有些地方并不重视农资市场的监管，没有认识到农资市场信息化监管的重要性。在不断发展的社会环境中，农资市场在监管的过程中总是强调体制建设，以及工作人员的综合素质等客观的原因。但是却没有认识到农资市场监管过程中工作人员主动推进信息化建设的重要性。通过观察表明，有些地方还单纯的将信息化建设看成是一个技术问题，将信息化建设看作是整体工作的目标。在这个过程中，相关工作人员并没有深入研究农资市场建设这个重要的问题，缺乏利用先进信息技术来监管农资市场的思想概念。

1.2 信息化建设制度与技术基础相对薄弱 在不断变化发展的社会环境中，农资市场信息化建设制度与技术基础相对薄弱。其中主要表现在以下几个方面：其一是当前信息化建设的环境中，农资市场监管的职责安排落实不到位。在信息化的建设的环境中，不仅造成了监管人员的工作环境发生了较大的变化，同时还促使监管人员的工作方式发生了突出变化。针对当前农资市场的监管环境表明，监管人员需要防范的风险有待进一步调整，不断转变工作思路；其二是不断强化农资市场的监管技术。针对当前农资市场的监管环境可以看出，监管体系和指导思想都是针对农资市场监管的，很多内容都不够明确。这样的情况都是在信息化建设的条件下提高日常工作量和业务所产生的重要后果。但是监管的程度还有待进一步提高，应该不断深入到信息化监管技术的内部，从而确保信息监管农资市场精确可靠。

1.3 农资市场信息监管采集能力相对较低 由于各个地区的经济水平存在差异性，有些地区在信息监管方面也不尽相同，从而导致这些地方在农资监管信息采集能力有限。当前农资市场虽然降低了业务工作量，但是一旦出现众多的数量时，便会导致输入信息无法及时更新。这种情况特别是在销售旺季显得更加突出，无法确保农资市场监管信息的准确性，从而影响到整个农资市场监管数据的质量。

1.4 农资市场监管信息软件和硬件水平较低 当前农资市场信息化监管的重点主要是在各个地区的农业局。当前各个地区的农业部门存在以下几个显著的问题：其一是监管信息的硬件水平欠佳；其二是农资市场信息化监管人才缺乏。在当前农资市场的监管队伍中，工作人员的年龄相对较大，缺乏高素质的年轻人才。

2 强化农资市场监管信息化建设的对策

2.1 加强对农资市场监管信息化建设的认识，提高建设水平 随着社会不断发展，各个地方农业部门的工作人员在监管过程中，应该根据实际情况转变监管思想，准确把握农资市场的发展方向。针对监管过程中遇到的问题，应该充分发挥主观能动性，采取科学合理的措施，从而提高农资市场的信息化监管水平。

2.2 进一步优化制度，提高农资市场信息监管水平 在农资市场信息化监管工作中，应该及时针对工作中出现的问题，及时进行总结，从而最大限度的降低的农资市场发展中出现的风险。只有这样才能够确保各项监管制度落到实处，从而最大限度的提高农资市场的监管水平。

2.3 采取各种有效方式，提升数据采集能力 随着信息化技术水平不断提高，各个地区的工作人员应该不断引导大型经销商和公司，充分利用现代网络技术，主动去网站输入相关农资商品的信息。通过采取这种措施能够大大降低基层监管部门的工作量。除此之外，针对一些条件较好的地区还应该加强移动监管模式的建设。移动监管是当前信息化监管过程中最基础的监管模式，这种监管模式具有多种优势，其中主要表现在以下几个方面：其一是能够确保各项工作落实到位，大大提高工作效率；其二是通过应用移动设备，对各种数据进行采集和录入、查询等，在很大程度上能够提高农资市场监管采集信息的能力。更重要的是能够提高农资市场监管的效率水平，为信息系统建立坚实的技术，确保监管系统能够发挥出最大的作用。因此，推进监管信息走出固定的工作环境，改变传统的工作模式，进一步降低农资市场监管工作人员的工作量，大力提高农资市场信息监管的水平。

信息化监管篇（9）

一、引言

目前，在国网公司内部，信息化系统得到广泛应用，越来越多的分公司、子公司通过信息化实施系统，将物流、资金流和信息流高度整合， 信息化系统在数据分析和业务流程管理等方面为企业决策提供了有效的保障和支持，同时，也给企业监管带来了新的挑战，需要企业在实践中深入分析和研究，不断探索有效的监管方法。一方面，信息化系统对企业采购、生产、销售、财务等各个模块集成使用，明确各个业务流程之间的相互牵制和控制等措施，但企业监管的设置和内控制度的完善，在信息化系统内是无法完成的；另一方面，信息化环境下，企业监管的数据来源从单一的财务数据转向采购、销售等业务数据，监管范围和技术性均进一步扩大，增加了企业监管的风险。

二、信息化环境下企业监管面临的困难和挑战

（一）企业信息化监管的难度

1.监管对象的系统性。从被监管企业来看，这种系统性主要表现为纵向系统和横向系统。纵向系统是指在整个公司内部实时汇集整个公司本部及其基层单位相关信息，从单个企业监管转向关注整个公司在线、实时财务数据的动态。横向系统是指在单个企业内部，电力销售、物资采购、运检与调度、财务等各个职能模块的整合，从传统的财务数据转向企业业务数据，难度增加。

2.监管数据来源的多元性难度。首先，随着社会公众对监管期望值的增加，日趋关注企业贯彻落实国家宏观政策的情况，这对监管实践关注的重点从财务收支扩大到企业投、融资决策等各个方面。监管信息来源从财务、业务数据进一步扩展到企业会议纪要、收发文等非财务、业务数据信息。其次，企业监督除了对数据本身的合法性、真实性和效益性进行监督之外，还要对产生数据的信息系统的合法性、有效性进行企业监管，难度增加。

3.监管信息的复杂性。被监管单位往往因为保密和安全的原因不能提前提供数据，获取财务、业务信息往往滞后；又因为人力资源不足，非数据信息的有效获取较难，例如，对企业会议纪要、合同、业务台账等非数据信息在系统内涉及极少。在监管中往往通过人工阅读或在被监管单位的OA系统中以检索的方式查找涉及监管方面的信息，这种方式比较耗费时间而且极有可能遗漏相关信息，难度增加。

（二）企业信息化监管存在的常见现象

1.企业监管的时间和人员难以保证。公司信息化程度比较高，所有的管理和业务基本都实现了信息化，所以对应的信息系统非常庞大。监管人员不仅要在监管前期花费大量的时间完成数据采集分析任务，还要在短期内全面了解被监管单位所有信息系统的建设和运行情况，在现有人员配置的情况下，很难保证信息化监管的效果，尤其是各软件本身的操作流程还有后台数据的采集，都对监管人员提出了很高的要求，因此短期内很难完成监督任务。

2.企业信息系统监管发现的问题难以评价。目前，企业信息化监管已经作为企业内部控制的一部分，对企业信息系统的经济性、可靠性和安全性进行重点检查并予以评价。然而，目前我国缺乏一些信息系统相关的法规和行业标准，因此评价系统比较难。

三、信息化环境下的企业监管重点

信息化系统的监管使企业的内部经营管理环境和内部控制方式发生了变化。相当一部分监管已建立于系统的应用程序中，由系统内自动执行相关检验、核对、判断、监督以及各种功能权限的控制；企业形成了系统控制与管理控制并重、人机控制相结合的综合性控制，内部管理权限的严密性以及关键风险点的设置成为企业监管的重点。

（一）管理制度监管重点

制度管理是企业各信息化系统安全运行、合理高效利用和数据真实完整的重要前提。了解被监管单位各系统相关的管理制度，可以从总体上了解系统的管理运行情况，初步分析信息化系统可能存在的风险控制点。管理制度分析的主要内容如下：

1.管理制度的完整性。即管理制度是否足够保证信息化系统运行正常，包括三方面：一是对系统管理员和岗位操作员进行管理的人员类管理制度；二是对信息化的业务操作进行管理的流程类管理制度；三是对硬件设施网络设施、应用系统进行管理的技术类管理制度，重点是基础数据和关键数据的录入和审核制度。

2.管理制度执行的有效性。每项制度的各项规定是否明确、是否具有可操作性，制度之间的相关规定是否统一，每项制度是否得到有效执行。

（二）系统权限监管重点

系统权限主要从信息化系统权限设计与企业的组织架构、各系统角色与权限、各系统用户与角色对应、岗位的职责控制这几个层层递进的方面来进行。各系统一般由财务管理、供应链、人力资源等多个模块高度集成，每一模块都有相应的关键控制点，关注信息化系统权限配置，分析是否存在履行不相容的职责和操作权限。其主要内容如下：

1.信息化系统权限设计与企业的组织架构、员工职责相结合。信息化系统权限用于系统检查用户操作权限。在各系统用户进行某项操作时，系统需要执行相应事务码对应的功能，该事务码是系统用于检查权限的标识。权限设计是企业整体权限实施的核心，是企业内部控制的基础。

2.信息化系统各模块划分和权限设置，以及设有期限，重点关注敏感角色的权限配置情况。要有监管系统用户与角色的对应关系表和用户授权结果表，首先需要摸清企业是否应用了超级用户，有哪些人是超级用户，超级用户的权限内容和期限，是否有对应的日志记录可使其被监督；关注拥有多重角色的用户和超级用户。重点监管拥有多重角色的用户的系统权限是否具有可能被逐渐放大甚至有失控的危险，特别关注超级用户是否有可能直接篡改业务数据等行为。

（三）系统运行监管重点

信息化系统运行分析包括运行环境和运维方式两个方面。运行环境是信息化系统运行的载体，信息化运行环境的稳定性、安全性是信息化系统数据信息可靠性的有效保障。运维方式反映了企业的经营规模、安全目标和管理体 系的匹配程度。

1.信息化运行环境的构成监管。主要包括应用软件环境、数据库环境、硬件环境、网络环境、安全环境等，其中重点是数据库环境。信息化运行环境监管，主要是了解信息化系统是集中部署还是分布式部署，是由一套软件系统构成还是多套系统软件构成。

2.信息化系统日常运维方式监管。主要是监管信息化系统运行中的突发事件和重大问题，解决情况和造成的影响。

（四）业务流程监管重点

信息化系统的业务流程基于企业的业务流程，贯穿企业各种业务的各种管理对象，形成资金流、物流、信息流的变化过程，是信息化系统的核心内容。

1.获取信息化系统整体业务流程的规划设计文档、业务流程图和数据流图，了解信息化系统整体业务流程和各子系统间业务数据的关系，重点关注企业的业务流程和各子系统之间的数据控制和关联性，以及核心业务流程与法律、法规和制度的符合程度。

2.了解信息化整体业务流程和各子系统间业务数据的关系，重点关注信息化系统业务流程处理的对象实质是数据，以及各个子系统之间根据企业内部生产经营的业务流程关系，利用数据接口进行与流程相对应的数据共享与处理。如了解到物流系统基础数据中的供应商同时也进入财务管理系统，是应付账款的核算单元，在监管中可以在物流系统中抽取供应商明细表核对应付账款中的往来情况。

四、信息化环境下企业监管有效方法

随着信息系统在上海市电力公司的广泛应用，企业需要全面了解目前常用信息化软件的功能模块结构、设计原理、业务数据处理和流程特点，熟悉软件内部控制的关键控制点，通过分析相关系统控制方面存在的问题，制定企业监管的有效方法。

（一）对各信息化软件系统数据进行测试

在监管实施过程中，可利用信息系统自身的查询、分析等功能进行测试，对获取的数据结果进行分析和评价，与系统自身查询检索得到的数据结果进行对比分析，进而对该系统数据的可靠性、完整性、关联性进行评估，审查有无人为调整数据和有关设置的可能。

（二）对各系统日志进行有效利用

系统日志可以反映操作人员登录、退出和业务操作的过程，能够反映各业务部门职责的设置、审批与复核的情况。通过对日志的监控，可实现不相容岗位和职务的分离以及相关人员的相互制约、相互监督，防止越权操作和舞弊行为的发生。如监管人员通过审查系统日志，可了解到相关人员有无进行越权操作以及该业务是否至少由2个以上工作人员进行办理。日志为业务操作行为留下记录，是内部控制的重要环节和依据。

（三）全面关注信息系统控制及控制数据

公司各系统根据输入数据、控制数据及处理逻辑自动执行业务处理，使得业务处理高度自动化，企业的运营管理高度依赖信息系统。企业的内部监管方式由内部控制与各信息系统控制紧密结合，内部控制风险很大程度上取决于各信息系统控制的风险。这些重要特征集中体现在：很多内部控制点的控制方法、控制标准已预先制定并嵌入在系统中，这些嵌入系统的控制方法和控制标准一般采用程序代码或各式各样的参数、配置数据等控制数据的形式实现。因此，这些控制数据直接关系着系统控制是否可靠、有效。控制数据分为反映业务处理逻辑的控制数据和反映内控制度的控制数据，对控制数据的检查成为对系统关键控制点检查分析的重要手段。

（四）利用关联性充分追溯数据源

各模块紧密集成，业务流程环环相扣，数据高度融合、共享，数据之间都有着紧密的关联，业务信息与物资、人员、资金信息高度融合，除财务信息外还包括详细的原始业务信息。因此，反映业务活动的数据之间都有着紧密的联系。对各系统数据分析可以直接追溯到各具体业务环节，最大限度地还原每一笔业务的细节信息，从不同角度展现数据之间的关联关系。如物资采购模块中存在以下数据关联：订单、发票、发货单环环相扣，相互追溯；采购过程中发货、开票、付款等业务活动产生的单据和对应的财务模块中的凭证有对应关系，可以相互追溯；物资订单、财务凭证可以直接关联到供应商等主数据。

五、数据挖掘分析在企业监管中的应用

数据挖掘技术应用到企业监管，主要是通过数据挖掘技术方法对监管数据进行处理， 最大限度地去除无用数据，提高分析速度，确保监管数据的真实性、完整性和一致性。主要从数据挖掘的常用分析方法进行分析。

（一）分类分析监管应用

分类分析的主要功能是根据数据的属性将数据分派到不同的组中。在实际应用中，需要运用一定的统计方法从数据库中选出已经分好类的样本数据库进行分析，然后根据数据属性对没有分类的数据进行分类。

（二）聚簇分析监管应用

聚类分析是一组未明确分类的数据，其主要是根据一些聚簇规则（或数据的相似性）把数据按相似特征归成若干类，即“物以类聚”。它的基本要求是属于同一个类别的数据之间相似性尽可能大，而不同类别数据之间相似性尽可能小，从而发现数据的数据属性和分布模式间的规律，找出对数据的描述。也可以通过当年、当月数据与历年数据比较等，分析出被监管单位数据的真实性及准确性。

（三）关联分析监管应用

关联分析主要是发现数据间的相互关系，通过挖掘发现一组数据项与另一组数据项的密切度或关联关系进行分析，并通过对关联数据的分析，检查数据处理是否符合业务逻辑、相关法律法规和内控制度，校验系统内数据的钩稽关系，发现系统控制存在的问题。

（四）序列分析监管应用

序列分析主要发现数据项出现的时间上或序列上的规律，从监督数据库中挖掘出被监管单位正常行为和异常行为的频繁序列模式，发现检查数据之间的前后（ 因果） 联系。可以根据历史数据，对序列模式加以运用，如，对具有连续取值特征的凭证号进行空号、断号和重号等情况进行检查，从而查出异常现象。

六、信息化环境下企业监管的建议

1.后台数据分析和前台业务分析相结合。公司各业务数据往往是海量数据，盲目分析会耗费大量的时间，有目的性的去找出重点字段，重点表，为深入开展数据分析打下坚实的基础，因此，在分析后台数据库数据字典，了解字段含义的同时，必须结合前台业务操作，对整个业务流程有所掌握，才能找出数据库中监 管所需。因此，只有将前台业务分析和后台数据分析相结合，才能将企业监管的作用发挥到最大。

2.业务监管人员和计算机专业人员相结合。目前企业监管中，信息化监管队伍一般由企业监督人员独自组成，而且人员配置较少。因此，只有将计算机专业人员和具有丰富经验的业务监管人员有机结合，对企业的信息系统、数据字典全面了解，让计算机专业尽可能地为业务监管服务，充分发挥企业监管的作用。

3.数据分析和信息系统、企业内控等监管相结合。企业监管不仅需要从海量的电子数据中挖掘有价值的监管线索，更需要开展企业信息系统的检查，要在识别信息系统风险的基础上，按照信息系统监管对应用控制，一般控制和项目管理的原则，围绕组织管理、开发建设、职责分离、运行维护、安全防范等关键环节，实施监管，将信息系统和数据分析、企业内控等监管相结合，完成在信息化环境下的企业监管，使企业健康、有序地发展。

随着企业信息化建设的不断推进，被监管单位信息系统日趋成熟完善，监管人员要充分了解企业海量各系统数据中蕴含的极其丰富、复杂的信息，全面准确地分析被监管单位的经济活动，仅仅依靠传统的统计分析方法和数据检索查询机制是非常困难的，必须探索和创新信息化的监管方法，从企业信息化监管入手，加强内控风险的薄弱环节，筛选对应的系统数据表，这是数据多视角、多方式结合分析的一种企业监管的有效方法。

参考文献

信息化监管篇（10）

食品质量与安全关系到人类的身体健康，社会的和谐稳定和国民经济的平稳发展，一直以来深受社会的关注和政府的重视，近些年以来，我国重大食品安全事件屡屡出现，对我国的国际形象、和谐社会的建设以及人民的身体健康造成了极其恶劣的影响。在信息化高度发达的今天，互联网是人们获取信息的重要途径，通过网络向广大消费者提供食品安全信息，有快捷、方便、更新及时等特点，对社会提供食品安全网络服务，将有助于促进食品安全监管工作的发展和食品安全现状的改善，信息化是构成食品安全监管工作的重要组成部分，信息化的建立和完善有效地保障了食品安全长效监管机制的健全，对我国食品安全监管有这重要的意义。

1 我国目前食品安全监管信息化现状

1.1 食品经营信息化建设缺乏立法支持

《食品安全法实施条例》第三十条：国家鼓励食品生产经营者采用先进技术手段，记录食品安全法和本条例要求记录的事项。对食品经营企业信息化的要求是鼓励性的，不具有法律强制性，由于缺乏必要的法律支持，商品安全信息化的推广必然要受到层层阻力的影响，增加了食品监管工作的难度。

1.2 食品安全追溯系统缺乏整体性和协调性

目前食品安全监管信息分散在各监管部门以及系统内部各层面，彼此之间存在权责和监管范围的限制，且各职能部门食品信息化监管理念存在差异，监管标准不统一，部门之间的协调难度较大，难以实现信息的互通和资源的共享，当食品安全出现重大问题时，只能在各自监管职责内的对食品安全追溯，不能实现跨部门、跨环节追溯，因此难以找出问题根源，影响食品安全监管工作的顺利开展。

1.3 食品监管信息化建设思想认识有待提高

一是企业的排斥，由于信息化建设需要相应的硬件设施、规范的数据管理和相关人员的培训，企业需要投入大量的资金和时间进行改造，这就影响到了企业的积极性。二是国家缺乏对食品安全信息化监管的鼓励、支持等政策，企业经营者担心明示进销货信息后的赋税压力和责任处罚，不敢进行信息化监管建设。三是对于食品监管人员来讲，信息化监管是一项全新的工作，除了自己要熟知、应用操作系统，还要指导、督促经营者使用，无形中增加了工作量和工作难度，特别是信息化监管透明度较高，部分缺少职业道德的监管者无利可图，存在抵制情绪和排斥心理。

1.4 社会信息化监督体系薄弱

我国食品监管工作目前主要靠政府职能部门进行监督，社会缺少食品消费维权的信息化载体，公众很难掌握食品安全的相关信息，公众在自身利益受到危害时，维权路径少、维权方式单一，不能有效的利用信息化的优势来维护自身权益。

2 食品安全监管信息化措施

2.1 建立健全社会信息化监管网络

一是构建食品安全服务网查询体系，建立面向公众的“食品安全服务网”，要提供食品基本信息、企业索证信息、权威检测（抽检）信息等多种食品信息查询渠道。完善在线投诉举报开展社会监督工作，充分利用互联网、手机通讯工具传播速度快、范围广的特点，加大食品安全宣传力度、普及食品安全知识，增强消费者自我保护意识树立食品安全观念，发挥人民群众的舆论监督作用，揭露、曝光食品安全方面的违法犯罪行为，营造“人人关心食品安全、人人重视食品安全”的社会氛围，形成社会监督体制。

2.2 建立统一的食品安全信息管理系统

食品安全信息管理要做到统筹规划、协调统一、信息互联互通和资源共享。应改变现有的食品安全监管的管理体系部门分割、多头管理的不利局面，借鉴发达国家的成熟经验，如美国的FDA、欧盟的食品安全局等。通过合理划分职能，针对我国国情来建立农业管理部门与食品工业管理部门合一、对农业和食品工业实行一体化管理的机构。各级部门政府应建立食品安全主要领导负责制，强化各部门的协调、配合，建立起自上而下运转协调、综合有效的食品安全保障体系；同时加强食品研制、生产、加工、运输、储存、销售等各环节的监管，实现从“农田到餐桌”的全过程监管，并以此为基础实行问题食品的追溯制度[2]。建立食品安全信息平台，各职能部门要将食品安全监管信息。

2.3 加强食品安全信息化立法工作

欧盟食品安全基本法的出台要经历三个阶段，从绿皮书到白皮书再到基本法，从基本目标到具体的机构框架设计，一个不断完善的法律制定过程为欧盟食品安全的监管提供了坚实的法律基础[2]。我国应积极开展对外交流与合作，加强国外食品安全法律标准的研究、消化和吸收，借鉴发达国家经验，建立适合我国国情的食品法律体系，要听取各方面意见，把食品信息化监管进行立法，赋予食品安全信息化监管的法律地位，为食品安全监管提供有力的法律保障，推动食品监管信息化建设。

2.4 食品安全预警系统的建立

随着食品贸易的全球化和食品生产链的日益复杂，从原材料到最终消费食品之间会经历更多的环节和更长的时间，加之我国食品安全监管过程的不够完善，尤其是因为职能交叉而存在的监管盲区，对于这些，实施有效的信息搜集分析、预警系统是实现整个食物链追溯制度、召回制度以及在突发事件和危机发生时能够采取及时有效措施的保障[3]。

2.5 利用行政手段加强企业信息化建设

食品监督职能部门要加强企业信息化的检查力度，对积极推进食品安全信息化建设的企业要给予政策上的照顾和经济上的补贴，对抵触食品安全信息化建设的企业要进行行政处罚，限期分阶段完成信息化建设，对不执行和发对信息化建设的企业要展缓发放食品经营许可证，停止企业的资格审核工作。职能部门要对企业信息化建设进行评级，对那些评级较高的企业给予物质奖励和表彰。

参考文献

信息化监管篇（11）

关键词：食品药品监管；信息化；规划；探讨；分析

一、引言

《国家药品安全“十二五”规划》要求加快监管信息化建设。推进国家药品电子监管系统建设，完善覆盖全品种、全过程、可追溯的药品电子监管体系。整合信息资源，统一信息标准，提高共享水平，逐步实现国家药品电子监管系统与有关部门以及企业信息化系统对接。《关于印发2011-2015年药品电子监管工作规划的通知》要求，2015年年底前实现药品全品种全过程电子监管，保障药品在生产、流通、使用各环节的安全，最有力地打击假劣药品行为、最快捷地实现问题药品的追溯和召回、最大化地保护企业的合法利益，确保人民群众用药安全。加快食品药品监管信息化建设，不仅能够帮助各级监管部门及时、全面地掌握食品药品的生产、经营、使用情况，而且能够迅速、准确地进行追溯和召回，为公众的饮食用药安全提供保障。在当前食品药品质量事件多发、监管手段缺乏和基层监管力量单薄的情况下，加强食品药品电子监管信息化建设显得尤为紧迫。对食品药品监管信息化建设进行分析和探讨成为重要的课题。

二、食品药品监管信息化建设探讨

食品药品监管信息化建设，在新一轮政府机构改革职能调整以后，食品药品监督管理局迎来了前所未有的发展机遇，信息化建设也需要加速发展，很多省市食品药品监管信息化的建设思路、建设模式、应用推广等很多方面可借鉴之处。

2.1领导重视，认识信息化建设的规律

信息化工程必须是“一把手”工程，组织高层领导对信息系统规划建设介入的程度，对系统的成功与否由直接的影响和决定作用。随着信息化工程的建设与实施，对系统内固有的工作思维、工作模式、流程制度等都会有较强的冲击力，会在极大的程度上改变工作思维及模式、工作流程也会有相对应的重组与改变，以适应计算机信息化的要求和融入先进的管理思想。因此，信息化的建设不仅仅要求单位主管领导要亲身参与，率先垂范，更需要全体机关职工在思想上进行充分的认识，审视自身工作能力和工作喜欢，理解信息化工作所带来的机会与挑战，要吸纳信息化所带来的便利，就必须要解放思想、敢于创新迎接新的挑战。信息化建设其规划、建设过程必须遵循一定的发展规律和约束要求。

2.2明确目标，界定工作范围和任务

目标的确定是系统规划、设计的出发点，合适的目标有利于提高规划、开发的成功率。目标的设定会涉及多种因素，但较关键的因素是投入的限制。需求概况、人员素质、基础硬件等同时对系统目标进行影响。因此，系统的目标必须在充分调研的基础上进行确定，并能与组织的战略目标相匹配。明确的目标，确立了信息化建设的地位以及在日常工作中所发挥的作用。

2.3科学规划，强化顶层设计与标准规范制定

科学完整的顶层规划设计、健全可扩展的标准规范体系制定是信息化规划的核心内容。信息化规划对后续的系统建设、开发实施起到了规范性、指导性的作用，是整体信息化建设一盘棋、规范化、统一化的保证，是后续监管数据大统一、大融合、实现充分数据共享利用的保障。因此，必须强化顶层设计规划工作和标准规范制定工作在信息化建设进程中的先行领航定位。

2.4成立小组，建立项目管理机制

成立总体规划项目小组负责对整体规划的实施工作，引入项目管理协调机制，对总体规划项目小组进行管理和协调。总体规划项目小组应有领导协调组和实施组构成，领导协调组主要有单位主要领导和各业务处室负责人组成，负责对总体规划项目的进度的监督、问题协调以及成果的鉴定；实施组有技术人员和各业务处室业务骨干组成，负责对需求搜集的整理、数据信息资源的规划以及标准规范的制定的具体工作。

2.5分步实施，依据需求缓急进行建设

信息化建设重点就是要工作落地，形成可见、可用、可发挥效能的信息系统。实施工作即是按照前期的规划内容和标准规范进行信息系统的设计、编码、部署和应用工作。信息化实施工作必须在按照规划内容和标准规范的前提下，按照组织的需求缓急情况，战略分级目标分层、分步进行相应的实施工作。分步实施的重点是对规划的内容进行拆分、细分，根据现状进行优先级安排，可以随时根据需要进行相应的调整。逐步信息化建设对初期的顶层设计和标准规范又有一个促进和完善的过程，即保证了全盘信息化建设成果的统一，又保证了系统功能先进和需求满足。

2.6强化组织，培养专职信息化队伍

随着信息技术在组织中的应用水平和作用的不断提升，信息部门在组织机构中的位置和功能也在发生着变化。具备一支符合自身发展要求的专职信息化队伍是信息化工作在组织中长期发挥重要作用并不断提高的保障。专职信息化队伍可以负责药监局各业务系统的需求汇总审查、技术开发、系统维护以及开发商的管理等工作，保证了各项业务系统的顺利运作和日常维护升级的需要。

2.7制度保障，强力推进成果的推广和应用

科学管理是组织信息化的基础，作为食品药品监督管理部门，利用信息技术提高行政效率、优化监管服务，必须有一套适应信息技术发展的管理制度做匹配，用制度约束信息化建设的各个过程，为信息化的顺利进行保驾护航。信息化建设相配套的制度建设方面，要求在信息化建设过程中必循遵循统一制定的相关标准；对各业务处室提出需求进行汇总整理，从全盘进行考虑，站在全局的角度上按照规章对需求进行满足并统一实现；各业务系统由对口的业务处室负责进行推广和培训，并制定绩效标准对各业务处室进行考核，这保障了信息化成果的推广利用并极大程度的调动了业务处室的积极性。

三、结束语

总之，食品药品监管信息化建设是一项关系民生的工程，加快食品药品监管信息化建设，用信息化手段来提升监管工作效率，消除监管盲区，是化解监管矛盾，帮助各级监管部门提高监管效率，同时也为公众的饮食用药安全提供保障。我们在食品药品监管信息化建设上应该广泛、积极借鉴经验和不断总结探讨，并加以创新。

参考文献

[1] 国发〔2012〕5号《国家药品安全“十二五”规划》