私募股权论文大全11篇

私募股权论文篇（1）

一、问题的提出

私募股权投资（privateequity）兴起于19世纪末20世纪初的美国，但直到20世纪80年代，私募股权投资才进入了一个新阶段。从表面上看，美国法律开始允许养老基金等机构投资者参与私募股权投资，美国私募股权投资市场才得到迅猛增长。但实际上一个更为重要的原因是，投资者由直接投资转向通过专业化投资中介进行投资，出现了大量的专业化私募股权投资基金，有数据显示大约80%的私募股权投资是通过私募股权投资基金进行的。伴随私募股权投资市场的发展，私募股权投资基金作为一类新型金融中介组织正发挥着日益重要的作用。

目前已有的私募股权投资研究文献大多从实务操作的层面展开，鲜有文献从经济学理论角度对私募股权投资基金进行研究，更缺乏对其存在性以及治理机制的经济学分析。对于这一新型的金融投资中介，需要从理论上对以下问题进行研究：私募股权投资基金这种金融中介存在的经济学原因。对上述问题的深入研究将有助于我们更好地理解和把握私募股权投资的本质特征，推动我国产业投资基金业的健康发展。

二、私募股权投资基金存在性的经济学分析

（一）私募股权投资的特点

要研究私募股权投资基金的存在性问题，首先要研究私募股权投资的特点。私募股权投资主要是针对非上市企业进行股权投资，投资者等所持有的企业股权实现价值增值后再通过股权转让获得资本增值收益，其最主要的特点是投资的高风险性和专业性。具体表现为：

1.投资期限长，流动性差。私募股权投资是一种实业投资，所投资企业的股权实现价值增值需要时间，难以在短期内调整投资组合；私募股权投资的投资对象主要是非上市企业股权，往往不存在公开的股权交易市场，投资者大多只能通过协议转让股份，投资缺乏流动性。

2.投资对象的风险性高。私募股权资本所投资企业，不论是处于初创阶段的创业企业，还是需要重组的大型企业，或者是处于急需资本快速发展的企业，都蕴涵着较大的风险和不确定性。

3.投资的专业性强。私募股权投资对投资者的要求较高，投资者必须对所投资企业所处行业有深入了解，而且还须具备企业经营管理方面的经验。这样投资者才能做出正确的投资决策，并有能力对所投资企业实施监督。此外，为实现所投资企业的价值增值，往往还需要投资者利用自身的专长、经验和资源向其提供必要支持。

4.信息不对称导致的严重委托—问题。信息不对称是普遍现象，但该问题在私募股权投资中表现得尤为突出，它贯穿于投资前的项目选择、投资后的监督控制等各个环节中。投资者在事前选择投资项目时，由于信息不对称使得其很难对所投资企业做出准确评估，企业家或经理人比外部投资者更了解企业的真实状况，但他们出于自身利益的考虑往往会夸大正面信息、隐匿负面信息来提高对企业的估价，引发逆向选择问题；在获得投资后，由于信息不对称可能导致严重的道德风险，企业家或经理人奉行机会主义政策从而可能损害外部投资者的利益。

私募股权投资的上述特点使得单个投资者从事私募股权投资的成本非常高，必须支付大量成本对投资项目进行调查、筛选和监督控制。由于投资规模大、期限长、流动性差、风险高、难以通过分散化投资来有效降低投资风险以及信息不对称产生的逆向选择和道德风险，导致外部融资非常昂贵甚至变得不可能。

（二）私募股权投资基金存在性的分析

随着私募股权投资市场的发展，私募股权投资基金作为专业化的金融中介，利用自身专业优势，缓解了投资者与融资者之间的信息不对称问题，降低了投融资成本，提高了整个市场的效率。下面从交易成本、信息不对称、风险管理等方面对私募股权投资基金存在性问题进行讨论，从中揭示出私募股权投资基金作为一种新型的金融投资中介存在性的经济学原因。

1.降低交易成本，提高投资效率。GurleyandShaw（1960）、Chan（1983）、AllenandSantomero（1998）等认为金融中介通过分工、专门金融技术、规模经济和范围经济等降低了交易成本。对于单个投资者而言，由于投资所伴随的巨大风险和不确定性，使得投资者需要支付更高的搜寻、评估、核实与监督成本。私募股权投资基金作为一种集合投资方式，能够将交易成本在众多投资者之间分担，并且能够使投资者分享规模经济和范围经济的好处。相对于直接投资，投资者利用金融中介进行投资能够获得交易成本分担机制带来的好处，提高投资效率，这是私募股权投资基金存在的最基本原因之一。

2.解决信息不对称引发的逆向选择与道德风险问题。许多文献对信息不对称与金融中介机构存在性之间的关系进行了讨论。例如，LelandandPyle（1977）是最早将信息不对称引入到对金融中介存在性的研究中的经典文献，他们认为交易成本涵盖的范围太广了，它不能成为惟一的原因，金融市场中存在的信息不对称所导致的逆向选择和道德风险会使金融市场失灵，信息不对称应该成为解释金融中介存在性的一个基本原因。Diamond（1984）认为金融中介是通过充当被委托的监督者来克服信息不对称问题的。私募股权投资中存在严重的信息不对称，该问题贯穿于投资前的项目选择和投资后的监督控制各个环节中。私募股权投资基金作为专业化的投资中介，能够有效地解决信息不对称引发的逆向选择与道德风险。要减少信息不对称则要求投资者必须采取措施加强投资前的尽职调查和投资后的监督控制。这些活动如果由多个投资者分别进行，则可能存在重复行动导致调查和监督行为的过度产生，这一方面造成对社会资源的浪费，另一方面则会由于免费搭车现象的存在而不能有效得激励投资者进行调查和监督，导致效率低下。而私募股权投资基金的管理人通常由对特定行业富有相当专业知识和经验的产业界和金融界的精英组成，他们所拥有的专业技能与经验积累使他们在选择、管理、监督所投资企业方面具有比较优势，因此他们在信息生产与处理上的优势使得他们能够成为投资者的人。他们通过投资前对企业进行深入的考察和投资后的监督控制，可以缩小信息差距，并且可以利用自身的信息优势和规模效应降低监督成本。

3.解决了公司治理中传统的委托—问题。私募股权投资基金作为专业化投资中介机构的实质是用投资者与基金管理人之间的委托—关系替代了投资者与所投资企业之间的委托—关系。投资者做出这样的理性选择的原因可能是因为投资者监督基金管理人的成本要低于直接监督企业经营者的成本，这一方面是由于单个投资者可能不具备专业化的投资技能，其单独对企业进行监督的成本非常昂贵；另一方面是因为投资者可以通过与基金管理人之间形成特定的契约关系和组织结构，对基金管理人的行为和利益分配在事前做出明确的规定，降低投资过程中的不确定性因素，可以通过声誉机制和报酬激励机制解决中介机构信息生产的可信赖性和自我监督的问题。私募股权投资基金在解决与所投资企业之间的委托—关系上相比单个投资者更具有优势。首先，可以发挥基金的资金规模优势，它们一般对所投资企业拥有控制权，因此能够对企业形成更有力的监督。其次，基金管理人能够发挥他们的专业优势，通过设计不同的金融工具、资金供给方式，以及制定复杂的合同条款，甚至直接参与管理来对所投资企业形成激励与约束机制，从而减轻二者之间的委托—问题。

4.分散投资风险，发挥风险管理优势，提供价值增值。从风险角度解释金融中介存在性的理论认为金融中介在风险管理方面具有优势。比如，DiamondandDybvig（1983）提出的DD模型分析了金融中介在防范因消费需求的意外流动性冲击造成的不确定性方面所具有的作用，认为金融中介为“熨平”这种不确定性对投资与消费跨期交易的影响提供了可能；此外，Santomero（1984）、Chant（1989）、Merton（1989）、AllenandSantomero（1998）也从风险管理角度诠释了现代金融中介的存在性。对私募股权投资而言，由于投资规模大，单个投资者很难实现分散投资。并且分散化投资会给投资者带来额外的成本，例如投资者可能不得不减少在某个企业中的投资比例，从而使得投资者对该企业的控制减弱，或者投资者将不得不花费更多的精力和成本对不同的投资项目进行监督和管理。而私募股权投资基金采取的是集合投资方式，它可以通过对不同阶段的项目、不同产业的项目的投资来分散风险，因此投资者通过私募股权投资基金这一投资中介进行投资，除了获得成本分担的好处外，还能够得到分散投资风险的好处。

三、需要进一步研究的问题：复杂的委托—问题

通过研究我们发现，私募股权投资基金在解决信息不对称导致的一般性委托—问题的同时，又产生了新的特殊问题，即存在更为复杂的委托—问题。

首先，与证券投资基金相比较，私募股权投资基金投资者面临的与基金管理人之间的信息不对称问题可能更为严重。前者主要以公开交易的有价证券为投资对象，在信息披露方面更加公开和完善，投资者可以利用公开信息对基金的业绩做出评价，投资者可以方便地“用脚投票”，这些因素都能对证券投资基金的投资经理形成有效的约束。而后者由于投资对象主要是非上市企业，缺乏公开的信息，投资者在信息方面对投资中介的依赖性更强，对投资业绩的评价更为困难，投资流动性低下使得投资者“用脚投票”的成本很高甚至难以实施，投资者对私募股权投资基金的投资经理的约束难度加大。

其次，由于私募股权投资的专业性和复杂性，基金管理人为投资者提供的主要是人力资本，而投资者提供的是非人力资本。人力资本和非人力资本具有不同的产权特征，非人力资本的控制权与其所有权的分离使得基金管理人可以利用人力资本投入对投资者的非人力资本形成控制。显然非人力资本所有者的承诺比人力资本所有者的承诺更值得信赖，而人力资本的所有者可能存在“滥用”控制权或“偷懒”使自己受益。

再次，私募股权投资基金面临的委托—关系更为复杂。一个私募股权投资基金一般存在三层架构，而每个层次都存在一重委托—关系。这三层架构之间的委托—关系相互之间存在何种关系？哪一层委托—关系对其他两层委托—关系起着决定性的作用？私募股权投资基金这种组织形式是如何解决如此复杂的委托—问题的？是否与采用有限合伙制这种产权组织形式相关？这些问题值得我们进一步探讨。我国修订后的《合伙企业法》将于2007年6月1日施行，有限合伙企业的法律地位首次得到了明确，对上述问题的深入研究将对推动我国私募股权投资基金市场的健康发展具有重大的理论和现实意义。

参考文献：

[1]Chan,Y.,1983,OnthePositiveRoleofFinancialIntermediationinAllocationofVentureCapitalinaMarketwithImperfectInformation,JournalofFinance,38,pp.1543—1568.

[2]Fenn,G.W.,N.Liang,andS.Prowse,1997,ThePrivateEquityMarket:AnOverview,FinancialMarkets,Institutions,andInstruments,Vol.6,Number4.

[3]Jensen,M.C.andW.Meckling,1976,Theoryof

TheFirm:ManagerialBehavior,AgencyCosts,andOwnershipStructure,JournalofFinancialEconomics,3,pp.305-360.

[4]LelandH.andD.Pyle,1977,InformationAsymmetries,FinancialStructure,andFinancialIntermediation,JournalofFinance,Vol.32,No.2,pp.371-387.

[5]乔希·勒纳,费尔达·哈迪蒙.风险投资和私人权益资本案例（第二版）（中译本）[M].北京：经济科学出版社,2002.

私募股权论文篇（2）

私募股权投资是以财务投资为手段，以获得资本收益为目的的投资行为，在对某个投资标的的投资行为完成后，最终是要通过顺利从标的企业退出并进入标的企业来实现资本的不断保值增值。顺利的退出需要有多样化的退出渠道作为保障，但我国多层次资本市场的建设仍处于摸索阶段，虽然近年来通过开通中小板、创业板市场，一定程度上丰富了资本的退出渠道，但其有限的上市资源和核准制下的股票发行方式，对广大的中小型创新、创业企业来说依然是一个较高的门槛。而我国的产权交易市场地域条块分割又在很大程度上限制了产权流动，阻碍了目标企业的市场价值体现。在国外发达资本市场活跃的并购手段，目前尚未成为我国投资基金退出的主要渠道。根据清科研究中心统计，自2004年至2012年一季度，中国创业投资及私募股权投资机构投资的中国公司，投资成功退出的案例数共为1179笔，各种退出方式中，IPO退出708笔，并购167笔，股权转让261笔，管理层回购43笔。占比分别为60.1%、14.2%、22.1%和3.6%。全国中小企业股权转让系统“(新三板”)虽然近年来得到了较大的发展，但由于该市场目前仍存在投资者门槛较高、制度设计不完善的问题，其市场参与程度和影响力有限，资本流动性和承载能力都无法满足私募股权基金便捷退出的需求。

2.专业人才的匮乏

私募股权投资是一门多学科综合的跨界专业，不但要求从业者具备良好的行业理解能力、市场判断能力，同时也必须具备对宏观经济、企业管理等的基本的分析能力，同时，私募股权投资的成功还需要有强大的资本作为后盾，因此，私募股权投资是人才密集型和资本密集型高度结合的专业。其需要的人才可以大致包括市场型人才、管理型人才和投资型人才。然而，我国私募股权投资基金除了某些大型的私募股权投资基金机构，一些中小投资机构都存在专业人才的缺乏，对行业或企业的发展缺乏准确的判断，使得部分私募股权投资基金只是热衷于寻找即将上市的企业作为投资对象，一旦被投资企业成功上市，其巨大的差价更进一步助长了私募股权投资基金机构的投机倾向，这种状况更加剧了私募股权投资界对标的企业无序增强哄抬价格的局面。

二、我国私募股权投资基金发展问题的解决对策

应该认识到，上述我国私募股权投资基金行业存在的问题是属于发展中的问题，因此，应以发展的眼光和思路来对待，而不能采取头痛医头，脚痛医脚或者一刀切的方法，具体解决过程可以结合国外成熟资本市场的经验，以促使我国私募股权投资基金健康发展。

1.加快建立多层次资本市场，保障退出渠道的畅通

丰富多样化的退出渠道是私募股权资本市场发展的基础条件，加快推进多层次资本市场的建立，大力发展场外交易市场和创业板市场，改革股票发行审核体制，建立市场化的资本监管体系是当务之急。与美国等资本市场发达的国家和地区不同，我国的资本市场呈明显的倒三角结构，处于市场底层的场外交易市场发展严重滞后，近年来国家在原中关村股转系统的基础上大力推动全国中小企业股权转让系统(俗称“新三板”)的建设，使得我国的多层次股权市场建设迎来了良好的转机，目前，在“新三板”上挂牌的企业已经突破了1500家，市场规模有了大幅提升，但受制于交易门槛和交易规则的限制，目前市场的参与程度和活跃程度仍十分有限，仍需要进一步市场创新。与此同时，应该尽力打破地方产权交易市场之间的障碍，建立全国统一的产权交易系统，完善企业的价值发现体系。

2.健全法律、法规和政策体系

首先是完善法律环境，应该针对私募股权投资基金行业的特点，建立专业的法律法规体系，从基金的发起、设立、募集、投资、退出等多角度提供规范标准，明确股权投资基金的监管部门。其次，应在政策上进一步出台扶持举措，降低行业准入门槛，适当降低有关税率，鼓励本土私募股权投资基金的发展。

3.营造良好的创新创业环境

为私募股权基金提供发展的沃土我们应该清醒的认识到，中小型创新、创业企业的规模、数量和发展状况，是私募股权投资基金发展的根本。从美国等境外发达股权投资基金的发展经验看，创新创业企业与股权投资基金的发展往往是互相促进，相伴相生的。离开了创新创业企业的发展，私募股权投资将成为无源之水，无本之木。因此，要推动私募股权投资基金的发展，首先必须推动中小型创新、创业企业的发展，从政策层面和法律层面营造良好的创新、创业环境，加大知识产权保护力度，进一步降低创业企业的经营负担，减少政府审批流程和环节，实现市场在资源配置中的决定性作用，为私募股权投资基金创造一片发展的沃土。

私募股权论文篇（3）

2006年上半年，私募股权基金在中国大陆投资了31家企业，投资总额达到55.6亿美元，其中超过25亿美元的资金流向服务行业；2007年1-11月，中国大陆地区私募股权投资案例达170个，投资总额上升至124.9亿美元。

资料来源：清科研究中心

二、私募股权投资者的分类

根据私募股权投资者的战略规划和投资目标，可以将其分为战略投资者和财务投资者。战略投资者一般指与引资企业相同或相关行业的企业，战略投资者入股引资企业，通常是为了配合其自身的战略规划，因此能够发挥更强的协同效应；财务投资者一般指不专门针对某个行业、投资目的主要是为了获取财务收益的基金。

目前，活跃在中国房地产行业的外资私募股权基金有摩根士丹利房地产基金、美国雷曼兄弟房地产投资基金、美林投资银行房地产投资基金、高盛房地产投资基金、德意志银行房地产投资基金、瑞士银行房地产投资基金、新加坡政府产业投资公司GIC、荷兰ING地产集团等。

三、如何使用私募股权形式融资

通常而言，房地产企业引进私募股权投资基金的基本流程如下：

在引进私募股权的过程中，企业需要注重项目选择和可行性核查，投资方案设计，法律文件签署，以及积极有效的监管等方面的问题，这些问题通常是私募股权投资者比较关注的要点。

四、成功案例分析

1.近年来主要房地产企业私募股权融资案例

近年来，中国房地产市场得到海外投资者的广泛关注，美林、雷曼兄弟、德国房地产投资银行、英国Grosvenor、美国凯雷、摩根斯坦利、淡马锡等国际金融机构纷纷投资中国市场。近年来，中国房地产企业通过项目融资、Pre-IPO等方式引进私募股权融资的案例不断出现，为企业带来的丰富的资金，下表为近年来部分房地产企业私募股权融资情况：

（1）公司简介

鑫苑置业成立于1997年，是一家专注于中国二线城市的住宅房地产开发商，专注大型复合社区开发，包括多层公寓建筑、中高层住宅和附属设施，同时开发小型住宅项目。现已发展成为拥有11家全资子公司和2家非控股子公司的大型企业集团。2007年12月13日，鑫苑（中国）置业有限公司(NYSE：XIN)，在美国纽约证券交易所成功上市，成为第一家在纽约证券交易所上市的中国房地产开发企业。在上市前的私募股权融资和债权融资，对鑫苑置业优化资本结构、扩充土地储备、完善其“零库存”商业模式起到不可或缺的作用，是企业能够顺利登陆纽交所的重要原因。

（2）私募前发展状况

鑫苑置业于2006年8月引入私募投资者，是其开始于2006年3月筹备在美国上市计划的重要一步。2006年前，鑫苑置业主要集中于河南省内发展，土地储备也不大。2004年和2005年，鑫苑置业的土地储备面积分别为226万平方米和305万平方米，2006年由于开工面积急剧增加，土地储备面积迅速减少，更加大了企业计划上市的难度。为了尽快扩大土地储备、加快跨区域发展步伐，鑫苑置业急需要资金，而2006年正是政府为抑制房地产市场过热，出台各项调控政策的一年，融资渠道非常有限。在此条件下，私募股权融资为鑫苑置业提供了新的选择。不但为达到美国资本市场的上市门槛提供了支持，也解决了当前资金压力，为企业进一步发展奠定了基础。2004年和2005年，鑫苑置业的总资产分别为58192万元和86411万元。资产负债率分别为89.47%和79.75%，私募股权融资以前，资产负债率处于较高水平，企业的财务风险较高，不利于企业上市融资。

（3）私募融资后发展

2006年8月和12月，鑫苑置业顺利完成私募，累计融资达7500万美元，当年末总资产达到196236万元，增长超过1倍，资产负债率下降至56.02%，降幅超过20个百分点。鑫苑置业完成私募以后，积极筹备上市事宜，将募集资金用作扩张资金和增加注册资本金。2006年6月，山东鑫苑置业有限公司成立，注册资本金2000万元人民币；2006年11月24日，苏州鑫苑置业发展有限公司成立，注册资本2亿元人民币；2006年12月7日，安徽鑫苑置业有限公司成立，注册资本2000万元人民币。2007年6月12日，鑫苑置业（成都）有限公司成立，注册资本5000万元人民币，成为鑫苑置业又一家全资子公司，企业跨区域扩张速度明显加快。至2007年9月30日，鑫苑置业拥有14个在建和拟建项目，规划总建筑面积2,053,279平方米，土地储备（拟建项目规划建筑面积）上升至1,282,498平方米（2006年末为65万平方米）。

在临近上市前，2007年5月，鑫苑置业又从蓝山中国获得1亿美元的私募债权融资，使其资本规模进一步扩大，财务结构更加完善，增强了资本市场对企业未来发展前景的信心。在美国上市并成功筹资约2.995亿美元，为企业未来发展带来资金的同时，更为企业有效利用国际资本市场各种融资工具提供了可能，为企业未来发展打下了坚实的基础。

参考文献：

[1]张红，殷红.房地产金融学.北京：清华大学出版社，2007.

[2]王化成.财务管理学(第四版).中国人民大学出版社，2006.

[3]周春生.融资、并购与公司控制(第二版).北京大学出版社，2007.

私募股权论文篇（4）

2有限合伙制私募股权投资基金的内部关系

有限合伙PE的参与主体有两个，普通合伙人（基金管理者）和有限合伙人（基金投资者）。两者是委托关系。即后者将资金交给前者，委托前者代为进行投资项目的选择、运营和管理。后者在基金运行过程中所能获得的信息非常有限，很大程度上只能依赖前者的管理能力和职业道德素养。因此，这层关系，往往会给有限合伙PE带来风险。为此，在有限合伙PE中，为了确保普通合伙人的投资行为使有限合伙人和普通合伙人的利益达到最大化，在这种情况下，需要掌握较多信息的普通合伙人与掌握较少信息的有限合伙人制定相应的规则和方法，进而在一定程度上对普通合伙人进行约束和激励。具体来讲，有限合伙PE在运作过程中，一方面为了普通合伙人能够充分地施展自身的知识、技能与经验，需要给予其一定的自，另一方面为了避免普通合伙人侵害有限合伙人的利益，需要采取措施，防止其作出机会主义行为。以此为基础，建立和完善激励约束机制，在责任、利益方面，在一定程度上将普通合伙人与股权投资的业绩建立相应联系。

3有限合伙制私募股权投资基金的构架缺陷

现阶段有限合伙PE运作的一般状态为：基金管理人通常并不是以个人名义直接担任普通合伙人，往往是先成立基金管理公司，然后由基金管理公司担任有限合伙PE的普通合伙人。这种公司制法人作为普通合伙人的组织形式，导致了私募基金的内部结构治理产生了天然的弊端。公司制法人作为普通合伙人，在有限合伙PE中，实际上将普通合伙人承担的无限责任进一步转化为有限责任，进一步打破普通合伙人与有限合伙人之间的权利义务平衡。对于基金管理公司来说，通常情况下，主要掌握控制基金运营的控制权，但是对比不必承担责任。在这种情况下，为了获取自身的利益，不可避免地要损害有限合伙人的利益。对于公司制法人来说，由于自身完善的组织机构，并且内部治理规则比较健全，对于公司内部的董事、监事，以及高级管理人员来说，只需按照法律法规对本公司负责就行。在利益方面，普通合伙人的公司法人与有限合伙人之间存在不一致的现象，对于两者来说，通常情况下存在的利益诉求有所不同，在这种情况下，普通合伙人与有限合伙人之间利益冲突在所难免。

4治理有限合伙制私募股权投资基金的措施

4.1对普通合伙人的义务进行明确

为了对弱势的有限合伙人的利益进行保护，通常情况下，需要在一定程度上，在基金中的责权，需要对普通合伙人和有限合伙人进行平衡，进一步防止普通合伙人滥用基金管理权。在《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》中，明确指出：“当基金份额持有人与公司、股东及与股东有关联关系的机构和个人等存在利益冲突时，作为投资管理人员来说，需要坚持基金份额持有人利益优先原则。”

4.2明确普通合伙人无限责任实现路径

在《公司法》中，明确规定：“公司股东逃避债务，严重损害公司债权人利益时，在这种情况下，需要对公司债务承担连带责任。”在现实生活中，对于基金管理公司来说，如果内部股东滥用基金管理权利，进而在一定程度上导致基金管理公司形骸化，那么就应该否定基金管理公司的法人资格，同时对内部股东直接追究其相应的责任。我国《合伙企业法》第68条第七款规定：“当执行事务合伙人怠于行使权利时，有限合伙人有权督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提讼。”这也为有限合伙人提供了特定情形下针对普通合伙人的权利救济途径。

私募股权论文篇（5）

一、引言

私募股权投资作为一项重要的金融创新，在我国上市公司中已经开始应用，部分上市公司在上市前有私募股权参与，这些私募股权投资使被投资公司获得资金的同时，私募股权获得了股权，改变了股权结构，甚至是进入董事会参与企业决策。Thompson（1993）研究了全球4000多家公司的管理和经营情况，认为私募股权机构对企业的发展具有重大的推动作用，私募股权机构除了为企业提供生产所必要的资金以外，还将自己丰富的管理经营，资本运作能力及有关技术带入被投资企业，为企业提供全方面的服务，这一系列的举措不仅降低了自己的投资风险并确保被投资企业的健康发展，同时进一步研究发现私募股权在对企业投资的过程中，私募具有政府背景或是家族控股，被投资企业的业绩会有更好的表现。私募投资机构有助于企业实现价值最大化，促使企业成长，其决策管理发挥了极其重要的作用。张晓蓉、黄蓓（2006）对世界主要发达国家的私募股权资本市场进行了深入研究，包括其在资本市场的地位、私募的融资渠道、运作程序等。以此对中国私募股权资本市场特别是私募股权对改善中小企业的融资环境提出建议。同时也通过实证证明私募股权投资对提高企业管理水平和经营业绩起到了一定程度的作用，最后对企业如何有效、充分利用私募股权这种融资方式提出了可能会遇到的问题。Baker＆Gompers（2003）认为，公司董事会中有私募股权投资参与对公司战略决策影响大于没有私募参与，有私募股权机构支持的公司董事会独立性较强，特别是私募股权支持的科技公司外部董事更倾向于聘用财务金融专家。Lerner（2002）论证了在私募股权市场中，政府背景私募投资机构存在的必要性，因为私募投资本身具有高风险、高收益的特征，私募投资机构具有个人背景的，为了控制风险，投资过于谨慎，不利于企业的健康、有序的发展。政府背景私募股权投资对其具有发展前景的行业投资，具有很大的示范效应，从而对于企业而言可以拓宽更多的融资渠道，同时在研究中发现我国与外国同时都具备政府背景的私募，外国私募投资机构在整个投资过程中运作过程相当规范，从而能更好地控制风险。回顾已有文献发现，较少有文献专门研究私募股权投资与企业成长性。张晓蓉、黄蓓（2006）通过实证证明私募股权投资对提高企业管理水平和经营业绩起到了一定程度的作用，最后对企业如何有效、充分利用私募股权这种融资方式提出了可能会遇到的问题。研究结论主要是针对企业的业绩，是一个静态的指标，基于已有研究的不足，本文专门研究私募股权投资对企业成长性的影响，多角度探讨私募股权对企业特别是中小企业的促进作用，已求在已有研究的基础上做一些边际的贡献。

二、研究设计

（一）研究假设 目前私募股权机构对企业的发展具有重大的推动作用，已获得普遍认同。私募股权机构除了为企业提供生产所必要的资金以外，还将自己丰富的管理经营，资本运作能力及有关技术带入被投资企业，为企业提供全方面服务。私募投资机构有助于企业实现价值最大化，具有更强的人力管理水平和运营管理能力，从而有助于企业实现价值增值。因此，提出以下假设：

假设H1：私募股权投资与公司成长性显著正相关

尽管企业的股权集中可以减少信息不对称问题和降低成本，避免小股东“搭便车”行为，甚至能产生利益趋同效应，但股权集别是对于上市企业而言会产生严重的利益输送问题，特别在我国中小企业上市公司中，多数是家族企业，股权相当集中，大量存在控股股东侵占中小股东的利益和发生利益输送现象，在我国资本市场不成熟的大环境下这一现象尤为突出。因此，股权分散对于解决控股股权侵害小股东的利益有明显优势，只有小股东和控制股东都以企业价值最大化为目标，企业才会健康成长。私募成为被投资公司的重要融资渠道的同时，也分散了被投资公司的股权。因此，提出以下假设：

假设H2：私募股权投资比例与公司成长性显著正相关

政府作为行政机关比一般的团体和单位拥有更多的社会资源和管理资源，对于私募股权投资而言，拥有政府背景是否对被投资企业和私募股权自身的发展更有利呢？在私募股权市场中，政府背景私募投资机构存在的必要性，因为私募投资本身具有高风险、高收益的特征，私募投资机构具有个人背景的，为了控制风险，投资过于谨慎，不利于企业的健康、有序发展，并指出具有政府背景的私募股权投资可以减低自身的融资成本和利用各种资源减低进入行业的标准。那么具有背景的私募股权机构对企业成长性的影响有何差异呢？因此，提出以下假设：

假设H3:风险投资企业政府背景与企业成长能力显著相关

私募股权投资凭持有公司股权，为了尽快提高公司经营管理绩效，从而相应提高公司成长性。私募投资机构通过股东大会选举或者直接进入董事会，管理企业日常业务，提出发展战略，对公司重大事项作出决策。公司董事会中有私募股权投资参与对公司战略的参决策影响大于没有私募参与的，因为有私募股权机构支持的公司董事会独立性较强，特别是私募股权支持的科技公司，做外部董事更倾向于聘用财务金融专家任职。私募股权参与企业投资决策，不是真正意义上经营企业，而是想顺利让企业上市，私募获得退出机会。Fried etal（1998）实证研究表明有私募股权投资支持的公司董事会对于公司战略的参与度要远高于其它公司，因此提出以下假设：

假设H4：私募股权派驻董事与企业成长性显著正相关

（二）变量定义 本文研究变量包括被解释变量变量、解释变量以及控制变量等三个部分：（1）被解释变量：总资产增长率，总收入增长率。借鉴大多数学者的做法，本文选择总资产增长率、总收入增长率指标衡量企业的成长性。（2）解释变量变量：私募股权投资、私募股权投资比例和私募背景。（3）控制变量。企业的成长性受诸多因素的影响，如果仅仅考察私募股权结构与公司成长性之间的关系而不考虑这些因素对企业成长性的影响，那么研究得出的结果很可能会出现较大偏差。鉴于此，参考了陈峥嵘（2005），向群（2010），金建培（2010）研究成果，本文选取了如下对我国上市公司成长产生影响的控制变量：第一，公司规模（SIZE）：公司规模对企业而言具有两面性，一方面，公司规模越大，拥有的资产规模就越大，融资能力增强，公司规模的度量在实证研究中一般有两个变量：企业营业收入总额，如万华林（2005），黄文华（2008）用主营业务收入的对数；企业的总资产。本文采用期初总资产的对数计算得出。第二，财务杠杆水平（LEVY）：本文衡量企业面临的财务风险采用资产负债率。企业绩效和成长性受企业的负债水平的影响较大。通常认为，负债对企业产生破产威胁主要来自于负债和资金链的断裂、同时会引起债权人对其监督和约束。从而规范管理层的经营行为，进一步提高公司的业绩和成长性。第三，行业虚拟变量（IND）：考虑到公司成长性受所处行业属性的影响较大，在研究是有必要将行业属性作为控制变量来考量。本文将全体样本公司分为制造业和非制造业两大类，制造业取1，否则取0。变量定义见（表1）。

（三）模型建立 借鉴已有的研究成果，在控制前述变量后，构建了如下模型：模型1：assetgrow/revgrow=α0+α1×pe+α1×control+u；

模型2：assetgrow/revgrow=?茁0+?茁1×peration+?茁2×character+?茁3×control+u

模型3：assetgrow/revgrow=?酌0+?酌1×pe+?酌2×control+u

模型1用来检验假设1，模型2用来检验假设2和假设3，模型3用来检验假设4。

（四）样本选取和数据来源 本文选取2004年至2009年我国A股上市公司的中小板326家企业为样本进行实证分析。私募股权投资直接来自于前十大股东中披露的数据。全部由手工收集而来。其他变量的数据直接取自国泰安csmar数据库。本文涉及的数据处理和假设检验全部通过EXCEL和SPSS15.0完成。326家样本公司以制造业和信息技术业为主，其行业分布如（表2）所示。

三、实证结果分析

（一）描述性统计 首先对投资支出模型各主要变量进行了初步描述性统计，结果如（表3）所示。可以看出由于对数据进行了Winsorize处理，样本各变量数据分布比较均匀。

（二）回归分析 本文的回归结果见（表4）至（表6）。第一，模型1的回归结果。（表4）回归结果显示，不论采用总资产增长率还是采用总收入增长率来衡量企业成长性，在控制其他变量后，回归结果均表明有私募参与的样本组与没有私募参与的样本组相比较，有私募参与的样本组具有更好的成长性且均在1%的水平下显著。私募股权机构除了为企业提供生产所必要的资金以外，还将自己丰富的管理经营，资本运作能力及有关技术带入被投资企业，为企业提供全方面的服务，这一系列举措不仅降低了自己的投资风险并确保被投资企业的健康发展。本文的研究结论与张晓蓉、黄蓓（2006）一致。此外，控制变量回归显示，公司规模与成长性显著相关，即公司规模越大，规模效应越强，公司成长性越好。第二，模型2的回归结果。（表5）是模型2的回归结果。结果显示，不论采用资产增长率还是采用总收入增长率来衡量企业成长性，在控制其他变量后，回归结果均表明私募持股比例高的样本组与持股比例低的样本组相比较，私募持股比例高的样本组具有更好的成长性且均在1%的水平下显著。因为股权分散对于解决股权高度集中带来的大股东与外部小股东的利益冲突问题具有优势，在投资者保护较好的环境下，股权分散公司的绩效和成长性要优于股权集中。私募成为被投资公司的重要融资渠道的同时，也分散了被投资公司的股权。私募具有政府背景的样本组与私募具有其他背景的样本组相比较，私募具有政府背景的样本组具有更好的成长性且均在1%的水平下显著。因为拥有政府背景的私募作为一种独特管理资源，可以从多个维度对企业产生效用，那么，政府背景同样会对企业从行业的进入及降低成本等方面产生积极的影响，并由此成为提高企业成长能力的重要因素之一。本文的研究结论与吴斌（2011）一致。（3）模型3的回归结果。如（表6）所示，不论采用总资产增长率还是采用总收入增长率来衡量企业成长性，在控制其他变量后，回归结果均表明派驻董事的样本组与私募未派驻董事的样本组相比较，私募派驻董事的样本组具有更好的成长性且均在1%的水平下显著。私募股权投资凭持有公司股权，为了尽快提高公司经营管理绩效，从而相应提高公司成长性。私募投资机构通过股东大会选举或者直接进入董事会，管理企业日常业务，提出发展战略，对公司重大事项作出决策，甚至可以通过法定的程序更换不称职管理者，以有效监督和约束公司管理层。本文的研究结论与Suchard（2009）一致。

四、结论

本文以A股中小企业板的326家上市公司为样本，用总资产增长率和总收入增长率衡量企业成长性，分析了私募股权投资与企业成长性的关系，结果发现，私募对企业成长性有重要的影响。有私募投资的企业与其成长具有显著的正相关性。因为私募对企业投资时，具有流动性差、风险性高、信息不对称等特点，为了克服私募在投资过程中的弊端，私募在投资中持股比例均比较大，在样本公司中，私募平均持股比例11.1%表明私募股权投资占上市公司股权的比重较大，可以优化股权结构并可以参加股东大会投票选举和更换董事会成员来对公司管理层实施监控，从而掌控企业发展方向，这对公司的成长有积极的作用。私募持股比例与企业成长性具有显著的正相关性；私募派驻董事比私募未派驻董事的企业更具有成长性；私募股权投资企业政府背景与企业成长能力显著相关，与吴斌等（2011）的研究结论相似，具有政府背景的私募有助于获得政府、社会的支持及降低融资成本等方面产生积极的影响。

参考文献：

［1］惠恩才：《关于上市公司成长性分析》，《财经问题研究》1998年第4期。

［2］林乐芬：《中国上市公司股权集中度研究》，《经济学研究》2005年第11期。

私募股权论文篇（6）

私募股权投资与高利贷对接的必要性分析

尽管在短期内，高利贷对经济的发展有一定的积极作用，但就长期来看，高利贷对经济的发展是有害的。因此，政府有必要对高利贷行为进行合理有效的规范，否则，高利贷体系崩盘将致使地下金融体系遭受危机，如果处置不好，有可能引发金融系统爆发整体性风险，后果不堪设想。

笔者通过研究发现，在各类投资中，私募股权投资可以较好地引导和规范高利贷行为，二者具有对接的必要性和可行性，这是由私募股权投资和高利贷的特点决定的。二者进行对接后，不仅可以规避高利贷对经济发展的危害，而且可以更好地发挥私募股权投资对经济发展的促进作用。

关于私募股权投资对经济发展的积极作用，理论界已经做了很多研究并具有高度共识。多数学者认为：私募股权投资是推动民营企业做大做强的有效途径，是推动整个产业格局进行整合的核心推动力；可以为我国中小企业的发展壮大开辟新的融资渠道，弥补银行部门和证券市场在资源配置、信息生产和企业治理等方面的缺陷，提高资本市场的“经济效率”；私募股权投资可以通过对那些因为负债过重或管理不善而陷入财务困境的企业进行融资和整合，节约社会的破产成本；可以通过私募股权投资经理对各种风险企业的管理、扶持和引导等“价值创造”活动，增加企业价值；也可以促进多层次资本市场的发展。因此，私募股权投资以其特有的资金实力和专家管理的特点，不但为企业融资提供了新的渠道，还推动了被投资企业的价值发现和价值增值，同时提供了高收益的投资渠道，对国民经济和企业发展具有举足轻重的影响（张杰，2011）。

根据学者们的研究，不难发现，私募股权投资和高利贷进行对接至少具有以下几方面优点：首先，这两种投资模式对接后，可以引导投资者由高利贷的短期投机行为转变为私募股权投资的长期投资行为，既有利于被投资企业的融资需求，又有利于投资者形成正确的投资理念。其次，私募股权投资和高利贷对接后，通过引入专业的管理机构参与被投资企业的管理，为被投资企业提供指导，从而增加被投资企业的价值。再次，两种投资模式对接后，专业管理公司进入被投资企业的董事会，可以减轻投资者与被投资企业之间的信息不对称，降低投资者的风险。最后，私募股权投资和高利贷对接后，通过引导投资者由投资企业的债权转为投资企业的股权，可以较好地规避高利贷对金融系统的危害，发挥私募股权投资的积极作用。

私募股权投资和高利贷对接的可行性分析

（一）政策支持角度

从政策上来讲，国家是鼓励和支持发展新型金融组织和专业资产管理机构的。为了保护和规范民间金融市场， 2012年3月28日国务院常务会议决定设立温州市金融综合改革实验区。会议确定了温州市金融改革的十二项主要任务，其中，第二项是加快发展新型金融组织；第三项是发展专业资产管理机构，引导民间资金依法设立创业投资企业、股权投资企业及相关投资管理机构；第八项是积极发展各类债券产品，推动更多企业尤其是小微企业通过债券市场融资，建立健全小微企业再担保体系。尽管这十二项任务还未具体化实施，国家也只是在浙江温州设立了金融综合改革实验区，但是却体现了国家进行金融改革的决心和方向。本文以期通过构建新型金融组织模式实现私募股权投资规范和引导高利贷的目的，所以这些举措在很大程度上为私募股权投资和高利贷的对接提供了政策支持。

（二）融资方与投资方角度

从融资方的融资意愿和投资方的投资诉求角度来讲，私募股权投资和高利贷的对接也是具有可行性。从融资方的角度来讲，私募股权投资的融资方和高利贷的借贷方中很多都是中小企业。由于为中小企业提供贷款风险较大，所以中小企业很难从银行或其他渠道贷到钱，这些企业为了能够继续生产或不使资金链断裂，往往要求助于私募股权投资或高利贷。而对于投资方来说，之所以要冒着高风险为中小企业提供贷款，主要是因为私募股权投资和高利贷这两种投资方式都可获得高收益。因此，无论从投资方的投资诉求还是融资方的筹资需求，私募股权投资和高利贷都具有较强的共性和可替代性，用私募股权投资来引导和规范高利贷是较为合适的。

（三）组织模式角度

从组织模式的角度来讲，采用“有限合伙+信托”的复合型组织模式能够较好地实现私募股权投资和高利贷的有效对接。李建华和张立文（2007）通过分析中国私募股权市场存在的问题和信托制度与私募股权市场的内在关联性，提出私募股权投资信托是建设中国私募股权市场的一条有效途径，并构建了三种私募股权投资信托的具体组织模式，其中之一就是“信托+有限合伙”型。笔者分析发现，这种模式也可以较好地实现私募股权投资和高利贷的有效对接。本文所构建的对接模式是在此组织模式基础上的改进与创新。

私募股权投资与高利贷对接模式构建

私募股权投资与高利贷对接模式是以“有限合伙+信托”的组织模式为基础的。根据投资者的投资偏好不同，本文分三种模式来研究。

模式一。吸引原来投资高利贷的投资人改投私募股权基金，使这部分投资者作为有限合伙人（LP）参与到投资中。在该模式中，信托公司发起设立的集合信托计划（私募股权投资基金）委托专业的私募股权投资管理机构管理，专业私募股权投资管理机构为普通合伙人（GP）。该模式结构如图1所示。在基金的发行中，由专业私募股权投资管理机构认购一部分基金份额，并充当普通合伙人，其他合格投资者认购其余的基金份额，并充当有限合伙人。信托公司负责基金的发行和托管，专业私募股权投资管理机构作为普通合伙人负责基金的管理和运作。受益人大会主要由信托公司和有限合伙人组成，负责监督专业私募股权投资管理机构对资金的运用。基金的治理规制以及普通合伙人、有限合伙人、信托公司的权利义务与利益、风险分配由信托契约予以约定（李建华、张立文，2007）。

模式二。若由于某种原因投资者当前不愿投资私募股权基金，可引导其投资私募债权基金。通常，投资私募债权基金的周期要短于投资私募股权基金，利率也低于高利贷。为了保障投资者利益和满足其高收益的诉求，该投资模式规定，投资私募债权基金的投资者在投资周期结束后，若认为所投资企业成长性好，潜力巨大，可转投所投资企业的股权。在模式二中讨论投资者只投资了私募债权基金，而没有转投私募股权基金的情况。该模式结构如图2所示。在该模式中，合格投资者认购基金的全部份额，信托公司既是基金的发行人，同时也是基金的管理人，负责基金的发行、管理和运作，受益人大会由信托公司和合格投资者组成，负责监督信托公司对资金的运用。资本收益在扣除信托管理报酬后为集合信托计划的受益人享有。基金的治理规制以及信托公司的权利义务与利益、风险分配由信托契约予以约定。

模式三。在这种模式中，投资私募债权基金的投资者在投资周期结束后，转投被投资企业的股权。该模式结构如图3所示。在该模式中，由于合格投资者转投了被投资企业的股权，所以合格投资者身份转为有限合伙人，集合信托计划也由私募债权投资基金转换为私募股权投资基金。信托公司只负责私募股权投资基金的发行和托管，不再进行管理和运作，不再获得管理报酬，而是交由私募股权投资专业管理机构负责基金的管理和运作。受益人大会还是由信托公司和有限合伙人组成，负责监督专业私募股权投资管理机构对资金的运用。基金的治理规制以及普通合伙人、有限合伙人、信托公司的权利义务与利益、风险分配由信托契约予以约定。

结论

学者们往往从法律规制的角度提出防范高利贷危害性的建议。不同于以往研究，本文通过分析私募股权投资和高利贷两种投资方式的共性，提出了“债权转股权”的思想，并构建三种对接模式。这三种模式是根据投资者不同的投资偏好而分别设计的，力图最大限度地实现高利贷与私募股权投资的对接。此外，我国资本市场投融资环境的改善也有利于私募股权投资和高利贷的有效对接，如民间资本投资中心的进一步完善和中小企业股权交易所的建立都有助于促进私募股权投资规范和引导高利贷的发展，从而达到规避高利贷的危害性，发挥私募股权投资对经济发展的促进作用之目的。本文通过对私募股权投资和高利贷对接模式的研究，丰富了我国风险投资市场的理论，探索了以市场手段规避高利贷的可行性，也为国家进行金融改革、保护和规范民间金融市场提供了参考。本文的局限性在于，被投资方的研究对象确定为企业法人，而未涉及个体自然人的研究，这些都是进一步努力的方向。在后续研究中，将继续深入探讨这些问题。

参考文献：

1.孟颖，刘骏民.我国私募股权基金的发展前景及政策建议[J].投资研究，2008（10）

2.臧展.私募股权投资理论与中国的实践[J].经济理论与经济管理，2009（11）

3.刘新荣，陈亚东.高利贷的危害与政策回应[J].当代经济管理，2009（6）

4.李光伟.高利贷经济及其风险分析[J].现代经济信息，2011（6）

5.秦妍.关于“高利贷”问题引发的若干思考[J].法制与经济，2011（4）

6.李喜云.现代高利贷现象解析[J].湖北经济学院学报（人文社会科学版），2007（9）

私募股权论文篇（7）

1.引言

股权发行方式是指公司发行股票时采用公募发行还是私募发行。公募发行是指企业必须经过政府监管部门审核，才能向社会公众公开发行股票的方式。私募发行，是指无须经由政府监管部门审核、只能限定在一定范围之内、不能公开募集的股票发行方式。公司股权发行方式的选择是财务理论中很重要但研究甚少的一个领域。大多数的财务教科书都把公开发行当作融资决策中的一个制度性方面加以研究，很少对此进行评论。公开发行股票仅仅当作是公司成长过程中的一个阶段而已。尽管这种说法有一定的道理，因为许多公司的确发展到一定规模之后，才能借助公募资本市场获得资金。但仅靠这种观点很难解释公司的募集行为。实际上，在资本市场高度发达的美国，一些大公司没有采用公募融资方式而成为上市公司。在德国和意大利，公开交易的公司更是偶然情况，而不是达到一定阶段的必然情况，相当多的私有企业实际上要比公开交易的公司平均规模要大。这些典型的、不同国家公司之间存在的差异就说明了公募并不是所有公司最终要达到的一个阶段，而是一种融资选择（Pagano[1]，Panetta，and Zingales，1998）信息显示理论是典型的解释股权发行方式选择的理论之一。

信息显示理论是指由于外部投资者与公司发起人股东对公司未来经营前景存在信息不对称，因而发起人股东所认定的价值与投资者所作的判断存在分歧。当公司宣布进行公募或私募时，投资者会据此行为判断：以现在的投资价格表现公司未来价值，是高估还是低估。当经理以现有股东利益为目标时，那么发行股票就意味着向潜在的投资者传递了公司价值的信息，根据优序理论，Myers and Majluf[2]（1984）认为，公开发行股票就会向投资者传递公司价值被高估的信息。这样，公募往往会引起现有股东股权价值的降低。Hertzel and Smith[3]（1993）认为，如果公司采用私募方式发行股票，就可以避免因信息不对称而向投资者传递公司价值被高估的信息。Asquith and Mullins[4]（1986），Masulis and Korwar[5]（1986），Mikkelson and Partch[6]（1986），Smith（1986），Denis（1994）等许多人都发现，当公司宣布采用公募形式发行股票时，通常会引起股权市场价格的消极反应。Wruck[7]（1989）认为，公司宣布以私募方式发行股票，会传递出公司价值被低估的信息，因而在私募后公司股权价格往往会上涨，并得到了Hertzel and Smith（1993）的证实。由于私募的信息显示作用，尽管私募发行既可能为价值低估的公司采用，也可能为价值被高估的公司采用，但Ferreira and Brooks[8]（1999）对这两类公司的特征进行了实证检验，认为采用私募发行不会传递虚假信号，会对股票价格产生积极影响。Janney and Folta[9]（2003）通过对328家生物高技术公司的695次私募发行研究证实了上述的私募发行所传递的对股票价格的积极信息。但Lee and Kocher[10]（2001）以配股公司为样本进行了股权发行方式的比较发现，采用私募发行的动力在于对外部资本的需求，而不是因会传递股权价格被低估的信息。

本文是利用信息显示理论对股权发行方式进行研究的一次尝试，并对用于解释股权发行方式选择的Hertzel and Smith（1993）模型存在的问题进行分析，在此基础上提出了新的股权发行方式选择模型。

现有股东会以一定的折现率发行股票，其中表示私募股权的市场价值。如果不进行股权融资，投资不能实现，那么现有股东的股权价值依然还是现有资产的价值。当下列条件成立时，私募发行会消除投资不足问题：

当时，说明因投资使现有股东的股权价值降低。说明了说明投资机会的净现值超过了向新股东所作的补偿，采用私募发行可以进行投资。

私募发行也会为现有股东带来收益。

采用私募发行为老股东带来的收益多于采用公募发行带来的收益。

因此，如果在完全信息下老股东所保留的股权比例超过在信息不对称情况下的股权比例，那么采用私募发行总会带来较多的收益。

2.2 Hertzel and Smith模型存在的问题

首先，现有股东股权价值界定不明确，难以准确理解其含义。

其次，在分析股权时，没有贯彻新老股东在公司中的同股同权地位；如果现有股东以折现率发行股票，其中表示私募股权的市场价值。

第三，Hertzel and Smith模型并没有真正体现出股权发行方式对现有股东股权价值的信息显示作用。

Hertzel and Smith模型本身所要解释的是私募与公募所产生的信息显示作用，但实际上从其原文中的分析可以发现，其目标已经发生了转移，实际上在解释私募发行方式如何减少因公募发行可能产生的投资不足而引起的成本。因而如何对其模型进行重新诠释也应当成为本文的一个重要任务。

3.股权发行方式选择的信息显示分析

根据第二部分的分析，如果我们不考虑因融资不足而产生投资不足问题，只考虑公司确有有利可图的投资机会，必定要融资，此时Hertzel and Smith（1993）模型实际上就变成了单纯的股权发行方式选择模型。为了能够更为清楚地体现出股权发行方式对现有股东股权价值的影响，我们将对Hertzel and Smith（1993）模型中的变量作适当修改。

之所以认为采用私募发行与公募发行分配给新股东的股权数数额存在差异，这是因为：在融资净额一定的条件，采用不同的发行方式可能会产生不同的发行价格和发行费用，因而就可能会使分配给新股东的股权数额存在差异。

可以更加清晰地了解到采用不同发行方式对现有股东股权价值的影响。可以发现，采用不同发行方式对现有股东股权价值的影响主要取决于在不同发行方式下分配给新股东的股权数额。

当成立时，两种融资方式的选择对现有股东股权价值没有影响。此时正说明了知情的老股东预期未来股权价值不会升值也不会贬值，因而只会按照老股东股权价值的价格分配给新股东确定的股权数额。

当成立时，显然采用私募发行会使现有股东的股权价值更高，与公募发行相比，发起人股东只愿意将较少的股权数额分配给新股东，说明了知情的老股东采用私募发行方式向外界传递了公司未来股权价值必定要上升的信息；

当成立时，采用公募发行更有利于现有股东实现股权价值最大化。在这种情况下，与私募发行相比，发起人股东愿意将较大数额的股权分配给新股东，说明知情的老股东预期将来股权价值必定要下降，公募发行方式正向外界传递了公司股权价值必定要下降的信息。

可见，两种股权发行方式的选择将会因信息显示效应而影响投资者对公司真实价值的判断。当公司采用私募发行方式而向外界传递公司股权价值被低估的信息时，外部投资者如果据此做出是否进行投资的决策，将会以较高的价格认购公司的新发股权，使发起人股东以较低的融资成本实现资本的筹措；反之，当公司采用公募发行方式时，将会向外界传递公司股权价值被高估的信息，如果外部投资者据此做出是否进行投资的决策，必将会以更低的价格认购公司股权，事实上提高了股权融资成本。股权发行方式所产生的信息显示效应将会对股权发行产生重要影响。因此，就具体的一次股权融资而言，如果可以进行公募与私募的选择，公司必须对慎重考虑股权发行方式对融资效率的影响。

4.结论

综上所述，私募与公募属于可供公司选择的两种股权发行方式。在信息不对称条件下，以发起人股东股权价值最大化为目标，公司选择不同的股权发行方式会向外界传递有关公司股权价值的不同信息。采用私募发行方式会向外界传递有关公司价值被低估的信息，而公募发行会向外界传递有关公司价值被高估的信息。股权发行方式的信息显示效应对发起人股东的股权融资效率产生不同的影响。因此，在信息不对称条件下，公募与私募的选择对于股权融资决策具有重要性。

目前，公募资本市场在中国已经得到了快速发展。但私募资本市场的发展情况尚未得到证实。要将私募与公募一样，成为中国公司股权发行的一种主要方式，目前还存在严重的体制。在证券金融法律中，目前还没有与私募相关的法律规范，这就使私募无法成为合法的股权发行方式；机构投资者的规模和数量还不够大，使私募资本还不能成为公募资本市场的竞争者；更没有促进私募证券流通的柜台交易商和柜台交易市场，这将无法化解因私募证券流动性不足而产生的高风险；更为重要的是，上述体制将无法克服私募的先天缺陷金融欺诈，这将为私募在中国的发展受到了怀疑。要使私募成为中国公司股权发行的一种选择方式，关键在于相关体制的逐步消除。随着上述条件的逐步具备，私募必将成为公司股权发行的一种重要方式，促进公司融资创新，使公司能够真正自由选择适合自身发展的融资模式。

参考文献

[1]Marco Pagano,Fabio Panetta,and Luigi Zingales,Why do companies go public an empirical analysis[J].journal of finance,1998:27.

[2]Myers,S.C.,and Majluf,N.S.Corporate investment and financing decisions when firms have information that investors do not have[J].Journal of Financial Economics,June 1984,13(2):187-221.

[3]Hertzel,Michael and Richard L.Smith,Market discounts and shareholder gains for placing equity privately[J].The journal of finance 2,1993:459-485.

[4]Asquith,P.,and Mullins,D.W.Equity issues and offering dilution.Journal of Financial Economics[J].Jan./Feb 1986.15(1/2):61-89.

[5]Masulis,R.W.,and Korwar,A.N,Seasoned equity offerings:An empirical investigation.Journal of Financial Economics[J].Jan./Feb.1986.15(1/2):91-118.

[6]Mikkelson,W.H.,and Partch,M.M.Withdrawn security offerings[J].Journal of Financial and Quantitative Analysis,June 1988.23(2):119-133.

[7]Wruck,K.H.,equity ownership concentration and firm value:evidence from private equity financings[J].journal of financial economics,1989,23:3-28.

私募股权论文篇（8）

一、私募股权投资的法律风险

私募股权投资业务由于其特殊法律属性而产生的法律风险表现为多种形式。通过理论与实践分析可以发现，其法律风险起源于法律关系的特殊属性上。具体表现为法律关系主体、权利义务内容和救济途径几个要素产生的风险上。

（一）法律主体因素产生的风险

1.法律主体风险的表现

（1）私募方的主体特征复杂。在理论上，私募股权基金关于基金与投资者之间的关系是有明确界定的[1]。例如，有限合伙中制的私募股权投资基金中，有限合伙人（LimitedPartner，简称LP）仅仅作为出资者而承担有限责任，资金运作人则作为普通合伙人（GeneralPartner，简称GP），承担经营风险。公司制基金也是类似的风险分配模式，投资者作为股东，仅仅根据其出资份额承担有限责任，并不参与公司的经营业务（即投资业务）然而在实践中由于业务起点高，多数私募股权基金规模并不很大，LP人数不多。私募股权投资项目的调查与谈判长期性、反复性，通常会引发PE投资者的高度关注。许多情况下LP都会参与调研谈判。基金的独立性难以得到保证，则在股权投资过程中法律关系进一步复杂化。近年来，私募基金试图通过“阳光私募”和TOT②方式来解决这个问题[2]，将基金投资人剥离于股权投资业务之外，确保基金运作的独立性。但是阳光私募和TOT同时带来的后果是基金的公募化。

（2）公司经营方的主体特征复杂。在私募方一些列优先权的“逼迫”下，经营方股权项下的各项权益都受到比较严格的控制。私募方将经营方与目标公司作为一个统一的投资对象来看待。例多数私募投资方在其业务调查中明确指出，经营方的经营能力、资质和进一步发展的前景，是股权投资最重要的考量因素之一。根据公司法理论，私募方的定位是公司股东，与经营方、目标公司是之间互相独立的法律主体。然而对于私募方而言，由于不直接参与公司的运作，并且对于公司的经营的核心技术完全不了解。所以私募方试图通过一些列协议将经营者与目标公司绑定为权利义务相统一的主体。

2.法律主体风险的特点与控制目的通过前文分析我们可以发现私募股权投资业务的市场主体风险的产生和表现型，体现出两方面的特点：一是风险根源于定位差异。私募股权投资项目的参与各方，其自我定位与法律规范定位是存在差异的。投融资各方希冀从投资项目中获得的法律地位，与现行经济法规范赋予的“普通股东”是有很大差别的。二是风险承担呈现交叉性。私募方的主体性差，容易受到投资者等因素的介入，给目标公司与经营方以不确定风险因素；而经营方与目标企业的难以相互独立，对于私募方而言，又有失去对企业控制和知情的风险。针对法律主体复杂化所带来的投资项目中彼此关系的不确定，投融资双方当通常协定风险分散方案。在一系列投融资协议中，法律关系主体的复杂化必须被限制。私募方要求经营方与目标企业形成一个利益高度相关的联系，以此来避免对失去对目标企业本身和企业经营状况的控制。相对而言，经营方更倾向于寻求一个相对独立的私募基金，这样保证投资者得专业和投资动机的纯粹，因此阳光私募和TOT日益受到关注。

（二）权利义务因素产生的风险

1.私募方优先权的范畴

（1）私募方优先权的确定。如前文所述，私募股权投资所利用的工具通常是优先权方式的普通并购，或者采取夹层并购。即使采取定的是普通股权的并购，私募方也会提出一系列特殊的权利要求。这种优先股权在设立时往往包括了利润分配优先、IPO补偿优先、退出优先等等，并且指定优先股权与普通股权的转换比例[3]。对于优先权问题，我们将在下文具体论述。然而这里需要指出的是，我国公司法律规范中没赋予任何股东“优先股权”。实践中对这种特殊权利如何确认，经常是私募股权投资业务有关各方通过一系列协议予以确认。如何有效确认优先权，并使得所确认之权利不违反法律规定，并得到法律规范的确认和保护，则没有相关机构予以指引。此外，私募方对于目标企业经营获得的参与权并不关注，而是注重于保障在目标公司各项财务活动的知情权。如何通过协议来确认这种权利的取舍，还有待进一步分析论证。

（2）目标企业的特殊义务履行对于目标企业及目标且有的经营方而言，与私募方所达成的一系列协议意味着加重了其义务与责任。相对于普通的公司股东和管理层，目标企业的大股东和经营者的义务和责任更重，他们需要为公司的某项经营指标直接负责，需要确保私募方股权的可处分性。这些义务都很有可能会使他们以自己的股权甚至是资产承担责任。实际上，目标企业在被PE并购其股权，引入融资时，就已经做好了承担相应责任的充分准备。但是对于目标企业及经营方而言，最大担忧莫过于一系列协议约定所带来的额外法律风险。相关协议对其严格履职的约定，远远高于法定义务，因而经营方承担违约责任的风险极大增加。

2.权利义务风险的特点和控制目的从前文对私募股权投资业务权利义务界限风险的产生原因和实践表现分析，界限风险的具有以下两个特点：一是风险根源于特殊权利要求的合法性和可能性。私募股权投资业务双方对于某一方的特殊权利都是认可的，但双对于这些约定的法律效力并没有十足把握；另外在实践中我们可以看到，双方许多约定构想虽然看似可以极大控制风险，却没有可操作性；二是权利义务风险的承担者是并购业务双方自身。如果在私募股权投资业务中，私募方所主张的一系列特殊权利无法得到确认和保障，则其投风险骤增；而目标企业经营者如果无法界定其权利界限，则难以保证其在企业的经营自。私募股权投资业务有关各方法律关系权利义务界定中存在的有关风险，双方的控制目的集中在：首先，确保特殊权利义务约定的合法性；其次，确保特殊权利义务约定的实践可操作性；第三，确保特殊权利义务约定实现的可能性。

3.救济途径风险分析

（1）救济途径风险及其产生原因私募方与经营方所希望享有的权利，应该都在公司法框架内得以实现的。然而作为双方所特别约定的各项权利义务，在将来需要寻求法律途径救济之时，将有不可预期的风险。在当前的司法体制审视下，私募方于经营方无非是公司共同投资人关系，双方的“经济纠纷”是否上升的司法调整的途径难以确认。例如，在双方一系列合同中所赋予的私募方的多项优先权利，由于司法审判工作中的认知局限，很有可能得不到司法途径的保护。然而，上述的权利义务由于其特殊性，并不能保证这种安排和设定能够最终保障双方的权益。按说，在民商事法律规范中，“法不禁止即许可”这种权利义务的合法性应该是不受质疑的。但是私募股权投资活动更多的具有经济法上的意义，即国家的监督和调控更加严格。这种未经法律规范确认的约定，如果被违反，则另一方如何通过司法途径救济将成为问题。各方所握有的特殊权利“于法无据”将可能对其司法救济途径产生影响。例如，私募方如果认为自己所掌握的公司财务信息不够细致、全面，也难以通过诉讼或相关司法途径来保证这一权利的实现，因为公司法上对于股东的知情权并没有做程度上的规定。

（2）救济途径风险的特点与控制目的救济途径风险的特点体现在两个方面：一是这种风险来自于双方权利要去的特殊属性，外部原因则是由于法律监管系统和司法系统对于私募股权投资业务缺乏接纳性；二是救济途径风险的解决，一方面需要双方特殊权利义务约定更加符合当前司法及其他救济途径，另一方面也对司法环境提出要求。救济途径风险的控制目的在于，每一项特殊权利要求都能够确定获得相应的保障措施。具体而言包括两个目的：一是每一项特殊权利要求因对方责任未能满足时，得以其违约责任；二是每一项特殊权利要求因对方过错未能满足时，得以追求其过错责任。

二、私募股权投资法律风险分散机制

针对于上述可能的法律风险问题，私募方与目标公司都在寻求相应的风险控制与解决措施。对于目前广泛使用的优先权投资工具及其相应的风险控制体系，应当进一步予以健全与完善。

（一）以优先权利条款为风险分散工具

1.优先权条款的一般内容

如前文所述，私募股权投资业务中私募一方无论采取直接并购或者是夹层并购，都会向目标企业提出一系列特殊权利要求。对于双方达成的给予私募方优先的一系列优先权协议，我们称之为“优先权利条款”。基于私募方的特殊权利需求而设定的股权项下一系列具有有限效力的权益约定，使得私募方在不参与具体经营的情况下，基于自己股权权利的衍伸而进一步主张的一系列权利。私募股权投资中的优先权主要包括三个方面[3]：一是优先分红权，即私募方优先于目标企业其他股东（包括经营方）分红的权利。具体来说，目标公司分红额达到投资额的一定比例之前，仅有私募方参与分红，超过这一比例其他股东再按出资比例分配股息；二是优先清算权，即私募方在目标公司清算时的优先分配权。优先清算权通常有三种形式，即无参与权的优先股、有充分参与权的优先股和附上限的优先股。北星公司私募融资项目中，采用的是有充分参与权的优先股条款；三是优先认购权。包括目标公司新发股份时的优先认购权和目标公司其他股东出售股权时的优先购买权。需要指出的是，私募方作为股东，具有法定的优先购买权，所以其章程的约定，应该是相对于其他股东的优先购买权。

2.优先权的实现途径

如前文所述，我国公司法并不承认基于同等股权，某一股东可以享有优先于其他股东的权利。在立法没有修订之前，私募股权投资项目双方通常通过以具体约定条款的方式实现优先权。一是以公司章程直接确定优先分红权。目前实践操作中，普遍在公司章程中直接规定私募方的优先分红权。关于分红权的确定，公司法并未做强制平等的限制，而是赋予了股东自行确定分红比例的权利③。二是以公司章程和出资协议确定其他优先权。国家发改委、商务部、人民银行等十部委联合的《创业投资企业管理暂行办法》规定“……创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资。”但是缺乏可行的操作方案，法律效力的层级也有一定问题。三是利用离岸公司规避优先权限制。典型操作方法是，私募方与经营方共同出资注册一家离岸公司（如开曼公司），由离岸公司全资控股目标企业。开曼公司法有优先股权制度，私募方可以据此掌握公司优先股。典型的蒙牛私募融资项目中，摩根斯坦利、鼎辉和英联作为私募方，选择的就是这种模式[4]。

（二）以特殊权利保护为风险平衡方案

1.回购权条款

（1）回购权条款的内涵与应用范畴

私募股权投资业务中，私募方通常与目标公司经营方签订回购权条款，或称强制赎回条款。该条款是指私募股权基金并购完成后，目标公司在约定时间未上市，则投资人有权要求目标公司以不低于投资价格的价格回赎其所持股权或要求原股东或管理层受让其股权或将其股权转让给第三方套现，以保证其投资收益。该条款的目的主要是督促目标公司及其管理层力促上市事项的完成，以便私募投资人通过IPO途径顺利退出。一旦IPO遭遇挫折，则投资人权益则转向其他补偿[5]。天津市滨海新区某企业于2010年初开展的私募股权融资项目中，私募方与企业经营者确定了的典型的回购权条款④。B公司融资过程中，私募方K基金与公司经营方约定，B公司应在3年内完成上市准备工作，原则上5年内应当达到上市目标，否则公司经营方将以既定价格全部回购私募方所持有的B公司股权。价格确定方案是，以股权投资项目实施时私募方的收购价为基数，每年上浮20%比例。届时B公司管理层应无条件同意。回购权条款的应用范畴十分广泛，几乎所有的私募并购项目都会使用回购权条款，适用范围也没有明限制。

（2）条款设置目标与完善

回购权条款的使用，为私募方构筑了最后和最基础的风险保障体制。然而该条款不可避免的两个问题：一是该条款在能否通过司法诉讼予以救济；二是在投资失败是，经营方实际上往往没有能力支付该款项。因而该条款更大的意义在于给经营方施加压力，以保障投资目的（IPO或达成相应指标）的实现，难以最终落实。为此，这里针对三个问题予以完善：首先，应当对回购权项下的溢价股权的回报予以规范。如前文案例中B公司经营方将向私募方承担的20%股权溢价，该水平还是相对合理的，可以涵盖私募方资金的成本并抵抗一定程度的通货膨胀。具体以限定标准，本文认为，应参照向企业直接借款的利率上限为宜，即银行同期基准贷款利率的四倍。其次，回购权条款签订双方为私募方和目标企业的经营者。如果经营者为自然人，应当追加其共同生活家庭成员（如配偶）为共同签约人，在一定程度上保障回购权的实现；最后，私募方不能与目标企业直接签订回购权条款（或合同）。根据现行公司法，企业无法回购自己的股权。即使可以通过减资来实现，其程序繁琐而复杂，也不利于私募方权益的最大化。

2.拖带权条款

（1）拖带权条款的内涵与应用范畴

拖带权条款，又称共同出售条款，即在法律文件中约定，在目标公司经营方出售其所持有的全部或者部分公司股权时，私募方有权以同样的价位、条件和比例出售其所持有的目标公司股权。拖带权不仅可以限制大股东的退出方式，也有助于私募方维持与大股东相同的股权变现能力。这种条款的目的在于保障私募方不会被经营方“抛弃”，一旦公司出现市场经营风险，某一方并不能因为提前撤股而豁免。拖带权条款在几乎所有私募股权投资项目中都会使用，是私募方与目标公司所有续存股东（并购后仍然持股股东）或者公司经营方所签订的协议。但是拖带权条款仍然存在法律问题。我国公司法上并没有相关制度，而作为私募方与经营方的约定，是不能针对第三方的。换言之，在实践操作中，一旦经营方出售股权即已成实，私募方不可能以此条款约束买方，也难以挽回损失。

（2）拖带权条款的控制目标与完善

如前文所述，拖带权的控制目标在于出现风险情况下，私募方不至于因出现道德风险，或者陷于孤立境地。对此，本文认为应当有两方面的完善：首先，拖带权条款应当附带违约责任。这是实践中许多私募方签订拖带权条款时所忽略的⑤。其次，与拖带权条款相对应，该条款（或合同）的签订，也必须赋予公司经营者和中小股东跟随出售权。即被并购目标企业没有出现投资失败，私募方意图提前退出，则其他股东有权跟随出售，借以保护目标公司中小股东权益。

3.反稀释保护条款

（1）反稀释保护条款的内涵与应用

反稀释条款（anti-dilution），又称“反摊薄条款”，是一种用来确保原始投资人利益的协定，按照该协定，后来加入的投资者等额投资所拥有的权益不能超过这些原始投资人[6]。反稀释条款一方面能够激励目标公司以更高的价格进行后续融资，另一方面私募股权投资双方能获得反稀释条款保护，可避免因目标公司进行降价融资而被严重稀释，直至被“淘汰”出局。通常私募股权投资的反稀释保护条款指的是：目标企业如果再寻求下一轮的股权融资，那么本轮融资的价格也要随之调整，与后一轮价格相持平。即私募方有权要求将自己的股权无条件增值，以保证增资后私募方所持有的股权比例不变。反稀释条款在几乎所有的私募股权投资中存在，是私募股权投资必不可少的权益保护条款。但这种约定是存在法律障碍的。目标公司如果增资，而私募方的股权比例保持不变，那就意味着其股权价值的增加。我国公司法认定，增资必须与真实的资金相对应的，私募方在没有新的资金投入公司的情况下，要求自己的股权比例与公司增资比例保持“同步增长”，是不可能的。尤其如果目标企业是国有企业，这种无偿的股权增长，依据《国有资产法》更涉嫌构成违法行为⑥。

（2）反稀释条款的控制目标与完善

反稀释条款的控制目的在于两个方面。一是避免目标企业进一步融资，使得私募方并购的股权被稀释，从而无法获得期望的投资收益；二是避免私募方进一步投资，目标企业的其他股东股权被稀释，失去公司经营权。为了避免上述法律障碍，本文提出以下完善途径：私募方与目标企业签订反稀释条款，约定目标企业不能寻求进一步融资。但这个约定真正的玄机并不在于此。因为这一约定有违约条款，即如果经营方促使目标企业寻求进一步融资，则构成违约而应支付违约金，违约金基数等于新增股份而导致私募方降低的股权比例的差额，违约金以股份形式支付。通过这一“曲线”，最终实现了私募方股权不被稀释的目的。

4.知情权保障条款

（1）知情权保障条款的内涵与应用

在目标企业的经营过程中，私募方对股权项下各项权利最为关注的是知情权的保障。由于不参与公司经营，私募方需要强化其知情权来了解公司的财务状况和经营情况，以便及时识别和规避风险。依据我国公司法，作为公司股东对公司的财务状况和相关资料都有查阅和知情的权利。但是私募方所希望掌握的信息远比公司法规范的更为全面、详尽。对于超出法定范围的信息，经营方拒绝提供时，私募方很难得到司法方面的救济。基于知情权方面的考虑，每一个私募方会向目标公司董事会派驻一名董事，而不是依据股权比例来执行。这有利于经营方保持对目标公司经营的控制。

（2）知情权保障条款的控制目标与完善

知情权保障条款的控制目标在于，使得PE得以全面了解企业的所有经营信息。这种全面性的体现是，私募方可以根据自身任何需求，了解到目标企业的任何经营信息。为了避免上述法律风险，本文提供两种完善途径共参考：一种是，除了向目标公司派驻董事会成员之外，私募股权基金中该项目的负责人（董事总经理）兼任目标公司监事会成员，以便利用监事身份对企业进一步监督了解；另一种是，私募股权基金投资设立一个财务相关的咨询公司，该公司与目标企业签订顾问协议，咨询公司有权了解目标企业所有经营数据，对公司经营提供财务分析、投融资途径分析的支持。

三、市场风险的法律平衡机制

除了法律关系本身会带来的风险之外，私募股权并购的有关各方，尤其是私募方，更倾向于通过法律文件的约定，将目标企业的市场经营风险作进一步的分散与平衡，以达到对自身投资收益的最大保护。其中最核心的就是通过“对赌协议”分散和平衡市场因素所产生的风险。

（一）市场风险及法律保障

1.市场经营风险及其表现

私募股权投资双方所面临的市场风险是多种类型的，从并购业务的各个阶段而言，表现形式是多样的[3]：一是并购交易阶段的风险，来源于目标企业。一方面是企业自身的瑕疵，例如企业的法律主体地位不合格，或者财务上存在违法违规现象，将直接导致私募方的并购资金损失；二是企业发展上的瑕疵，例如企业的发展定位、产品与产业链等核心问题导致企业无法达到上市或进入柜台（OTC）市场，则私募方的并购资金无法从企业推出，更谈不上收益；二是并购后企业发展的风险，这来源于并购业务的所有参与方，范围比较宽泛。首先，私募方与目标企业之间、目标企业经营方与中小股东之间的关系如果无法合理平衡，将产生不可预期的风险⑦。其次，目标企业在经营中面临的不可预期以外风险也对公司的经营和私募股权投资资金的安全产生巨大影响。三是项目退出风险。私募方并购目标企业股权的最终目的当然是退出获取溢价，其首选方式则是IPO。但是无论是主板还是创业板IPO的成功率往往不高，而柜台市场（OTC）并不成熟，寻找接手股权的下家并不容易。

2.市场风险的法律分散途径

私募方面对的市场经营风险不可避免，这是私募股权投资的特点之一。仅仅来源于项目调查、评估、分析得来的经营数据和指标，当然难以对目标企业在未来市场发展中所要面对的各种风险作有效估计，更谈不上提出防范措施。所以私募方唯有将市场经营风险尽可能转移给经营方，以“不参与经营”为前提，通过一系列法律协议，要求经营方对其可能的市场风险提供补偿措施。私募股权投资业务的双方，面临多样的市场风险通常选择两个途径进行平衡和分散，在共同分享企业发展收益的期望下，共同承担市场环境风险。一是分期投资制。这里指的是私募方分期投资并购目标企业股权，目前逐渐多的PE企业采取了这种业务模式。在一个框架协议下，私募方根据经营方对目标公司的改造和运营状况决定下一步的投资计划是否如期执行，并可能扩张或压缩下一步投资计划，以此给经营方造成经营压力。二是对赌协议。私募股权投资双方乐此不疲，实践也证明对赌机制是有限分担市场风险，刺激双方进一步投入于企业发展。

（二）以对赌协议作为动态风险平衡

1.对赌协议及其应用

（1）对赌协议的概念所谓对赌协议，或称对赌条款（ValuationAd－justmentMechanism，VAM），字面直译为“估值调整协议”。对赌协议实际上是期权表现形式，指的是由私募方和目标企业经营方在达成并购协议的同时，基于企业未来业绩的不确定性进行的约定。当约定的情况满足时，私募方可以行使一种对自身有利的权利，否则经营方就可以行使另一种对自身有利的权利。具体来讲，如果公司的经营业绩能够达到合同所规定的某一额度，投资方在获得投资股份大幅增值的前提下，将向公司管理层支付一定数量的股份；相反，如果公司经营无法完成合同规定的业绩指标，管理层则必须向投资方支付一定数量的股份，以弥补其投资收益的不足[7]。从对赌协议签订涉及的核心条款来看，国外对赌协议通常涉及财务绩效、非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向等六个方面的条款，即除了以“股权”为筹码外，管理层和投资方之间还以董事会席位、二轮注资和期权认购权等多种方式来显示对赌。而外资投资者与国内企业的对赌协议主要采用财务绩效条款。

（2）对赌协议的法律属性

关于对赌协议的合法性问题，前期理论界多有争议[8]。但随着并购业务的发展和对赌协议的广泛适用，其作为一种无名合同已的合法性已经被广泛认可。而关于对赌法律属性，有观点指出它是一种射幸合同。但这种看法失之片面。射幸合同的本质是对未来不确定事件的约定⑧，典型的如保险合同。对赌协议中双方的最终的权利义务关系固然是不确定的，但却又严格依据。双方确定的对赌指标，一定是经过严密计算、反复商定的，而实现这一指标相当大程度上又取决于目标企业经营方的经营状况。因此本文认为，对赌协议是普通的民事合同关系。从目标企业各项经营指标的对赌可以看出，私募方的认识在于，目标企业的价值不在于历史业绩，而在于未来收益能力，企业的各项有形、无形资产集中反映于收益指标上。但是目标企业的未来收益能力和真实内在价值，事先很难作出精确的判断，而经营方对为了目标公司的运营状况起到重大作用，因此私募方通过对赌分摊给经营方以更大责任。

2.对赌协议的风险及其对并购业务的影响

（1）对赌协议自身法律风险

在当前我国私募股权投资的市场环境和法律背景之下，对赌协议本身是蕴含一定的法律风险的。首先，国内复杂的融资市场环境使得对赌协议的市场风险本身巨大。急于融资的中小型企业往往过度包装各项财务指标，获取私募方的青睐，完成对赌的能力十分有限。而信息的不对称使得“逆向选择”的道德风险加剧，对于创业投资和项目投资（针对企业的某一项目而对项目公司进行并购，而非并购经营实体企业本身）而言，一旦对赌失败，私募方所获得的“对价”（股权、董事会席位）没有任何意义。其次，国内法律体系的不完善导致对赌风险骤增。对于欧美PE市场惯常使用的优先权、可转换优先股等投资工具，我国公司法并不认可。而且跨国的私募股权投资又容易引起我国反垄断审查的注意。

（2）对赌协议对并购业务的影响

对赌协议在目前的法律环境下仍然具有不可回避的风险。无论是一般意义上的双向对赌，必然引起两个方面结果即现金流的不确定和股权定的不确定。这种不确定造成以下三个方面的影响：一是跨国并购对赌所引发的法律影响。我国对外商投资企业的股权结构变更审查是不同于普通股权变更的，如果被外资私募股权投资，成为“外商投资企业”则对赌协议所导致的股权不确定性难以通过工商行政审查；二是并购国有资产法律影响。如果私募股权投资的是具有国有股份的企业（例如凯雷并购徐工案例），则面临法律风险。国内法律制度不允许国有股权处于不确定的状态，更不允许国有企业股权依据没有被支付对价的情况下转移⑨。三是这种不确定行对IPO有很大影响。目前银监会掌握的政策仍然是，任何股权不确定的相关协议都要在上市前终止。原因在于担心IPO融资用于偿还对私募方的对赌。因此在实践操作中，如果目标企业临近上市，则私募方与经营方都力争采用现金对赌而非股权对赌。

3.对赌协议的风险控制

（1）宏观上慎重对赌工具的选择

选择良好的对赌工具是控制对赌风险的基础，包括两个方面的含义。首先，选择良好的对赌模式，采取离岸公司渠道。在许多成功的私募股权投资案例中，离岸公司都是首选的并购投资渠道，例如目前国内最成功的对赌案例“摩根士丹利、英联、鼎辉与蒙牛对赌”。为规避实施对赌协议风险，设立离岸公司的最大好处就是使投融资双方具有相对自由的适用法律选择权。离岸法域（开曼群岛、BVI、香港等）一般属于英美法系，有一套适合私募股权投资有效进行的法律制度，如可转换优先股等金融工具。甚至更加便于离岸公司在美国、香港等资本市场IPO上市，以使融资方顺利实现对赌协议规定业绩，在融资企业创业失败时，私募股权资本也可通过并购等方式退出，减少风险。其次，良好的对赌工具选择体现在对赌标准和对赌标的的选择。目前普遍的对赌工具是企业的营业收入、利润总额（或净利润）等财务指标，但是这种指标有待进一步多元化，本文认为企业管理制度的完善程度、高新技术产业的产品研发等等，都可以被考虑为补充的对赌指标。而普通的股权对赌，在某些意义上会失去意义，因此董事会职位、股份认购权甚至是现金都是很好的对赌标的。

（2）微观上注重运作流程的谨慎

私募股权论文篇（9）

一、引言

私募股权，与公共股权相对，是一种未上市公司股权或者是私人公司股权。和投资于股票、债券、期货等金融工具的私募证券投资基金不同，私募股权投资的投资对象是企业，尤其是未上市的创业企业。其中，对高新技术企业或者对处于企业周期早期阶段企业的投资又叫做风险投资，是私募股权投资的一种。但在如今中国的投资机构发展中，私募股权投资和风险投资概念的差异已经渐渐被淡化，这两者在投资范围上也逐渐趋同，因此本文中将两者合并研究，用私募股权投资来统称。私募股权投资与其它金融机构一样，具有趋利性，也有多种退出方式。公司股价的提升对于持有被投资公司股权的私募股权投资机构来说是退出时的最有利收益，也是私募股权投资追求的目标。但私募股权投资参与董事会、监事会管理、决策，以专业化的眼光为创业企业提出发展的建议和指导，股价上升的本质还是公司经营业绩的提升，才能真正体现私募股权投资的价值。所以研究私募股权投资对于被投资企业经营业绩的影响具有现实意义。

二、文献综述

（一）国外文献 Megginson & Weiss（1991）用136家具有风险投资背景和136家无风险投资背景的企业为观测值，将两组配对研究，从发行来看，有风险投资背景的企业发行价显著地高于对照组。而从业绩来看，虽然在IPO之后业绩有所下降，但有风险投资背景的企业显著的比无风险投资背景的企业有更优的业绩。同时，作者也提出了风险投资数量越多对企业监管的质量就越高的观点。Leslie & Philippe（2000）对新加坡股票交易所82 家有风险投资支持与82 家无风险投资支持的上市公司进行了研究。结果显示，有风投背景企业的营运业绩表现更差，且风险投资支持的时间越长，企业的业绩就越低。风险投资长期支持的企业并没有优势。

（二）国内文献 在企业盈利性方面，谈毅、陆海天和高大胜（2009）认为从营运业绩来看，拥有风投背景的企业在运营资本回报率增长和经营现金流比增长上都显著地低于无风投背景企业。赵炎、卢颖（2009）认为风险企业与非风险企业在经营业绩上并无显著差别。 向群（2010）则认为PE 投资有助于提升公司价值和公司绩效，PE 的股权投资行为带来公司融资结构的优化。在企业成长性方面，周浩荣（2012）认为具有私募股权背景的企业成长性高于无私募股权背景的企业，私募股权的持股比例也提升了企业的成长性。李博禅（2012）也认为显示有风投背景的公司成长性更好，“且这种成长性不是在风投介入的某一个时段，而是可持续的”。

三、研究设计

（一）研究假设 多家私募股权共同投资的创业企业拥有着更多样化的经验和资源。这样企业在成长的时候可以减少“偏听”的风险，得到更多方面的支持和指导。同时，共同投资也可以让私募股权协同管理，进行互补，减少成本和风险。往往，私募股权在发现一个有潜力的项目之后，也同样会参考同行们的意见。其他投资人对于这家企业的肯定也增加了自己投资的信心。在互相促进之下，共同投资的私募股权会对创业企业有更大的帮助。据此提出假设：

假设1：被越多个私募股权共同投资的创业企业的业绩越好

在中国的私募股权投资市场，国有背景的私募股权是一支不可忽视的力量。从历史来看，在20世纪90年代，中国最早的私募股权风险投资就是由国家财政部为了扶持高科技企业而创立的。在这么多年的市场化中，虽然各种背景的私募股权投资层出不穷、不断兴起，但由于我国国情的关系，与美国不同的是，庞大的养老基金并不参与私募股权市场，所以我国具有国有背景的私募股权拥有不低的地位。同时，我国的政府拥有最多的资源的人际关系，而且在政策法规的理解和实际操作上有很大的优势和便利，容易得到地方政府的支持。政府力量的介入也会吸引到更多的私募股权投资者。

假设2：具有国有背景的私募股权投资的企业的业绩越好

私募股权在对企业投资时有很强的自主性，在企业中持股的比例能很大程度上反映私募股权对于一家企业的期望程度和信心。私募股权投资对持股比例高的企业会有更严格的监管和更高的关注度，因为高持股比例一样意味着高风险。同时，私募股权希望在一家企业持更大比例的股份，也意味着会更多地，也更容易地参与到企业的管理和决策中，这样其在管理经营方面的优势和经验就会有更多的发挥余地。

假设3：私募股权投资持股比例越高的企业业绩越好

区别于私募基金，私募股权投资的投资时间和回报周期相对要长很多，因为私募股权看重的是企业的长期增长潜力，并通过上市来实现价值回报。私募股权投资在上市前持股时间越长，对企业和行业的了解就越深入，越能对企业的真实情况有所了解。这样有助于减少信息不对称的发生，以便私募股权投资更好地对企业进行监管，帮助企业提升业绩。同时。上市前持股的时间越长，对于上市的准备也就越充分。如今的企业和投资机构对于IPO都趋之若鹜，但一味地追求尽早上市，也可能会出现企业急于上市而做出让报表更出色，但对企业长期发展不利的决策。充分的上市前准备也能帮助企业维持一个长期的业绩良性增长。

假设4：私募股权投资时间越长的企业业绩越好

（二）样本选取与数据来源 为了研究私募股权投资对于创业企业业绩的影响，本文以2009年-2012年创业板中的所有上市公司为样本。选择创业板，是因为相对于主板来说，创业板中高新技术企业的比例更大，所以更能吸引私募股权投资的参与。同时，创业板中的中小企业也更符合风险企业的特征：规模小、增长快、风险高。所以创业板中上市的企业最适合对于私募股权投资的研究。全部在创业板上市的企业共有355家，剔除掉一些尚未公布2012年年报的企业、私募股权投资事件信息披露不全的企业以及有外资股参与的企业（外资股参与的企业偏少且股权结构复杂），将剩余的295家上市企业作为本文的观测值。其中有私募股权投资背景的有158家。本文研究的2009年至2012年创业板中的上市公司数据主要是来自于公司招股说明书、年报、格上理财网站以及WIND数据库，招股说明书和年报来自于金融界网站。

（三）变量选取 本文研究私募股权投资参与公司治理对于创业企业业绩的影响。其中的因变量为业绩指标。自变量为私募股权投资机构的各种特征变量。（1）业绩指标变量。业绩指标可以通过两方面来衡量：盈利性和成长性。对于一家创业企业来说，光用盈利性来衡量业绩是不够的。每个企业的状况不同、主营业务可能有较大的差异，导致利润率的不同。尤其是在对投资企业的私募股权的研究中，想要得到的是私募股权投资能够帮助企业实现更好增长的能力。那么成长性这个衡量标准就必不可少了。其中，盈利性指标用上市当年的平均净资产收益率ROE来表示，成长性指标用上市当年的净资产增长率来表示。（2）私募股权投资机构特征变量。综合各方面的理论基础，本文选用以下几个私募股权特征变量来试图说明创业企业的业绩变化，分别是共同投资的PE数量、是否具有国有背景、PE持股比例、PE投资时间、PE的声誉、PE成熟度、PE资本量。共同投资的PE数量采用每家上市公司招股说明书中的上市前前十大股东作为标准，用前十大股东中的私募股权数量来作为一家公司的私募股权数量指标；机构背景采取虚拟变量来表示私募股权是否具有国有背景。私募股权是否具有国有背景以国务院国资委的文件为标准，考虑到国有背景的特殊性，只要公司被一家具有国有背景的私募股权投资机构投资，就将这家公司的私募股权机构背景指标记为“有”；持股比例，由于每家创业公司会被数个私募股权投资，在持股比例这个变量中，将招股说明书中上市前十大股东中的所有私募股权的持股比例相加，得到的总持股比例作为这家公司的私募股权持股比例指标。由于在一家公司中，数个私募股权所起的往往是共同作用，所以这么处理是有现实意义的；投资时间，私募股权进入一家企业的时间各不相同，但只要有了私募股权的投资，创业企业就发生了变化。资本的注入可以让企业扩大规模、加强研发，将公司资本实力提升一个层次，同时接受专业人士的指导。所以一家企业中私募股权起作用的时间就是它引进第一家私募股权的时候。据此，本文将投资一家企业时间最久的私募股权的投资时间作为这家公司的私募股权投资时间指标。（3）控制变量。除了私募股权机构特征变量外，为了保证回归的准确性和严谨性，还加入了对企业业绩有影响的控制变量：企业资产负债率、企业规模、固定资产比率、总资产周转率、公司上市年份。其中企业规模取对数。所有指标变量的定义及说明见表（1）。

（四）模型建立 本文建立线性回归模型：

Dependent=β0 + β1*A + β2*LEV + β3*LNSIZE + β4*FIX + β5*TURNO+β6*YEAR+ε，其中A依次用PENUM、PEPROP、PESTAKE和PEDUR来进行计算，其中，Dependent代表本文的两个被解释变量：即ROE和GROWTH。

四、实证检验分析

（一）描述性统计 变量的统计性描述指标见表（2）。从共同投资的PE数量来看，平均每家企业有两家私募股权投资，最多的企业同时被6家私募股权机构投资。在159家有PE投资的上市公司中，被具有国家股背景的私募股权投资的企业共有30家，占比20%，可以看出在中国的私募股权投资市场中，政府资金占了不小的份额。这也是中国资本市场的特殊性。PE持股比例的均值为11.6%，最大值为33.6%，最小值为1.1%。说明企业在决定让私募股权投资掌握公司多少股份的时候差异较大。10%左右的股份是普遍的状态，一般来说已经可以让私募股权有较大的投票权。从PE进入创业企业的时长角度来看，企业间的差异就更大了。由于战略不同，有些企业在上市的半年前才引入私募股权的投资，而有些长期战略的公司会在被私募股权投资的十年之后才进行自己的上市。在这样的企业中，私募股权往往是企业的发起人之一。所有观测企业的平均时间是924天，即两年半左右。这个时间比国外股权投资机构的较短。业绩指标中，回报率的均值为12.3%，最大值为26.3%，最小值为1.47%。没有企业具有负的回报率。创业板企业的回报率相对主板来说波动并不大。成长性指标净资产增长率的均值是343.9%，最多的企业在上市当年净资产有1360.2%的增长。而最小的企业只有2.48%，可见成长性的波动性极大。

（二）回归分析 由表（3）可以看出，私募股权投资对于企业业绩盈利性的追求超过了对其业绩成长性的追求。在四个私募股权性质变量中，有三个对于净资产回报率（ROE）的回归系数显著，而对于净资产增长率（GROWTH）回归系数显著的只有一个。私募股权数量对于盈利性和成长性指标的回归系数都为负，但都不显著。在假设1中，本文假设被越多个私募股权共同投资的创业企业的业绩越好。但是从回归的结果来看，应该拒绝假设1。一个企业引进的PE数量并不能对企业业绩起到真正的作用。私募股权的股权背景对企业业绩盈利性指标的回归系数为负，而且在10%的显著性水平下显著。但是对于成长性指标的回归系数并不显著。再结合表（3）可以看出具有国家股背景的企业的净资产回报率显著地更低。这样就应该拒绝假设2。被具有国有股背景的私募股权机构投资的企业业绩表现并没有更好，反而在业绩盈利性上比没有国有股背景的私募股权机构投资的企业更差。私募股权的持股比例对业绩的盈利性和成长性指标的回归系数均为负，其中对盈利性指标ROE的回归在1%的显著性水平下显著，而对成长性指标的回归不显著。由于系数为负，所以也同样不能接受假设3。根据回归结果，一家企业被私募股权投资持有的股权越多，业绩盈利性就越差，而对业绩成长性并无影响。私募股权的进入时长对于企业业绩的盈利性和成长性指标的回归系数均为负，且对于盈利性的回归系数在5%的显著性水平下显著，对于成长性的回归系数在1%的显著性水平下显著。这说明PE在企业中持股的时长对企业的业绩有全方面显著的影响。但还是要拒绝假设4，因为系数为负。从回归的结果可以得到，在企业中PE持股的时间越长，这家企业的业绩盈利性和成长性都会越差。

五、结论

通过回归分析，基本拒绝了全部先前的假设。在四个模型中，私募股权性质变量对于企业业绩指标的回归变量均为负。说明私募股权在中国创业板上市公司的经验分析中并不具有理论上认为的“认证作用”和“筛选监督作用”，私募股权投资在创业企业中所起的影响和作用也并不是像通常认为的那样乐观。随着一个企业中私募股权持股的时间越长，这个企业业绩表现就越差。说明目前中国资本市场上的私募股权并不能通过长时期对于一家公司持续的投入，来帮助一家企业获得长期的业绩增长。同时，在数据收集过程中，也发现了通常对于一家企业投资时间较长的私募股权大多数都是企业的共同发起人，这样长期的投资状态可能并不适合中国的私募股权和企业，反而是冲淡了私募股权的作用。上市前一两年才进入的私募股权可以让企业有立竿见影的变化之后就立即帮助其上市，以此来获得超额收益。企业中私募股权的总持股比例也降低了企业业绩的盈利性。这说明中国的私募股权对于企业的积极作用也不能通过持有更多该企业的股权来实现。这可能也是中国企业集权作用的一种侧面体现。更大比例外部投资者的监督并不能提高企业的业绩表现，只是分散了企业的股权，造成了企业的利益目标不一致，从而导致了更差的企业盈利性。具有国家背景的私募股权是中国的特色，但回归的结果却出乎意料地证明了被有政府背景的私募股权投资的企业却有着更差的业绩。企业股东的国家背景抑制了企业的盈利性。一家企业引入的私募股权数量对业绩盈利性和成长性都没有显著的影响。这说明私募股权对企业的帮助确实不体现在数量上。而私募股权机构之间也并没有发挥互补的作用，也没有通过投资同一家企业互相认证，反而是产生了“搭便车”的现象。从业绩的衡量角度来看，私募股权对于企业盈利性的影响要远超过对企业成长性的影响。企业的成长性还是更多地被企业的总规模所影响。这说明目前中国的私募股权还不能对企业的成长有实质性的影响，并不能给企业带来实质性的变化。

参考文献：

[1]蒋悦炜：《基于私募股权投资的科技型中小企业成长性研究》，《现代管理科学》2011年第3期。

私募股权论文篇（10）

随着世界各个经济的不断发展以及，人们的闲散资金也不断增多，于是就出现了私募基金。当前私募股权基金已经成为了证、银行信贷的第三大融资，在现今发挥的作用也越来越大，影响也十分的重要。特别是近年来私募股权基金开始在我国发展起来，收到我国政府和有关专家学者的广泛重视。但是由于多方面的原因，私募股权基金的研究分析存在一定的困难。近年来在全球范围内私募股权基金的发展速度十分惊人，从2004年开始私募股权基金投资金额增长率竟然达到了14%，筹集的资金增长率竟然达到了35%，特别是在2008年之前，私募股权基金的投资速度竟然达到了23%，但是2008年的金融危机也极大的影响了私募股权基金的发展，使得筹集资金的速度和资金的多少大幅度降低。

一、私募股权基金发展存在的问题

（一）对私募股权基金的认识和定位不清。

当前对私募股权基金的宣传较少，可以说没有进行宣传，基本上还停留在学术的研究方面，国家的相关决策对这方面的讨论研究也较少，没有出现关于私募股权基金的专门性规章制度和政策，也没有全力推进私募股权基金的发展。这些都在一定程度上反映了国家对私募股权基金的重视程度不够，定位不是十分的清楚严重影响了私募股权基金的健康发展。据有关研究笔者了解到，私募股权基金应该如何发展，国务院没有出台一个规定性的文件也没有出台相关政策意见。以前也有一些对私募股权基金的监管办法，但是由于是多个部门联动往往存在推诿扯皮的现象，监管实质性不存在。由于对私募股权基金的认识不到位和定位不清楚，可以说在很大的程度上导致了我国私募股权基金的健康发展。

（二）私募股权基金的相关规章制度没有完善。

我国私募股权基金虽然得到了一定的发展，但是其相关的规章制度并没有根据私募股权基金的发展现状进一步跟进，没有建立起完善的法律法规和规章制度，还存在着一定的制度障碍。比如对于有限合伙制私募股权基金，到现在为止都没有形成一个全国统一的注册制度，只有部分地方对私募股权基金有限合作制注册，提出了当地的意见。比如我国的北京、天津等经济发达地方。但是全国的大多数地方都没有建立起有限制私募股权基金登记注册制度。同时，对私募股权基金的设立是否需要我们证监管部门备案以及证监会的审批等都没有建立起明确的规章制度。特别是关于合伙人的纳税行为都没有通过详细的法律条款和规章来进行规定，以及我们的有限合作制企业如何开设证账户等都没有进行明确的规定。在2009年我国证监会有关部门的负责人透露，我国证监会正在修改《证券登记结算管理办法》，但是到目前为止都没有后续结果。可见我国私募股权基金的法律法规制度的完善还存在着诸多问题，还需要进一步完善。

（三）私募股权基金资金来源渠道狭窄。

当前我国私募股权基金的资金来源无论是从数量上还是从筹集到的具体的资金情况上还是外资占基金的比例较多，国内虽然也有资金进入到私募股权基金当中，但是限制手段十分多。具有关调查显示外资占我国私募股权基金的比例竟然达到了95%。如果我国本土的私募股权基金较少将会极大的影响到企业的技术创新和产能升级，不利于企业创新战略的实施。当前我国只允许政府资金和企业资金进入到私募股权基金当中，对于保险公司、银行的信贷资金往往不允许进入私募股权基金，这就使得私募股权基金筹集到的国内资金相对不充裕，影响了私募股权基金的资金筹集能力。而相对那些发达国家，他们私募股权基金除了政府、企业等机构外，也允许银行、养老保险金进入到私募股权基金，这就使得私募股权基金的来源更加广泛，极大的促进了私募股权基金的不断发展。因此，我国若要实现私募股权基金的健康发展必须要参照发达国家私募股权基金的发展模式在保持稳定的前提条件下，进一步拓宽私募股权基金筹集资金的渠道，允许相关的机构进入到私募股权基金。比如我们的银行、养老保险金、保险公司等。

（四）监管体系不够成熟。

我国私募股权基金监管体系的不成熟主要表现在以下几个方面：一是监管的责任不够明确，没有明确具体的责任机构，往往是多个部门协调监管，这就造成了推诿扯皮现象的发生。二是监管的手段不够健全。当前对企业的投资监管还是由发改委牵头实施，实行备案管理，对投资企业给予资金的优惠，但是具体发放资金还的由科技和财政部门审核确定。

（五）退出渠道不畅通。

完善的退出机制是私募股权基金运行的重要基础，是保证我们投资者利益的关键。但是目前由于我国私募股权基金市场的单一性，导致我国私募股权基金的退出机制不是不畅通，严重制约了我国私募股权基金的健康发展。比如我国有关股票市场的进入门槛较高，且交易市场不活跃，再加上创业资本市场的政策没有出台，这就造成了“红筹上市”这种“两头在外”的模式。但是如果我国要大力发展私募股权基金必须要终止这种模式，建立起多元化的资本市场，使私募股权基金的退出具有完善的渠道，促进私募股权基金的健康发展。

二、私募股权基金发展的对策

（一）完善相关法律法规。

我国的私募股权基金由于没有得到法律的明确以及法律的监管，市场还存在一定的空白也存在着违法的行为。因此，要着力促进我国私募股权基金的健康发展，首先就要完善相关的法律法规和规章制度。虽然我国的《公司法》、《信托法》等相关法律法规已经对私募股权基金做出了一些规定，但是到现在都没有一部专门的法律法规对私募股权基金进行规范，所以当前的一个重要问题就是进一步完善我国的私募股权基金的法律，并对其作出全面的、具体的规定，明确发展思路、发展目标和具体的监管部门，使私募股权基金的发展有法可依、有章可循，进一步解决私募股权基金发展过程中的制度问题，为私募股权基金的健康发展创造一个良好的法律法规环境。

（二）培养专业化的基金管理队伍 。

私募股权基金就是投资者将自己的闲散资金投入到基金管理机构，通过基金人来进行管理获得利润。因此可见基金管理人必须要具有相当强的专业知识，比如对投资企业的相关项目进行评估，对负责情况进行分析等。因此必须要培养专业化的基金管理队伍，要培养这支队伍笔者认为可以从以下几个方面入手：一是加大基金管理人员的培养力度，通过邀请国内外的优秀基金管理人员来讲课和具体的操作，通过培训打造一支专业化的基金管理人员队伍。二是对基金管理人的主体资格要有严格限制，最大限度的保护我们投资者的正当利益。

（三）拓宽资金来源渠道。

私募股权基金要想获得发展必须要有长远的资金进行投资，这就需要稳定的资金来源，而养老保险、银行、保险公司的资金都是规模巨大的资金，可以说是私募股权基金最为合适的资金来源，从国外的经验来看，这几种资金对私募股权基金的发展十分重要。因此，我们可以借鉴发达国家的经验，进一步拓宽私募股权基金的资金来源渠道。

（四）建立科学的审批和监管制度。

私募股权基金就是利用现有的资本市场向我们的投资者筹集资金，然后通过基金管理人来对资金进行运作，双方是一个权利与义务的关系，一个完善私募股权基金管理制度不需要监管者。在成熟的私募股权基金管理市场，具有卓越的业绩的基金管理公司往往能够获得大规模的资金。同时，我们的监管部门也只需要备案就可以了。但是当前我国的私募股权基金市场还不成熟，对私募股权基金的投资审批应当建立在合理的基础上。特别是当前我国私募股权基金市场还不成熟，我们还应该加强对私募股权基金的监管。

（五）完善规范退出机制。

私募股权基金投资的目的不是为了获得相关股份，而是为了获取相关利益。因此，私募股权基金无论最后的结果怎样都需要退出，我们应该建立一个完善的私募股权基金退出机制，鼓励我国的企业在境内上市。私募股权基金要想获得健康发展必须要进入良性的循环轨道，要进入这个轨道必须要完善退出机制，不然投资者就无法获得高额的利润，促进私募股权基金的健康发展，加快建立多层次的资本市场。要规范和完善退出机制笔者认为首先要加快建立一个多层次的产权交易市场；其次建立和完善场外交易市场。从而实现多渠道的突出机制，吸引更多的闲散资金进入私募股权基金市场。

三、结论

目前，我国已经是世界上的第二大经济体也具有整个亚洲最为活跃的私募股权基金市场，在这种大的环境下我国应该着力加强私募股权基金的发展。同时，私募股权基金作为资本市场的一个重要组成部分，在我国具有广大的发展前景和巨大的市场，其独特的资本运作方式对我国经济的持续发展和资本市场的发展具有巨大的推动作用，但是发展过程中所面临的问题也不容忽视，需要我国出台相关的政策和完善的法律法规来进行保障。相信随着配套政策的不断完善以及各个学者的研究分析，未来我国私募股权基金将会得到可持续发展。

参考文献：

私募股权论文篇（11）

中图分类号：F83 文献标志码：A 文章编号：1002-2589（2012）18-0056-02

前言

私募股权投资，即Private Equity，简称PE，是指投资于非上市股权或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。私募股权投资的资金来源，既可以向社会不特定公众募集，也可以采取非公开发行方式，向有风险辨别和承受能力的机构或个人募集资金。由于私募股权投资的风险较大，信息披露不充分，故往往采取非公开募集的形式。

私募股权投资基金与普通的权益性投资不同的是，投资方向是企业股权而非股票市场，即它投资的是股权而非股票，在投资后通过以更具优势退出价格退出所投资企业而获利，私募股权投资基金的这个性质客观上决定了较长的投资回报周期。私募股权基金一般通过以下六种方式退出：上市（IPO）；并购（包括一般并购，二级出售，如定向转让、公开招标转让等）；破产和清算；股权回购（管理层收购，企业员工回购）；股权置换（引入新的战略投资者，借机套现退出）；场外交易市场退出（二板市场，在产权交易所挂牌交易）。

一、中国私募股权投资市场的现状

1.私募股权投资市场迅速发展，规模不断增长

伴随着中国近年来经济的高速发展，国内良好的宏观经济运行态势和相应的政策扶植支持，创造出一大批优秀的企业，产生了利用资本市场继续做大做强的内在需求。另外在中国经济转型的过程中，一大批企业面临着利用资本市场重组、提升核心竞争力的需求。这些企业的出现和发展，给私募股权投资市场提供了源源不断的动力。随着市场经济的发展，私募股权投资机构越来越活跃，形式也越来越多样化。同时，中国资本市场的发展，也给私募股权投资市场的蓬勃兴起奠定了坚实基础。

根据清科研究中心统计显示，从2006年起至2008年在中国完成募集成立的私募股权投资基金得到迅速的发展，无论是成立的基金数量还是募集资金都在快速增长，在2008年时募集的资金量更是创下历史最高纪录（611.54亿美元）。虽然在2009年起私募股权投资市场不可避免地受到全球金融危机的影响，2009年的募集资金只有129.58亿美元的新低水平，但是从2009年到2011年时中国私募股权投资再次得到快速发展。2011年完成募集的可投资于中国大陆地区的私募股权投资基金共有235支，为2010年的2.87倍，再度刷新2010年创下的最高创立数量历史纪录，披露募集金额的221支基金共计募集388.58亿美元，较2010年涨幅达40.7%。但是由于2011年在央行多次加息和上调存款准备金率的情况下，市场的资金面偏紧，虽然基金的成立数量有所增长但是单位募集资金量却创下历年新低。

2.人民币私募股权投资基金日益壮大已成为主流，平行基金逐渐崛起

中国私募股权投资基金在发展初期，外币私募股权投资基金占主导地位，无论是资金规模还是募集数量上都远超人民币私募股权投资基金。随着中国经济发展，私募股权投资基金的经济效益与运作观念逐渐深入民心，人民币私募股权投资基金迅速发展，从2009年起其募集数量已经超过外币私募股权投资基金已成为PE界的主流。据清科研究中心统计显示，在2011年完成募集的基金中共有人民币基金209支，同比增长194.4%，占比由2010年的86.6%微涨至88.9%，其中披露金额的195支基金共计募集234.08亿美元，同比增长119.2%，占比为年度总额的60.2%，较上年的38.7%涨幅显著。与此同时，外币基金的募集工作也较2010年加快了速度，2011年共有26支可投资于中国大陆地区的外币基金完成募集，同比增长136.4%，由于上年有大额基金完成募集，募资金额冲高，2011年外币基金募资规模同比下滑8.8%，到位金额154.50亿美元，占比也较上年的61.3%跌至39.8%。

在外币基金在中国投资尚存在一定限制的情况下，不少外资机构为深度参与中国股权投资市场，采用了平行基金的模式。采用中外合作平行基金模式的优点在于可以有效地解决境外资金，因外汇管制所导致的进入难、退出难的问题，以及国内资金无法走出国门的困境。估计会在未来成为外币私募股权基金投资于中国的重要模式。

3.投资行业领域多元化

据清科研究中心统计显示，2011年中国私募股权市场发生投资交易695起，其中披露金额的643起案例共计投资275.97亿美元，投资交易分布于24个一级行业。2011年投资热点行业按投资案例数前三名分别是：机械制造（61起）、化工原料及加工行业（56起）、生物技术和医疗健康（55起）；投资案例数在30至50起之间的有：清洁技术、互联网、能源及矿产、建筑工程、房地产、电子及光电设备和农林牧渔。按投资金额方面，由于新华人寿年内获得多家机构注资，助力金融行业以49.25亿美元稳居各行业投资金额榜首。第二名为生物技术与医疗健康（35.75亿美元），第三名为互联网（25亿美元）；投资金额在10亿美元以上的分别有房地产、能源及矿产、连锁及零售、化工原料及加工、清洁技术和机械制造。由于近年来，政府相继出台相关的产业扶持政策，私募股权投资基金的投资方向紧跟政策动向，不再仅仅集中于传统行业。

二、中国私募股权投资市场的发展建议

1.健全私募股权投资市场发展的法律制度体系

私募股权投资在中国的高速发展受到政策的一定支持与鼓励，但是私募股权投资市场的健康发展必须有一套完整完善的法律制度体系来保障。我国近年来相继出台如《合伙企业法》修订案等法律文件，但是还是存在很多局限性和操作不明确的地方。如《合伙企业法》规定，基金经理可以以劳务出资，但由于基金经理个人要承担无限连带责任，在我国还没有个人破产制度的情况下，对基金经理会构成很大的压力。因此应该尽快出台相关法律和管理细则，以此来明确私募股权投资基金的地位、资金来源、组织方式、监管等问题，使私募股权投资的发展有法可依。

2.发展多层次的资本市场，完善私募股权投资的退出机制

私募股权投资健康发展重要一环是畅通的退出机制以实现获利。但是目前我国的资本市场还不够发达，金融工具更是缺乏，基本上私募股权投资成功退出的最重要渠道就是IPO。在境内IPO的股票交易所虽然有主板市场、中小板和创业板市场，但是能在场内挂牌交易的只能是少数比较成熟的企业，绝大部分的企业因受上市条件限制都不能在股票交易所挂牌交易。与此同时我国尚未建立统一的场外交易场所和其他合法的交易场所。缺乏多层次的资本市场已经成为限制私募股权投资市场健康发展的重要障碍。因此通过发展场外交易市场，完善做市商制度以及一般产权交易将共同构筑中国的多层次资本市场，使得不同规模、质量、风险度的企业能以最合适的方式实现产权流通，完善私募股权投资的退出渠道。

3.加强培养本土私募股权投资的专业人才

私募股权投资不仅仅是资本密集型的行业，更是知识密集型的行业。管理人才素质的高低将直接影响到私募股权投资基金经营业绩的成功与失败。对此可以通过以下方式来达到培养人才的目的：一是我们可以积极引进在外国有丰富私募股权投资基金管理经验的人才，鼓励其在国内创立或者管理私募股权投资基金，在实践工作中培养本土的人才；二是引导有成功创业经验的企业家或者在大型企业中担任过高层管理的职业经理人进入私募股权投资基金，其丰富的企业管理经验与专业知识可以提升私募股权投资基金的管理水平，也有利于提高工作人员业务水平。三是选拔优秀的人才派往外国学习先进的管理经验。四是加强现有从事私募股权投资工作人员的职业培训，提高其专业素养。

4.加强私募股权投资的监管与行业自律建设

发达国家的监管经验来看，随着私募股权投资的发展和相关法律的完善，最终监管部门会出现多头管理向统一管理转变。另外需要建立由主管部门牵头，由工商管理部门、托管银行、会计师事务所、律师事务所等部门共同参与的监管体系，明确职责实行全面监管。加快私募股权投资基金行业协会或行业自律组织的建立，使行业自律组织能有效地约束和规范私募股权投资的运行。

5.拓宽私募股权投资资金来源

发达国家的实践和大量理论研究证明：完善的多层次资本市场体系是促进私募股权基金发展的基础性市场保证。从发达国家的私募股权投资资金来源构成看，应包括政府资本、私人资本、金融机构资本、社会保障体系基金等。在中国目前的金融体系下，我国的私募股权投资资金来源狭窄，除外资私募股权投资基金外，本土的私募股权投资基金资金来源基本只有国有资本如产业投资基金和民间私人投资。导致私募股权投资的投资者数量较少、资金来源有限、资本结构单一，制约着私募股权投资市场的发展。因此可以续步开放养老基金、社保基金和金融机构资本进入私募股权投资市场。扩大私募股权投资基金规模，为私募股权投资基金发展提供基本市场基础。

参考文献：

[1]曹攀攀，孟令国.我国私募股权投资基金发展的现状及对策探析[J].湖北经济学院学报:人文社会科学版，2011，（12）：48-50.

[2]张杰.基于后危机视角的我国私募股权基金发展方略研究[J].经济问题探索，2011，（5）：34-39.