项目投资和证券投资大全11篇

项目投资和证券投资篇（1）

一、资产证券化

资产证券化，是将特定的、缺乏流动性的资产组合或者收益流转换成可在资本市场上进行交易的证券的一种融资方式。资产证券化作为一种重要的融资工具，它将缺乏流动性的资产变现或者提前变现，解决资产流动性问题的同时，还能吸引更多资本灵活地参与其中，因此广泛应用于各领域。

二、资产证券化应用于PPP的有效性

为攻克PPP的融资难题，根据资产证券化的特性，可以将资产证券化应用到PPP项目上，解决社会资本参与度低导致的融资难问题。PPP模式下的资产证券化，是以项目资产或未来收益流作为融资抵押来发行债券。对于项目方而言，PPP项目由于政府的加入，其稳定的未来收益和量大且质高的资产作为抵押支撑以实现资产证券化，能使其证券获得较高的信用评级，从而提高社会资本的投资兴趣和信心。对于投资者来说，资产证券化将非标类资产转为可分割、可转让的标准化金融产品，也就是把没有流动性的债权转换为可以在资本市场上发行并销售的证券，这样投资者便能灵活地进入和退出交易这不仅可以提高资本的灵活性，而且由于资产证券化的资产包在市场上包含多个主体，违约带来的成本和责任大，因此可以大大降低政府违约风险，投资者参与到PPP项目中的积极性得到大幅度提高。所以，将PPP项目所形成的收益或现金流变成可上市交易的证券化产品，不仅可以盘活PPP项目存量资产，加快回收社会资本的资金，还能吸引社会资本积极进入，同时提高投资者持续投资的能力，促进PPP项目持续发展。

三、PPP项目资产证券化的基本流程

（一）汇集资产形成“资产池”

将PPP项目的基础资产，包括基础设施、公共产品或公共服务的收费权或经营权汇集打包，形成“资产池”。通过建立资产池，把风险从被证券化的资产和发起人的其他资产中分隔开，同时也对收益进行区别，使得被证券化的资产与其他资产实现风险和收益的隔离，互不相干，保障证券投资者的权益。

（二）转移资产池至SPV

发起人以售卖的方式将资产池资产转移至SPV。SPV是由发起人设立的为该资产池证券化而成立的特殊目的机构，它只能从事PPP项目资产证券化的相关工作，是PPP项目资产变成证券的中间桥梁。SPV是新设的而且公司性质单一，在运营资产池相关工作的同时，能做到资产和风险的隔离，保障投资者的权益。

（三）信用评级和信用增级

对资产实施信用评级甚至信用增级，以提高证券的发行效率。信用评级，是指聘请专门的信用评估机构根据对PPP项目资产未来能够产生的现金流的估计再对拟发行证券评级并将评级结果进行公告的活动。信用增级是指为保护投资者的利益及吸引更多的投资者，SPV采用各种方式来提高资产证券化交易的安全性，保证证券的质与量，从而获得产品更高级的信用评级。

（四）发行证券偿付资产资金

投资银行或证券公司等中介机构作为承销商，SPV通过其发行债券来筹集资金。在资产证券化申请获得相关部门批准后，由承销商向投资者销售证券，销售成功后承销商将发行收入交予SPV，再由SPV向发起人按照约定价格支付资金，至此便实现了PPP项目的资金筹资。

（五）后续管理服务与证券偿还

资产支持的证券发行后，由发起人负责管理资产池存续期间的工作和到期清偿的结算工作，包括保证资产池的持续稳定经营、收取资产池的现金流并按约及时将现金流划转至专项计划账户、处理税务和行政事务以及返清算结算工作。

四、应用中的注意事项

PPP项目资产证券化能帮助项目方融资，也能扩宽投资方的融资渠道，实施过程中，不仅要确保融资顺利进行，而且应保障投资方的利益。为达到双重目的，在此过程中应做到提前规范和完善，促使PPP资产证券化更健康、更长久地发展。

（一）PPP项目范围

资产证券化是一项推动项目融资发展的好举措，值得注意的是，在解决项目方融资难问题的同时还应当对投资方负责。做资产证券化时应挑选工程建设质量好、履约能力较强的项目，这样能保障项目安全稳定地进行。不仅如此，应考虑已建立合理的投资回报机制和产生持续稳定现金流的项目，同时还要关注发起人的经营财务状况，信用稳健和内部控制制度健全的项目应优先考虑做成证券产品。

（二）项目方

项目实施单位应保障项目的实施质量，完成基础资产移交和隔离之后做好资产池存续期间及后续的工作，保障“资产池”资产的安全，认真履行存续期归集现金流、及时真实披露经营信息等相关职责。

（三）中介机构

对于投行和证券公司等中介机构来说，PPP项目资产证券化是新的业务领域，想要成功构架项目方和投资方之间的信息桥梁，就要不断增强执业水平和服务质量，做好调查，及时真实披露信息，切实履行现金流归集和收益分配等各项职责。

项目投资和证券投资篇（2）

(一)资本市场的概念。资本市场是金融市场的重要组成部分,作为与货币市场相对应的概念,资本市场着眼于从长期限上对融资活动进行划分,它通常指的是由期限在1年以上的各种融资活动组成的市场,是提供一种有效的将资金从储蓄者(同时又是证券持有者)手中转移到投资者(即企业或政府部门,它们同时又是证券发行者)手中的市场机制。在西方发达资本主义国家,资本市场的交易几乎已经覆盖了全部金融市场。

(二)资本市场的主体。资本市场的主体通常被称为市场参与者,在发达的资本市场中,发行和购买金融工具的市场参与者一般包括居民家庭、企业、中央政府及其、地方政府以及境外投资者。境外投资者一般包括国际机构(如世界银行、国际金融公司、亚洲发展银行、国际货币基金组织等)、外国公司以及境外个人投资者。

二、投资银行理论概述

在全球经济迅猛发展的今天,资本市场作为金融市场最重要的组成部分,发挥着越来越大的作用,而在国际资本市场的参与者中,投资银行应当是最活跃、发展最迅速的。可以这样说,没有投资银行的努力和创新就没有国际资本市场今日的繁荣。

(一)投资银行业发展简史。在国际投资银行发展历史当中,英国和美国的投资银行发展历程是最具特点的,其他国家投资银行的发展在很大程度上参照和模仿了它们的模式,以下是欧美投资银行业发展的简单回顾。

1、欧洲商人银行的发展。投资银行萌芽于欧洲,其雏形可以追溯到15世纪欧洲的商人银行。早在商业银行发展以前,一些欧洲商人就开始为他们自身和其他商人的短期债务进行融资,这一般是通过承兑贸易商人们的汇票对贸易商进行资金融通。由于这些金融业务是由商人提供的,因而这类银行就被称为商人银行。

欧洲的工业革命,扩大了商人银行的业务范围,包括帮助公司筹集股本金、进行资产管理、协助公司融资以及投资顾问等。20世纪以后,商人银行业务中的证券承销、证券自营、债券交易等业务的比重有所增大,而商人银行积极参与证券市场业务还是近几十年的事情。在欧洲的商人银行业务中,英国是最发达的,它在世界上的地位仅次于美国。另外,德国、瑞士等国家的商人银行也比较发达。

2、美国投资银行的发展。美国的投资银行业发展的历程并不很长,但其发展的速度在全球是首屈一指的,近几十年来,美国的投资银行在全球一直处于霸主地位。研究全球的投资银行业,最重要的就是研究美国的投资银行,美国的投资银行业始于19世纪,但它真正连贯的历史应当从第一次世界大战结束时开始。

(二)投资银行业务

1、投资银行的传统业务。传统的投资银行业务主要就是投资银行协助企业、公司和个人客户筹集资金,并且帮助客户交易证券。

(1)证券承销业务。证券承销是投资银行最原始的业务之一,最早的投资银行的业务收益主要来自于证券的承销,在承销的过程中,投资银行起了极为关键的媒介作用。投资银行承销的证券范围很广,它不仅承销本国中央政府及地方政府、政府部门所发行的债券,各种企业所发行的债券和股票,外国政府与外国公司发行的证券,甚至还承销国际金融机构,例如世界银行、亚洲发展银行等发行的证券。投资银行承销证券有四种方式:包销、投标方式、尽力推销、赞助推销。投资银行的承销收益主要来自差价(或叫毛利差额)和佣金。

(2)证券交易。投资银行参与二级市场证券交易主要有三个原因,同样,他们在二级市场扮演着做市商、经纪商、交易商的角色。

(3)兼并收购业务。投资银行所支持的收购兼并活动,在一个国家乃至整个世界上都是最富有戏剧性,最引人入胜的。投资银行在收购和兼并的过程中扮演了不同的角色。它不仅为猎手公司服务,也在为猎物公司服务。

2、投资银行的创新业务与延伸业务。随着投资银行竞争的逐渐加大,仅靠传统业务已经很难维持投资银行迅猛发展的需要,投资银行作为最活跃的金融部门,从七十年代以来不断开拓创新业务,并且取得了巨大的成绩,既活跃了资本市场,增加了投资者的投资选择,也为自己赚了巨额收益。

(1)财务顾问。财务顾问就是投资银行作为客户的金融顾问或经营管理顾问提供咨询、策划或运作,一般可分为三类:一是按照公司、个人或政府的要求,对某个行业、某种产品、某种证券或某个市场进行深入的分析与研究,提出较为全面的、长期的决策参考资料;二是宏观经济环境等因素发生突变,使某些公司、企业遇到困难时,投资银行往往主动地或被邀请向有关公司、企业出谋划策,提出应变措施,诸如重新制定发展战略、重建财务制度、出售转让子公司等,来化解这些公司、企业在突变事件中带来的压力与困难;三是在公司兼并和收购的过程中,投资银行作为,帮助咨询、策划、直到参与实际运作。从目前的情况看,投资银行在第三类业务中正发挥着越来越大的作用。

(2)项目融资。项目融资是以项目的财产权益作借款保证责任的一种融资方式,从理论上讲,项目融资的贷款方主要看融资项目有无偿债能力,评估和保证的范围以项目为限。因此,一旦贷款发生风险,贷款方只能以项目的财产或收益作为追索的对象,不涉及其他财产和收益,即要求项目公司、项目公司的股东或第三方(包括供应商、项目产品的购买者、政府机构等)做出某种保证或承诺,但这种保证和承诺仅仅停留在投资者将不会放弃投资项目,承诺某种支持或保证项目收益的层次上。贷款方并不要求借款人提供金融机构提供的还款保证,更无需出具政府担保。借款方将项目资产和收益均抵押给贷款方。

由于项目融资无金融机构担保,也无政府担保,全靠项目投资者的信用和项目本身的前景。这样,仅从市场角度看起来不错的项目还远远不够,还必须树立良好的信用形象,投资银行的介入将有利于增加项目的可靠性,有利于争取到信用级别较高的投资者参加。运用项目融资的方式要订立一套严谨的合同来转移和分散风险,投资银行有各种专业人才,通晓项目所在地的法律、法规和各种惯例,能够尽力维护合同双方的利益,使合同得以顺利执行。投资银行还可以运用自己的各种渠道,为项目寻找合适的贷款人,也能为贷款方找到好项目。

(3)基金管理。投资基金是一种由众多不确定的投资者将不同的出资份额汇集起来,交由专业投资机构进行操作,所得收益由投资者按出资比例分享的投资工具。投资基金实行的是一种集合投资制度,集资的主要方式是向投资者发行股票或受益券,从而将分散的小额资金汇集为较大的基金,然后加以投资运作。投资基金是一种复杂的投资制度,它强调分权、制衡。由于认购和赎回机制不同,投资基金分为封闭式和开放式两大类。投资基金是发达国家投资者常用的投资方式,投资银行作为发起人或基金经理人活跃在此领域。

(4)资产证券化。资产证券化是一种与企业发行股票、债券筹资同步的新型融资方式。传统的证券融资方式是企业以自身产权为清偿基础,企业对债券本息及股票权益的偿付以公司全部法定财产为界。资产证券化虽然也采取证券的形式,但证券的发行依据不是公司全部法定财产而是公司资产负债表中的某一部分资产,证券权益的偿还不是以公司财产为基础,而是仅以被证券化的资产为限。资产证券的购买者与持有人在证券到期时可获得本金和利息的偿付,证券偿付资金来源于担保资产所创造的现金流量。如果担保资产违约拒付,资产证券的清偿也仅限于被证券化资产的数额,而金融资产的发起人或购买者无超过该资产限额的清偿义务。

(5)证券网上交易。随着INTERNET的普及和信息时代的到来,在线经纪和网上交易给传统的证券市场带来了革命性的冲击,证券业面临着巨大的变革与挑战。有报告预测,网上证券交易商的资产从1999～2003年增长了7倍以上,从4,150亿美元增长到30,000亿美元。许多大型国际投资银行纷纷进入证券网上交易领域,并且出现了专门经营网上交易的经纪商。

项目投资和证券投资篇（3）

9月11日，中信证券股份有限公司（下称中信证券）公告称，此前一天，其收到证监会复函，获得直投业务试点资格。另一知名投行中金公司也已获批该项业务。

各家券商之间上演的直接投资（下称直投）业务试点名额之争，终于告一段落，国内排名居前的两大券商获得首批试点资格。这预示着，已经关闭6年的国内券商直投闸门再次开启。

另外，其他大型券商如国泰君安、申银万国、国金证券、东方证券、国信证券、招商证券、华泰证券等，早在几年前便开始备战直投业务，其中多数券商已向管理层递交了直投业务申请。

所谓券商直投就是股权投资，投资那些券商认为优良的非上市公司的股权，以期获得将来上市以后的投资收益，或者是转让股权获得的投资收益。

“券商直投时机已成熟。”中央财经大学金融学院教授韩复龄说，券商在承销业务中发掘了有潜力的企业和项目，以前受政策限制，券商只能在“有钱人”（投资者）和企业项目之间牵线搭桥，现在他们不仅可以帮助企业完善治理、提升管理水平、并购重组等，还可以直接对其注资，进行全方位地包装了。

韩复龄在接受《经济》采访时认为，从去年开始的大牛市行情让中信证券、中金公司这样的投行业务比重大的券商赚了个盆满钵满，拿出部分利润开展直投业务有利于多元化经营，而且未来直投业务高额的回报将进一步拉大与中小券商的距离。

天相投资分析师石磊认为，直投的开闸为中信证券、中金公司等投行业务比较强的券商打开了一个新的盈利渠道。他对《经济》表示，国内并购重组越来越多，券商充当财务顾问、承销商等角色付出的精力和成本并不比直投少，做直投后有利于进一步挖掘公司价值，对更多的并购起到促进作用。“你让我多了一个盈利渠道，我的投入会更大，更有利于并购重组。”

从去年开始，国内资本市场获得空前发展，股市一改5年多的漫漫熊市，2006年上证指数增长了130%，截至今年9月底已涨至5500多点，又增长了一倍。期间，不仅公开上市的公司股价节节走高，非上市公司的私人股权投资的收益更是诱人。

此前，由于政策限制，国内券商被排除在股权投资之外。但从国际化大证券公司情况看，新型的买方业务仍然是未来发展的方向，而直接投资业务是新型买方业务的重中之重。25年来，美国证券业的买方业务比重由37%提高到了73%。以高盛为例，2006年直接投资业务净收入高达28.2亿美元，对公司净收益的贡献率达到15.4%，在自营投资中的比例高达77%。

中信证券人士表示，公司定位于买方业务实际上是对于公司卖方业务的延伸。中信的优势是承销等业务积累了大量优势客户，加上强大的研发力量和品牌优势。

前车之鉴

在券商直投业务上，这次试点政策层采取了谨慎态度。据了解，尽管没有具体名额限制，但总体规模上会控制，目的就是防止“直投悲剧”重演。

“当年很多大券商都陷入直投漩涡出不来。”北大金融与证券研究中心主任曹凤岐对《经济》表示，券商直投要防止一哄而上，有实力的大券商可以试点，但如果中小券商也去做，问题就就大了。“他们连投行业务都很少，缺乏发掘和研究公司的能力，怎么能做直投？”

上个世纪90年代初，一些券商通过各种方式进入实业投资领域，典型事例是南方证券曾一度掌握海南省某县的大半地皮。但后来由于券商投资形成的不良资产数额太大，被有关部门清理整顿，并对证券公司投资方向作出了严格限定。2000年前后大鹏证券等部分券商曾成立创司，但创业板在当时未能成立，令这些券商投资血本无归，损失惨重。

为此，2001年4月证监会即要求停止直接投资并进行清理。在经历了券商生死轮回的五年之后，2006年2月，国务院颁布《关于实施〈国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)〉若干配套政策的通知》，明确指出允许证券公司在符合法律法规和有关监管规定的前提下，开展创业风险投资业务。

今年9月初，由证监会主导的历时三年的券商综合治理结束，目前104家正常经营的证券公司各项风险控制指标均已达到规定标准。

为开展直投业务，中信证券已出资8.31亿元人民币，设立全资专业子公司金时投资有限公司，开展直接投资业务。金时投资的业务范围限定为股权投资，以自有资金开展直接投资业务。

今年初，中信证券与美国国际保险集团（AIG）的最大股东格林伯格携手，尝试设立合资公司，开展股权直接投资业务。中信证券曾公告，表示将与格林伯格一手创办的胜达国际集团（SICO）合资开展股权直接投资业务，主要投资于境内拟上市公司的股权。双方合资的承诺资金额不超过10亿元人民币，出资比例各为50％。不过，该合资项目至今未见进展。

业内人士分析，从合资转为全资子公司模式，一定程度上反映了政策层面对直投风险的谨慎态度。

天相投资的石磊认为，从法律上讲，子公司模式有利于降低直投风险，“由法律实体独立运作可以有效隔离风险，毕竟券商这么多风险业务放在一起风险很大。”

直投最大的风险来自内部。韩复龄认为，直投最大的风险是项目的选择，“选项目、评价项目和投资金等几块要分开，不能一拨人一筷子插到底，要建立防火墙，严格内控机制。”

生力军

目前，包括中信证券、中金公司在内的券商普遍存在盈利模式单一，支撑其利润的主要是经纪业务和投行业务等，盈利主要依靠股市上涨行情，直投业务有利于改变这种“靠天吃饭”的现状，在创新上大施拳脚，最终迈向多元化的综合经营。

不过，作为股权投资市场中的一支新军，券商还要面对诸多困难和挑战。国外成熟的券商像高盛的资产规模达3000多亿美元，而美林证券总资产更是高达上万亿美元，而截至2006年末，中信证券的总资产仅为600多亿人民币。曹凤岐认为，这种资产规模差距一时还难以改变，“人家可以在全球范围内调资金，我们哪行。”

天相投资的石磊认为，融资渠道是个大问题，现在是以自有资金进行投资，“它能否去负债放大自己的收益呢？如果能的话，一旦投资失败，这种杠杆投资监管层面又该如何应对呢？”

尽管大券商在投行业务中积累了大量客户和经验，但跟直投业务还是有本质的区别。韩复龄认为，国内券商缺乏成功的直投经验，直投人才更是缺乏。

项目投资和证券投资篇（4）

一、引言

市政交通基础设施是在市场失灵的领域由政府来提供和管理的一种公共产品或服务。市政交通基础设施投资的纯公共产品性质决定了项目本身无法通过收费来进行市场化运作。此外,由于城市交通基础设施具有投资规模大、建设周期较长、项目本身的回报率不高、资本流动性差等特点,因此主要依靠政府财政直接或政府融资投资建设。近年来,城市化带动了强大的交通基础设施投资需求,成为未来推动城市经济发展的巨大动力。长沙市在市政交通基础设施建设方面取得了巨大的成就。长沙市二环工程作为长沙市总体规划的道路网路骨架,对疏通市区交通、分离过境车辆、解决城区交通拥挤堵塞将起到至关重要的作用。长沙二环线建设项目于1994年年初动工建设,至2006年年底竣工,历时12年,总投资达70多个亿,全长48.9公里,设跨江跨河大桥7座,互通式立交桥30座,高架桥6座,桥梁总面积86万平方米。环线全路段覆盖有给排水、电力、电信、煤气等管网,其建设过程不仅是城市道路而且是各种城市管网的建设过程,同时也是城市扩张的过程。现有的融资方式已经难以满足市政交通基础设施的资金需求量。如何利用多种现代化的融资渠道为项目建设进行融资,一直以来都是关乎项目成败的关键性问题。资产证券化作为一种创新型金融工具在市政交通基础设施建设中将发挥有效的融资作用。

二、abs:市政交通基础设施资产融资的新途径

(一)资产证券化(abs)的含义及条件

abs(asset—backed securities) ) )是以项目所属的全部或部分资产为基础,以该项目资产所能带来的稳定的预期收益为保证,经过信用评级和增级,在资本市场上发行证券来募集资金的一种项目融资方式。通过资产证券化融资,将流动性差但能够产生可预见的、稳定的现金净流量的资产, 通过一定法律和融资结构安排,对资产中的风险和收益要素进行分离和重组,将其转变成可以在金融市场上出售的证券据以融通资金的过程。这种融资方式是由原始权益人将其特定资产产生的、未来一定时期内稳定的可预期收入转让给特殊目的机构(spv),由spv将这部分可预期的收入证券化后, 在国际或国内资本市场上进行融资。由于资产证券化的方式隔断了项目原始权益人自身的风险和项目资产未来现金收入的风险, 使其清偿债券本息的资金仅与项目资产的未来现金收入有关,加之由证券市场发行的债券由众多的投资者购买,从而分散了投资风险。资产证券化应具备资产、制度和市场三方面基本条件。资产条件包括基础资产必须能够产生稳定可测的现金流,具有低违约率、低损失率的历史纪录,本息的偿还能够合理分摊在一定的时间区间,具有一定同质性和分散性,具有广泛的地区分布等。制度条件主要是指资产证券化的过程是通过一系列交易过程实现的,交易过程是在现行的法律和规定的基础上进行的。市场条件主要是指现阶段的市场必须具备能够履行职能的相关主体,如投资者、信用增级机构、评级机构、资产证券化产品有可以发行和交易的市场等。资产证券化实质是对证券化资产的风险与收益要素在发起人、发行人、信用担保机构、投资者等主体之间进行分离与重组,保证证券化资产能产生预期稳定的现金流,并按时支付给投资者。资产证券化这种融资方式对基础设施项目来说具有许多超越传统融资方式的优越性。

(二)资产证券化的操作流程

资产证券化融资的首要任务是根据资产重组原理构建资产池。原始权益人(发起人)根据自身融资需求和现有金融资产情况,选择在未来可产生可预见的稳定现金流、具有一定的同质性的资产作为基础资产,汇集组成资产池。其次,根据项目融资的需要设立spv。原始权益人把基础资产真实出售给spv,资产从资产负债表“资产”栏目中剥离,从而实现受托资产与发起机构破产风险的隔离,这是资产证券化融资的核心所在。原始权益人与新成立的spv签订销售合同或协议,将资产池中的部分资产出售给spv。根据合同或协议的规定,如果原始权益人发生破产清算,被证券化的资产将不作为清算对象,从而用破产隔离的办法实现证券化资产的“真实出售”。此外,为增加基础资产的信用度,spv必须对整个资产证券化交易进行信用增级,以提高所发行证券的信用级别。完成上述步骤后,特别目的机构聘请信用评级机构对将要发行的证券进行正式的发行评级,然后由证券承销商负责向机构投资者发行证券,并将募集的资金用于项目建设或购买被证券化的金融资产。

三、市政交通基础设施资产证券化的基本模式

(一)政府分期回购的资产证券化模式

政府分期回购是指由政府为某项基础设施提供建设特许权,获得建设特许权的投资方通过合同方式组建政府性项目开发建设公司,组织整个项目的融资与建设。在工程达到预定可使用状态并验收后,将所建项目移交政府。项目开发建设公司不能取得项目的经营权,一般通过政府分期回购的方式收回投资成本并获取合理利润。政府分期回购资产证券化模式操作的核心是利用合同回购款的分期支付方式来创造未来稳定的现金流,并将这部分现金流作为基础资产,形成证券化的“资产池”。项目开发建设公司将其与政府签订的回购合同中的分期债权真实出售给spv,从而获得资金的快速回笼。而 spv 将获得的债权作为基础资产发行债券,募集的资金用于收回购买投资方债权的成本,并在以后的债券存续期内,委托服务人或者管理人将政府每期回购的现金流支付给债券投资者,作为对债券投资者本息的偿付。采用该模式可以缓解财政的即期支付压力。同时,项目公司将其对政府的债权打包出售给spv后,有利于将未来的回购资金转化为即期的建设资金,也为其开展多个投资项目准备必要的建设资金。

(二)政府分期采购的资产证券化模式

政府分期采购是指政府通过招标的方式将城市基础设施项目发包给非政府性的投资公司,并与投资公司签订分期政府采购合同。根据合同规定,政府承诺在一段时期内利用财政收入作为合同期内应付款的担保,采取分期付款的形式将市政基础设施项目的建设款项拨付给非政府性的投资公司,投资公司因此获取合同期限内对政府未来的分期流入的长期应收账款债权。政府分期采购资产证券化模式操作的核心是利用对政府采购资金在时间上的合理配置,产生出可预期的未来现金流,构建“资产池”,从而达到对市政基础设施资产证券化融资的目的。其操作流程是投资公司将这些应收账款出售给spv(或专项资产管理计划),获得必要的建设资金。在得到这些应收账款的债权后,spv就对“资产池”进行相应的资产组合、信用增级、风险控制等一系列证券化操作,最后在资本市场上出售不同风险和收益率的市政资产支持证券,从而达到证券化融资的目的。在合同期内,spv将长期应收账款的债权委托给服务人或受托管理人,由服务人或受托管理人接受政府的分期采购资金,并将收到的应收账款作为已发行证券的本息偿付,满足证券投资者的预期收益。政府分期采购资产证券化模式的运用,在一定程度上减轻财政的即期支付压力,使得政府可以在短期内将有限的财政资金运用于多个城市基础设施的建设。同时,项目投资公司在建设初期就获得了必要的建设资金,有利于市政交通基础设施项目的如期完成。

四、长沙市二环线资产证券化融资的构想

(一)长沙市二环线资产证券化效应分析

近年来,长沙市政建设坚持以经营城市为手段,以市场融资为方向,探索多元化融资方式,创新城市经营机制,逐步走出了一条“政府引导、财政支持、社会参与、市场运作”的多层次、多元化、多渠道的投融资渠道,为新长沙的建设提供了资金保障。在此背景下,长沙市二环线资产证券化融资应运而生。它将环线公司对政府的应收款债权资产打包,合理引入政府信用,在资本市场上发行以政府采购价款为支持的资产支持证券的过程。其核心在于引入政府信用,实现资金与资产的平衡,不增加政府的额外财政负担,又不对项目开发建设公司的资产规模产生影响,充分引入机构投资者包括民间资本进入基础设施建设领域。一方面,机构投资者凭借其对本地政府信用水平及地方经济状况的最直接的了解,从而对资产证券化项目投资价值作出准确判断,获取投资收益。市政交通基础设施资产证券化不但可以为市政交通基础设施筹集必需的建设资金,而且可以减轻政府财政的即期支付压力和商业银行的信贷压力。同时,还在一定程度上吸引了大量的社会资本进入城市基础设施建设领域,间接降低城市基础设施的融资成本,进而加快城市化进程。此外,政府采购应收款由于有政府信用做保障,现金流稳定,受市场影响小,体现了基础设施资产的特征;由这一资产支持证券可在资本市场发行与交易,增强了资产支持证券的流动性,盘活了二环线建设项目的存量资产,为新建项目融通了低成本的建设资金。现阶段,长沙市市政建设正处于加速扩张阶段,未来将具有很强的成长性,资产证券化的融资成本与市政建设所能带来的财政增量相比微乎其微。长沙市未来的市政建设存在着巨大的资金缺口,尽快开辟资产证券化等新融资渠道,对长沙市的经济增长和长远发展具有很强的现实意义。

(二)政府分期回购模式在二环线资产证券化的运用

由于长沙市二环线项目属于公共产品的投资,不能像三环线项目通过收费回收投资。该项目的融资与建设主体为长沙市政府授权的环线建设开发有限公司。由于环线公司属于国有独资公司,且二环线主体项目已于2006年年底竣工,其资产证券化适宜采用政府分期回购模式。环线公司拟将作为二环线项目的原始权益人(发起人),长沙市政府在取得长沙市人大对于项目采购资金支出的核准的基础上,与发起人签署政府采购合同采购已完工的二环线约定项目,市政府在未来若干年之内分年度支付购买二环线项目的财政采购资金,形成稳定的现金流。随后,发起人将政府采购应收款“真实出售”给由证券公司设立并管理的专项资产管理计划(相当于spv)。将政府采购应收款作为基础资产,形成长沙市二环项目专项管理计划,以该基础资产为支持发行受益凭证募集资金,对拟发行的受益凭证进行信用评级、信用增级、流通性支持、凭证承销上市等工作。受益凭证的信用初始评级和跟踪评级都需要聘请信用评级机构,而信用增级则需要银行、保险公司等第三方提供担保,凭证的承销发行则需要证券公司的参与。依据政府采购合同,由长沙市政府提供的政府采购资金则证券公司委托商业银行等托管机构设立专户保管,独立于计划管理人的资产,并由该托管机构监管该账户资产的使用。凭证持有人在一级市场认购凭证后,可以进入二级市场进行交易,由专门的登记结算机构负责办理受益凭证的登记结算业务并发放投资收益。证券公司以该专项管理计划募集的资金来购买政府采购应收款。具体操作流程图如下图1:

长沙市二环线项目建设是湖南省的重点工程,为了促使二环线资产证券化工作的顺利推进,应构建优秀的资产证券化融资团队,作好部分工程资产在环线指挥部与环线公司之间的无偿划转工作,保持与律师事务所、证券公司、资产评估公司、会计师事务所等中介机构的有效沟通。二环线资产证券化将有效引入地方政府信用,发挥财政资金的杠杆作用,盘活存量非经营性基础设施资产,促使民间资本进入基础设施投资领域,开创湖南省市政基础设施项目融资的新模式。

【参考文献】

[1] 夏江敬.基建项目资产证券化风险与控制[j].研究理论与实践,2007(6).

项目投资和证券投资篇（5）

随着中国经济不断下行，地方政府的稳增长压力越来越大，而稳增长的主要措施之一便是基础设施投资。当前，成都正抢抓历史机遇，加快建设国家中心城市，基础设施建设能够有效聚合资源和提升城市经济运行效率，尚存在较大的增长空间，而且还可以起到稳增长的特殊时期效果。成都市拥有庞大的基础设施资产，但其现金流回笼周期较长。对于具有现金流的基础资产完全可以通过灵活的制度设计，将其包装成证券化产品，减轻地方政府的偿债压力和财政投资缺口。同时，基础设施资产证券化还可以将银行信贷资产转移出银行的资产负债表，腾挪出更多的信贷额度来支持新型城镇化建设。对于广大投资者来说，丰富了稳健型的高收益产品。

一、国内基础资产证券化创新模式

根据2015年财政部的《关于推进地方盘活财政存量资金有关事项的通知》，各地为更好发挥财政资金效益，加快对基础资产证券化进程，不断出现融资模式的创新实践。一是BT项目资产证券化，如浦东建设BT项目资产支持收益专项资产管理计划。二是产业基金资产证券化模式。PPP模式下的产业投资基金，一般则是通过股权投资于地方政府纳入到PPP框架下的项目公司，由项目公司负责具体基建项目的设计、建造、运营，政府授予项目公司一定期限的特许权经营期。三是金融租赁的“双SPV”模式。2013年，华融租赁开启了资产证券化的双“SPV”模式，先由广发证券募资设立集合计划；再通过一家基金子公司设立优先级、劣后级的分级专项计划，优先级由恒进1号认购，劣后级由华融租赁持有。最后，该基金子公司发行优先级份额募集资金，买入华融租赁一笔租赁资产3年的收益权。项目发起人考虑到信托受益权凭证的流通性问题，将信托计划由资管公司加套一层SPV，实现了证券交易所的挂牌交易。

二、成都市基础设施资产证券化模式设计

1.市政交通基础设施证券化

项目公司与政府签订PPP合同后，根据项目可行性研究、项目总投资以及未来现金流的情况，公开或者非公开发行项目收益类债券，用于项目投资与建设，并依托项目建成后的运营收入来偿付债券本息。现金流为项目产生运营收入、政府购买服务支出和政府财政补贴。项目收入直接划入由监管银行监管的项目收款专用账户中。若有剩余，则将剩余资金划入发行人日常账户。若项目运营收入无法覆盖应支付债券本息，则安排作为政府出资方代表的国有企业履行外部增信机构职责，就实际账户金额与应付本息的差额部分进行补足。

2.电力通信项目资产证券化

电力通信项目以未来的收费权发行资产支持证券或资产支持票据，为投资基础设施的企业拓宽了融资渠道。可选择将购售电协议电费收入证券化、购入网许可通讯收入证券化。实施资产证券化的电力企业为原始权益人，证券公司作为计划管理人。为保证基础资产的良好状态，及时、足额划转电费收入，计划管理人应委托计划服务机构对基础资产进行管理，委托信用评级机构对专项计划进行信用评级和持续信用跟踪。为保证专项计划资金的安全，计划管理人委托托管银行保管专项计划的资金。

3.旧城改造项目资产证券化

旧城改造项目可参考国外的房地产信托投资基金（REITs），设立权益型REITs模式，即信托公司和委托人签署相关协议，通过发行信托计划来募集资金，以实质性的权益性方式投资于房地产。以成都城建投平台作为旧城改造投资信托发起人，与受托人订立信托契约，将资产证券化的基础资产设定为信托财产。三是面向广大投资者公开发行或者非公开发行的信托收益凭证，募集资金存入托管银行账户作为项目资金。应探索允公募方式，使信托收益凭证可以资本市场流通，旧城改造投资信托投资人可以在银行或者证券市场对该证券进行买卖。

三、对于成都基础设施资产证券化的政策建议

一是整合数据资源，防范财务风险。成都市及各区县的基础设施数据较为零散和缺乏，这种信息不对称也阻碍了资产证券化市场范围的进一步扩张。因此，政府统计机构应该扩大经济数据的统计范围和确定合理的统计频率，同时鼓励发展一些专业的数据服务商，加强信息共享，将数据整合为强有力的资源。

二是构建成熟资本市场，盘活存量基础资产。参考国外成熟市场供需两端改革：一是投资者类型多元化，逐步引入社保基金、养老基金、私募基金、企业年金、银行理财产品以及境内外合格金融机构等。二是产品类别多元化，积极鼓励产品创新，拓宽基础标的资产类别。并且，须进一步健全资产证券化产品托管、结算和流通转让机制，并且应该探索融资融券、期权期货等多种交易方式，形成多层次的资产证券化交易市场。

项目投资和证券投资篇（6）

根据FASB第115号公告“某些债务和权益证券投资的会计”，投资证券按照管理者的意图被分为四类，交易证券（Trading Securities），可供出售证券（Available for Sale Securities），到期持有证券（Held-to-maturity Securities）和权益法证券（Equity Method Securities）。

交易证券，是指购入的以即期销售为目的的债务性证券和权益性证券。这类证券通常是为了赚取由价格短期内的差异形成的收益而频繁地进行买进和卖出的交易。

到期持有证券，是指购入的债务性证券，通常为债券，目的在于能够一直持有，直到该债券到期。这种分类的投资须满足两个条件，一是有将此债券到期持有的目的，二是持有企业必须具有到期持有的能力。准备长时期持有的证券不满足这类条件，因而不属于这个类别。

可供出售证券，指的是既不属于交易证券也不属于到期持有证券的证券投资。包括债务性证券和权益性证券。

权益法核算证券，是指购买的权益性证券，旨在控制或对被投资企业的经营施加重大影响。为实现这一目的，通常需要占有被投资企业至少20％的股份。

在资产负债表的列示上，交易证券属于流动资产，到期持有证券和权益法核算证券属于长期资产，而可售证券的持有期一般为6－18个月，既可作为流动资产也可以作为长期资产列示。

二、证券的相关会计处理

将证券投资分为上述四个类别，目的在于针对不同的分类，进行不同的会计处理和披露。具体地说，不同类别的证券，在采购、期末计价、投资收益的确认、销售以及类别划转等的会计处理上有不同的要求。下面，就与我国现行准则和制度不同的证券价值变化、投资划转的会计处理结合实例进行介绍。

（一）证券投资价值变化的会计处理

对于投资证券采购的核算，不论哪种类别，都应按照其取得时的实际成本入账。在取得证券投资后当该证券的价格发生暂时性的变化时，FASB第115号公告要求：对于交易证券，以公允价值在资产负债表上进行列示，由此而产生的未实现利得或损失在当期的损益表中予以报告；对于可售证券，也以公允价值在资产负债表上进行报告，但产生的未实现价值增加或减少应在资产负债表的股东权益中作为单独的项目列示，不得影响当期损益；到期持有的债券，不是以公允价值，而是以摊余价值在资产负债表上进行列示；权益法证券不以公允价值进行列示，其投资根据被投资企业净资产的增减变化而变化。

例如，X公司2002年3月1日取得下列五项不同的证券，其分类、取得成本和2002年12月31日的公允价值如表1所示：

这五项证券在取得时应做分录（分类法）：

借：交易证券投资 9000

可供出售证券投资14000

到期持有证券投资22000

贷：现金45000

在会计期间内，各项证券的公允价值会有不同程度的涨落。在期末编制财务报表时，该公司需将相关类别的取得成本调整成公允价值。

1.2002年年底，X公司为编制资产负债表，应该对五项证券按照分类调整其价值。

对于交易证券，其价值从$9000降到$8500，共计降低$500，对此，需做调整如下：

借：交易证券未实现损失 500

贷：市价调整―交易证券500

其中“市价调整―交易证券”账户与“交易证券投资”账户合并出现在资产负债表中。而“交易证券未实现损失”账户将出现在损益表的“其他费用和损失”项目中。

对于可供出售证券的价值从取得时的$14000涨到$14600，需做与交易证券相似地调整，但不同之处在于未实现利得的处理不同：

借：市价调整―可供出售证券600

贷：可供出售证券未实现价值增加/减少600

其中“市价调整―可供出售证券”账户为“可供出售证券投资”的附属账户，而“可供出售证券未实现价值增加/减少”作为未实现利得，应增加或减少股东权益。

到期持有证券的价值虽然从$22000降到$21000，但是由于这类投资并不是以销售为目的，无需对其账面价值进行任何调整。

2.2003年年末，应同2002年年末一样，比照取得成本，对交易证券和可供出售证券的期末价值进行调整。假定2003年年底资料如下：

对于交易证券，其公允价值已经从取得时的$9000涨到$9300，即交易证券的调整账户应该有$300的借方余额。由于2002年末做了调整后，其现有贷方余额为$500，所以，应做调整分录为：

借：市价调整―交易证券800

贷：交易证券未实现损失 800

可供出售证券的价值从2002年底的$14600降到$14200，考虑2002年所做$600的借方调整，2003年年末，应做调整分录为：

借：可供出售证券未实现价值增加/减少400

贷：市价调整―可售证券400

以上是对投资证券价值的暂时性变化进行的调整。如果能够断定一项证券投资由于经济环境的原因不会再回升，即永久性的价格下跌，FASB规定，不管它的分类如何，都需通过贷记该项投资账户调低该项投资，而不是通过市价调整这个附属账户。相应的减值作为当期的损失计入损益表。即使该项投资以后的市价有所回升，一旦被断定永久性下跌后不能再被调回到原成本。

（二）投资划转的会计处理

由于管理者可能改变对某项投资的持有时间，也可能会发生投资类别变化的情况。FASB的115号公告规定，在对投资类别进行重新划转时，以其划转日的公允价值为计量标准，针对四类不同的类别转换实行不同的规定。仍以上述X公司为例，假定2004年间，管理者对某些证券的类别进行了重新划分，结果如下：

为了方便对比，将2＃－5＃证券的资料如下表4所示，不同的类别转换，应做的会计处理如下：

1.从交易证券转出

当投资从交易证券划转其他类别时，其在新类别中的价值为划转日的公允价值，划转日为止未被确认的价值调整将作为本期的收益进行确认，以前确认过的价值调整不再冲回。

属于这种划转的2＃证券，由原来的交易证券被重新划分为可供出售证券，其取得成本为$2000，2003年底公允价值$2600，划转日该项证券的公允价值为$2800。应该做如下分录：

借：可供出售证券投资2800

贷：市价调整―交易证券 600

证券划转未实现利得200

交易证券投资 2000

通过贷记“交易证券投资”和“市价调整―交易证券”，使原分类中取得成本$2000和附属市价调整账户余额$600被结转，新分类中的证券价值$2800为其划转日的公允价值，它与2003年底公允价值$2600的差额作为证券划转的未实现利得确认。

2.划转为交易证券

当投资从其他类别划转为交易证券时，以前未被确认的价值调整将在本期的收益中予以确认。4＃证券由可售证券被划转为交易证券，其取得成本$11000，2003年年底公允价值$10200，附属的作为可售证券的未实现价值增减贷方余额$800，划转日公允价值$10000。具体做分录如下：

借：交易证券投资10000

市价调整―可供出售证券800

证券划转未实现损失 1000

贷：可供出售证券未实现价值增加/减少800

可供出售证券投资11000

通过这笔分录，新类别中交易证券中的价值为划转日的公允价值$10000，原类别中取得成本和市价调整得以冲销。在损益表中得到确认的未实现损失$1000，既包括原来作为可供出售证券未实现价值增减的$800，也包括公允价值继续下跌的$200。

3.持有到期划转证券为可供出售证券

将到期持有债券提前处置在实务中并不频繁，只是偶有发生。在这种情况下，仍需以证券公允价值入账，并在股东权益中确认未实现可售证券的价值增减。5＃证券由到期持有债券改为可售证券，由于该证券是以面值购买的，其摊余价值等于面值$22000。划转日公允价值为$22400。具体做分录如下：

借：可售证券投资22400

贷：可售证券未实现价值增加/减少 400

到期持有证券投资22000

划转日的公允价值$22400成为新分类可供出售证券的入账价值，公允价值与取得成本$22000的差额$400，将作为可供出售证券的未实现价值增加/减少列示在股东权益中。

4.可供出售证券划转为到期持有证券

在这种情况下，以债券划转日的公允价值作为到期持有证券的入账价值，在股东权益中确认的未实现价值增减，将在该证券的剩余持有期间利用实际利率法进行摊销。3＃证券的取得成本为$3000，2003年年度公允价值为$4000，划转日的公允价值为$3600。由此，将做下列分录：

借：到期持有证券投资3600

可供出售证券未实现价值增加/减少 400

贷：可供出售证券投资3000

市价调整―可供出售证券 1000

项目投资和证券投资篇（7）

然而，2007终其一年，外资投行显得“时运不济”，并未能延续上一年的直投辉煌；而被禁锢多年的中资券商直接投资业务，也只取得了有限的突破。

受试点政策所囿，中资券商以自有资本直接投资方始萌芽，更多的券商则曲径通幽，通过产业投资基金乃至信托安排，尝试第三方资产管理，以积累经验，随时准备踏入PE领域，成长为真正的投资银行。

2008年，越来越多中资券商得以上市，资本实力大大增强，但业务基础仍然薄弱，传统证券业务仍是中资券商的支柱；在审慎监管的原则下，券商直投的规模化发展仍有很长的路要走。

「外资节奏放缓

随着一年来中国资产价格的高涨，各项“限外”政策纷至沓来，金融、地产等外资热门直投领域，机会日渐稀少。高盛增资入股美的电器(深圳交易所代码：000527)和福耀玻璃(上海交易所代码：600660)被监管机构否决，更使一些外资投行对于通过定向增发开展直接投资心灰意冷。

“我再也不会关注定向增发项目，赔不起时间。”一位外资投行人士曾向《财经金融实务》记者表示，“在中国做PE很难，大企业不卖，好企业不愿意出让控股权，成长型企业一两亿美元就算大单。再加上价格不断上浮，操作空间已经很有限。”

据ThomsonFinancial统计，2007年外资PE在中国的收购额比上年显著锐减。2006年，外资PE在中国投资规模达到49.39亿美元，而2007年这一数据仅为17.78亿美元，是2006年的36％。

但是，从交易数量上看，这两年的交易项目数量基本持平，这说明2007年外资PE对单个项目投资额显著减少。

由于市场因素和政策的变化，外资PE在中国市场的操作手法已有所调整，比如，由控股转为参股，先少量进入再慢慢增持，这样可以规避商务部的审批；或者转向民营企业，绝少涉足国有企业。但无论如何，外资PE在中国市场的投资规模受到了极大限制。

瑞银集团中国区主席兼总裁李一，对记者表达了瑞银短期内没有介入直接投资领域的打算。对中国外资直投市场的紧缩趋势，李一持理解态度，他认为，国内金融市场的发展与开放需要经历一个渐进的过程，是一项系统工程，不能过于激进。

不过，更多的外资投行对在中国发展直接投资依然雄心勃勃。一方面继续以香港为基点，透过子公司进行美元基金的筹募，不断地在中国内地的各行各业寻找投资项目；另一方面也在积极推动中国对人民币基金的开放。

「中资审慎突围

早在上个世纪90年代初，南方证券、华夏证券等老牌券商就曾经展开大量的房地产、实业投资，均在海南房地产泡沫中蒙受巨大损失。2001年4月证监会叫停券商直接投资并实施清理整肃。

在经历了生死轮回的五年之后，券商直投的政策瓶颈得以打破。2006年2月，国务院颁布《关于实施〈国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）〉若干配套政策的通知》，明确指出允许证券公司在符合法律法规和有关监管规定的前提下，开展创业风险投资业务。2006年下半年开始，许多券商相继上报直投试点方案，期待重启直投业务。

不过，对于重启券商直投，证监会的态度依然比较审慎。它首先将国内证券公司“直投”业务范围限定为Pre－IPO，即对拟上市公司的投资，并初步规定投资期限不超过三年。在资金来源方面，试点期间暂不考虑对外募集资金，只能以自有资本金投资，投资规模不超过净资本的一定比例。同时，证监会把实施保证金“第三方托管”情况看做证券公司市场准入、风险评估的重要指标，也是券商开展直接投资、QDII和融资融券等创新业务的前提。

一位券商高管对记者说，此前，券商因直投造成巨额亏损，主要是因为制度、管理混乱，在投资出现问题时通过挪用客户保证金等违规方式填补窟窿，于是产生恶性循环。

他认为，现在第三方存管等机制可以形成有效的防火墙，大大加强了券商风险控制。而且，现在券商直接投资主要面向上市前融资项目，投资企业成熟度高，风险相对较低，不再是当初的“持有式、长周期”的运作模式，所以，国内券商直投业务重新推出的条件已经成熟。

2007年8月30日，证监会宣布历时近三年的券商综合治理收官，证监会机构部主任黄红元当时透露，对于券商直接投资试点没有具体名额限制，但会实施总量控制，由市场反馈来决定。

9月10日，中信证券率先获得直接投资业务试点资格，国内券商参与直接投资的大门终于开启。同时获得试点机会的还有中金公司。

据接近监管层的人士分析，证监会的思路是，批准合格券商以设立“子公司”的形式开展直投业务。子公司模式一方面是为了与券商进行风险隔离；另一方面，如果试点效果好，子公司有可能发起设立有限合伙制的私人股权投资基金。券商的子公司作为普通合伙人担任基金的管理者，在法律上承担无限责任，投资者以有限合伙人的身份参与投资，按其出资承担有限责任。

「试点破冰

2007年9月11日，中信证券公告称，中信证券出资8.31亿元人民币设立全资专业子公司金时投资有限公司，开展直接投资业务试点；金时投资的业务范围限定为股权投资，以自有资金开展直接投资业务。

中信证券董事总经理德地立人告诉《财经金融实务》记者，中信的直投业务目前已经迈出了实质性步伐。按照证监会的规定，试点券商的直接投资额不能超过净资本额的15%。到2007年年底，中信证券的净资本预计可以达到400亿元以上，预计可用于PE投资的规模达60亿元左右。

德地立人并不讳言中信证券进军PE的迫切心情。他透露，中信证券在直投业务方面是“两条腿走路”，除了新成立的金石投资，还有意作为管理人参与其他直投业务。德地立人说，中信证券最看重的是在基金管理公司中能否成为大股东，拥有管理权和自有品牌，以及基金的投资范围不局限在地方，而是着眼于全国。

据知情人士透露，目前，中信证券和绵阳地方政府已基本达成一致意见，即将成立的绵阳产业基金的管理公司，中信证券很可能拥有管理权。

相形之下，另一家试点券商中金公司由于净资本仅30亿元左右，直投业务规模受到了很大限制。

谈及PE，中金公司投行业务负责人、董事总经理丁玮颇为谨慎，“中金公司正在积极推进这一块业务，对未来也非常看好。但是目前中国资产价格估值过高，操作难度也比较大。”丁玮说。

除了中信证券和中金公司，国泰君安、申银万国、国金证券、东方证券、国信证券、招商证券、华泰证券等多家券商业已向管理层递交了直投业务申请。

继2007年10月成功借壳上市之后，国元证券股份有限公司（深圳交易所代码：000728）于12月17日又公布了定向增发计划。国元证券计划将以不低于32.18元/股的价格，非公开发行3亿到5亿股股票，公司预计本次发行募集的资金金额将不超过180亿元，且将全部用于增加公司资本金。

国元证券有关人士对记者说，公司将随时准备进入有关部门批准的新兴业务，目前，正积极向中国证监会申请开展直接投资业务试点资格。

也有一些短时间内尚难取得自有资本投资或管理产业投资基金机会的证券公司，开始尝试绕道而行。一类是与信托投资公司合作，信托投资公司发行信托产品募集资金，券商担当投资信托的管理人；另一类是采取证券公司的母公司及关联公司将其自有资金委托证券公司投资的方式。这两类委托人都可以和证券公司签订管理顾问协议，证券公司提供管理服务，同时协议中也可以安排管理费、管理分红等类似合伙人制的激励机制。

「取道产业基金

在直投业务大门深锁之际，中银国际以外资身份在国内创立了第一只人民币产业投资基金――渤海产业投资基金（下称渤海基金），曲线展开国内直接投资业务。

“当初平安H股发行时，高盛能够作为主承销，很大程度上得益于他们在前期就以直投强势介入，这是成熟的国际投行的打法，我们也要与时俱进。”在中银国际首席执行官王岩看来，“直接投资对中银国际长远的可持续发展，是一个制胜的战略。”

在2006年初国内其他投行都忙于拿承销项目，无暇顾及直投业务时，中银国际已完成直投业务长期战略规划。由于布局较早，加之中行的股东背景，中银国际最终获得了渤海产业基金管理人资格的先机。

渤海基金于2007年10月开始频频出手，几周内，连续敲定数个不同领域的项目，首期募集资金已投资过半。其中包括入股国内最大的石油套管生产企业天津钢管集团股份有限公司；引入马来西亚丰隆银行计划三年内上市的成都市商业银行；以及通过收购泰阳证券股份持有合并后的方正证券股权。

过去25年间，在美国证券业务收入中，以PE、资产管理为代表的买方业务占比从37％上升到73％，私人股权投资和风险投资收益率年均在15％－20％。中信证券估计，国内Pre-IPO项目的投资收益率有望高于这一水平。 渤海基金为自己设立的基本投资收益率目标是20％。

不过，中国资本市场的高歌猛进，对渤海基金投资项目的选择和进退时机的把握都是不小的挑战。负责组建渤海基金的中银国际董事总经理、直接投资部主管丁道一表示，“成本和风险结构都发生了变化――原来假设的退出时间或许将会赶上资本市场的下降周期，或许将不得不延长投资周期。此外，企业自身面临的市场环境发生变化，多融资渠道的发展使一些优质企业对PE的兴趣大大降低。”

项目投资和证券投资篇（8）

随着林业改革的不断深入,林业投融资体制改革的不断发展,林业资产证券化将成为我国林业产业重要的投融资渠道,为国民经济发展起到重要的作用。林业资产证券化在为盘活流动性差,林业建设融资的林业资产等问题上具有重要作用,对我国林业产业的发展意义重大,有着良好的发展前景。随着资产证券化在其他领域的实施和推广,尤其是在基础设施领域的推广,为林业资产证券化积累成熟的经验。

一、资产证券化的内涵

资产证券化(Asset-Backed Securitization,简称ABS)是将缺乏流动性、但具有预期未来的稳定现金收入的资产汇集起来,形成一个资产池,将其出售给证券特别载体(即SPV),然后由SPV以购买组合资产以担保发行资产支撑证券,由证券承销商出售给投资者的一种行为。资产证券化的过程实质上就是将原有资产中的风险与收益,通过结构性分离与重组,转换为可以在金融市场上出售和流通的证券,并据以融资的全过程。ABS方式的目的在于通过其特有的提高信用等级的方式,来使原来信用等级较低的项目照样可以进入国际高档证券市场,并利用该市场信用等级、流动性高和债券安全性、债券利率低的特点大幅度降低发行债券和筹集资金的成本。ABS运作的特点就在于通过信用增级计划,使得信用等级较低、甚至没有获得信用等级得机构,照样可以进入高档投资级的证券市场,通过资产的证券化来募集所需资金。

二、林业资产证券化融资的可行性

(一)宏观和微观环境的已经成熟

我国无论是从资金来源、投资项目和林业融资的政策环境看,林业融资方式的创新都是可行的,林业建设巨大的资金需求和大量优质的投资项目为ABS融资方式提供了广阔的应用空间。我国的社会主义市场经济体制在不断健全的同时,相应的配套设施也正在建立从整个宏观的市场角度来看,全国逐渐形成以资本为纽带的全面、完备的市场,资本的流动性已经得到很大的提高,同时中国人民银行、中国证监会的市场监管能力也有了长足的进步,这对于资产证券化的健康运行是极其重要的。从微观上看,随着林业产业化改革的不断深入,林业企业也逐步建立起了现代企业制度,逐步成为独立自主、自负盈亏的经济实体,林业企业也逐步提高了对风险、融资以及市场竞争的认识,这为资产证券化的推行打下了良好的微观基础。尽管还没有出现实质意义上的资产证券化操作,但各方面都密切关注着这一广阔市场,纷纷推出资产证券化方案和产品构想,这些产品的创新和开拓为资产证券化在我国林业方面的进一步发展创造有利条件。

(二)林业项目建设具有适合资产证券化的资产的特征

林业作为国家基础行业,随着国民经济的快速健康发展,林业企业的发展前景非常广阔,随着林业产业的发展,大量素质优良、收入稳定、回报率高的投资项目不断涌现,这些优质的投资项目是ABS融资对象的最理想选择。

(三)利用ABS进行融资,有利于我国林业尽快进入高级项目融资领域

目前我国林业企业的信用等级多在BBB级以下,无法进入国际市场进行融资,而ABS融资方式却能利用SPC使信用等级增加,从而使我国企业和项目进入国际高档证券市场成为可能,通过在国际高档证券市场上通过证券化进行的融资,使林业建设有机会直接参与国际高档融资市场,学习国外高档证券市场运作及监管的经验,利用ABS进行融资,将极大地拓展我国项目融资的活动空间,加快我国的项目融资。

(四)资产证券化有利于盘活林业国有企业存量资产

国有企业在林业企业中占相当大的比重。在国有林业大中型企业中,有许多企业,一方面持有大量的应收账款、票据和流动性偏差的优质资产;另一方面负担着巨额的银行债务和企业债务。利用资产证券化融资可以改善林业国有企业的资产负债结构,实现债务的转让和抵减,清理企业三角债,盘活存量资产,改变债务和收益的期限结构。

三、林业资产证券化融资模式的设计

林业资产证券化基本运行流程如图1所示。

资产化证券组成要素包括:证券的期限、证券的投资规模、融资方式、投资者的选择、证券定价模型以及发行对象。其中林业证券定价模型为:

其中,N表示资产池中N种不同资产的种类;n表示债券还本付息年限;i表示林业行业内部收益率;Fb表示债券发行费用;Fr表示投资银行、受托管理人、信用评级等中介机构服务费;Cn表示不同林业资产的年平均现金净流入(根据n种不同林业资产的年平均现金流入进行预测,从而确定C1、C2、……Cn)。

四、林业资产证券化发展策略

资产证券化是一项外部环境压力和内在趋利动机共同催生的金融创新制度,既是经济过程中的外生变量,也是经典理论所认为的在金融领域“建立新的生产函数”,政府建立的法律、税务、会计等制度建设对金融创新有着巨大作用。林业资产证券化存在很多的环节,每一个环节又都涉及到不同参与者的追求自身财富和非财富最大化的利益问题及其权利义务问题,同时资产证券化又面临着如今瞬息万变的金融市场,如何通过一系列契约来约束众多参与者的行为,以及通过制度设定一系列的规则来减少外部环境的不确定性和信息的不完全性和不对称性,就成为资产证券化架构者以及当局考虑的一个重要的问题。

(一)完善相关法律法规

1、解决SPV的设立、证券的发行、上市阶段出现的法律障碍。由政府发起设立国有独资的SPV最适用林业资产证券化,但也存在法律障碍。应该对《公司法》、《证券法》中SPV设立的限制性条款进行修订,尤其是对SPV作为空壳公司这一特定的公司形式做出变通规定。在证券发行方面,对目前《证券法》进行变通,使资产支持证券的注册、审批、信息披露等义务在《证券法》中补充完善。并规定我国各类贷款证券化必须经中国人民银行的批准。另外,为利于上市,建议采用做市商制度,增强林业支撑证券的流通性。采取做市商制度进行场外交易发行规模可大可小,简便灵活,不需要复杂繁琐的上市程序,做市商可以根据自己对证券价值的分析给出证券的买价和卖价,并可以使用多个市商建立众多的营业网点,吸引众多的投资者。在《担保法》中对一般债权担保的规定进行修改,规定当事人以一般债权作担保的形式。

2、解决会计相关法律障碍的措施。在会计处理方面,我国目前没有关于资产证券化交易的会计准则,建议根据证券化监管的需要以及参考外国证券化实践的会计规定,对我国的会计准则进行补充和完善。对于表外处理,要借鉴国际标准,对现有的《企业会计准则》进行修改,对会计上的销售给予更完整的定义。关于会计计量问题,建议采用真实性原则,对发起人因资产证券化交易所产生的新的资产和负债,用公允价进行计量,对所保留的资产及负债并已经用历史成本法计量入账的,要进行追溯调整。关于信息披露问题,一方面要对《证券法》、《会计法》、《会计准则》和相关内容进行修改,明确资产证券化信息披露的内容和披露的时间。对会计报表附注中披露资产负债表日证券化的资产总额等内容进行会计规范,保证对投资者的透明度。为彻底解决资产证券化的会计问题,最好的对策是,待资产证券化操作成熟以后,制定一套较为完善的关于资产证券化的会计制度作为实施资产证券化的配套工程,以解决资产证券化过程中多方面的会计问题。

3、解决税收方面的问题。为提高证券化融资在税制上的效率,降低证券化融资成本,必须在相关的税收法律法规中对企业资产证券化这一特殊的纳税问题制定特殊的规定。首先,根据税收中性化的原则和国际通行作法修订有关的法律法规,减免发起人、SPV和投资者的纳税问题。对资产证券化过程中发起人向SPV的资产销售及转让过程中的所得税、营业税和印花税进行减免。其次,通过建立相关国家之间的避免双重课税条约,减免离岸业务中对境外收益征收的利息预提税。

(二)完善政府支持体系

1、政府要完善投资环境,使机构投资者进入资产证券化市场。政府要采取积极的措施,大力推进并培育机构投资者进入资产证券化市场,以保证资产证券化的发展动力。例如,政府可以通过修订我国的《证券法》、《破产法》、《抵押法》以及现行会计、税务制度,制定《基金法》和《信托法》以及与特设载体SPV的设立、运作与管理相关的条例等,使保险基金、养老基金等社会资金顺利地进入资产证券化市场有法律依据。同时,对机构投资者的投资取向进行合理引导,使社会资金的应用效率达到最高。

2、建立并完善中立性的,经营上自负盈亏的评级机构。债券评级在机构设置方面,应遵循独立性、公正性、权威性原则。可以由中国人民银行定期公布权威性的评估机构,以利于投资者的选择;在信用评级程序方面,要合理设计,进一步完善评级方法和评级指标体系。

3、完善资本市场环境。政府要加大投入,进一步完善资本市场环境,为资产证券化创造条件。目前,我国在法律环境不具备的前提下,进行资产证券化缺乏良好的法律保障和监管能力。因此,为解决资产证券化存在的各方面的问题,最好的策略是规定综合性法案,对资产证券化进行立法。参照各国立法,我国宜先由国务院制定一部证券化的立法条例,到实践和理论进一步成熟时,再上升为人大立法。

综上所述,由于林业资产证券化是一项金融创新工程,对资本市场是有利的,对未来林业建设与发展有着重要的推动作用,我国在为证券化提供法律制度支持时,必须把握大局,综合考虑,统一规划。我们在制定法律时的视野不应当停留在证券化的资产上,而是要放在我国整体金融市场创新和调整上。放在对我国经济增长的促进作用上来,站在这个层次上做好调研,对各项法律制度进行完善和建立,由此推动我国林业资产证券化事业向纵深发展,取得更大的成就。

参考文献:

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3、陶宝山,汤燕隽,石道金.林业融资问题研究综述[J].林业经济,2007(3).

项目投资和证券投资篇（9）

一、引言

全球气候变化和环境治理是世界各国面临的共同问题，绿色低碳的理念越来越成为各国的普遍共识，为低碳经济发展融资而设计的“绿色债券”也随之兴起。近年来，随着国际绿色债券市场蓬勃发展，绿色债券的定义逐渐清晰。绿色债券，泛指募集资金全部用于气候改变或环境保护项目和计划的债券产品，这类债券更加强调透明度和问责制，目前市场规模约为1180亿美元。

“十三五”规划中，国家重点提及环境治理和绿色金融发展，创新、协调、绿色、开放和共享五大发展理念为未来深化金融体制改革指明了方向。在国内一些智库和国际倡议组的合力推动下，中国人民银行于2015年12月22日绿色金融债公告（[2015]第39号公告）。该公告就在银行间债券市场发行绿色金融债券有关事宜进行规定，并同中国金融学会绿色金融专业委员会《绿色债券支持项目目录》（以下简称《目录》）。《目录》对绿色债券支持项目进行明确分类，给出了环境效益显著项目的界定条件和解释说明。紧接着国家发改委办公厅于2015年12月31日关于印发《绿色债券发行指引》（以下简称《指引》）的通知（发改办财金[2015]3504号）。《指引》给出绿色债券定义、适用范围和重点支持项目，规范了绿色债券审核要求并给出较为详细的绿色债券相关政策支持。

国内市场对绿色债券反应强烈，未来发展规模将进一步扩大。但是从发行人和投资人来看，发行人主要受政策引导，存在抢占市场热点的心理，实质性的绿色投资和绿色资产组合理念不强，投资者主要还是集中表现为内部消化，另外还存在“绿色标准”不统一，第三方认证体系不被完全接受，评估认证方法不健全等现状。本文将介绍国外发展绿色债券的成熟经验，总结目前国内绿色债券市场发展趋势，为我国绿色债券发展中存在的问题提出合理化建议。

二、国外绿色债券发展经验

自欧洲投资银行2007年7月发行第一只6亿欧元气候意识债券以来，绿色债券？q？的市场规模从2013年开始出现爆发性增长。如图1所示，2012年全球绿色债券发行规模仅仅23亿美元，2013年迅速突破100亿美元，2016年全年发行绿色债券达到769亿美元，据气候债券倡议组织（Climate Bonds Initiative，CBI）预测，2017年发行总量将突破1000亿美元（CBI，2016）。

绿色债券资金主要投向运输、能源、水、建筑与工业、废弃物与污染控制等多领域的可持续发展项目，经过近10年发展，国外绿色债券市场主要形成债券类型和品种多样化、绿色投资主体丰富、发行人主体和所在行业广泛、第三方认证体系健全等发展经验。

（一）绿色债券类型和品种多样化

根据债券收益的使用和债务追索权形式的不同，目前绿色债券主要被分为绿色收益债券、绿色收入债券、绿色保证债券和绿色资产证券化证券，其中绿色资产证券化证券包括一种资产担保债券，具有双重追索权，2015年房地产和抵押贷款银行BerlinHyp发行的世界上首只资产担保债券就是对自身资产负债表和资产担保池具有双重追索权。此外，国际金融公司（International Finance Corporation，IFC）发行了世界上第一只森林绿色债券，债券投资者可以选择现金或碳信用额度的方式获得票面利息；荷兰BNG银行发行了一只价值6亿美元的社会责任投资债券，为城市可持续项目融资；英国能源供应商Ecotricity连续发行四只生态债券，为可再生能源基础设施融资；还有波兰2017年将发行首只绿色债券。与绿色指数挂钩的债券衍生产品也逐渐成为市场投资者追捧的对象。

据统计，2014年4月至2015年10月，全球共有272只绿色债券发行，27%的绿色债券票面利率在1%～3%之间，25%以浮动利率发行，低票面利率和浮动利率占绿色债券总体发行比例高（金佳宇，2016）。另外2007年以来，超过43%的绿色债券以AAA评级发行，平均期限结构在5～10年，不同利率、评级和期限的搭配，满足市场投资者对多样化产品的需求。

（二）发行人主体和所在行业分布广泛

绿色债券发行人主要分为开发银行、市政、商业银行和企业四大类，开发银行主要包括世界银行、欧洲投资银行、欧洲复兴开发银行等多边金融机构，一般以自身信用作担保，发行的债券信用评级极高。市政绿色债券由一些政府部门、地方市政项目、高等院校发行，美国哥伦比亚水与水污染管理局2014年发行了一只期限为100年的针对水资源的绿色债券，也是迄今期限最长的绿色债券。商业银行和企业虽然起步晚，但是发展迅猛，目前已经成为市场上最主要的发行主体。

绿色公司债券的发行量逐年上升，债券发行人所在行业分布广泛，公司绿色债券所属行业主要有公共设施、可再生能源、太阳能租赁、工业、汽车、快消、房地产、制造业等，其中公共设施和可再生能源企业是潜在最大的发行人（金佳宇，2016）。工业减排、智能电网、农业、生物多样性保护、林业等领域发行的绿色债券在世界上普遍被认可。

（三）绿色投资主体丰富

市场投资者对绿色债券需求强烈。2015年，苏黎世保险、德国复兴信贷银行、巴克莱银行财政部等投资者发表声明将支持绿色债券市场发展，公开承诺将投资10亿欧元的绿色债券。气候债券倡议组织于2014年12月发起了一份投资者声明，由合计资产管理规模达2.62万亿美元的资产所有者和基金管理人共同签署，这意味着这些资产将用来支持绿色债券市场的发展。绿色债券专项基金准备好即将对绿色债券进行投资，这些基金都由世界著名的投资公司和资产管理公司管理，比如黑石集团、瑞典保险公司SPP、日兴资产管理公司、美国道富银行等。在巴黎召开的第二十一届联合国气候变化大会（COP21）上，代表11.2万亿美元资产的机构投资者承诺开始着手发展绿色债券市场，而且，保险行业也重申了其实现“气候智能”投资在2020年前翻十番的承诺。责任投资原则（Principles for Responsible Investment，PRI）签署机构（目前有1525个主体，管理60万亿美元）和其他投资集团对气候相关投资的兴趣也正在不断增长（CBI，2016）。

（四）第三方认证和信息披露体系健全

国外绿色债券认证体系形成体系。国外主流认证体系包括《绿色债券原则》（Green Bond Principles，GBP）和《气候债券标准》（Climate Bonds Standard，CBS），其中GBP建h发行人使用外部认证，以确保发行人发行的债券符合绿色债券定义和要求，鼓励认证的类型和层次包括从顾问机构取得专业辅助，以审查或帮助建立项目评估和选择体系；由独立第三方进行独立审计；由第三方机构依据第二方标准进行的独立审核出具“第二意见”。CBS则要求在发行前和发行后都必须任命一个第三方审核者，让审核者就该债券是否满足气候债券标准提供一份保证报告。截至2016年6月，据气候债券倡议组织公布数据整理统计，60%的绿色债券使用了独立审查，通常也叫做第三方认证。奥斯陆大学国际气候与环境研究中心（Center for International Climate and Environmental Research，University of Oslo，CICERO）提供独立审查占40.23%，Sustainalytics、DNV GL（Det Norske Veritas，Germanischer Lloyd）、Vigeo、毕马威等也是独立审核的主要提供者。

GBP对信息披露有专门要求，除公布募集资金的使用方向、闲置资金的短期投资用途，发行人应提供至少每年一次的项目清单，提供项目基本信息的描述、资金分配额度以及环境效益；GBP建议使用定性指标的描述，并在可行的情况下，对预期的可持续性影响指标做出定量描述（如温室气体减排量、清洁能源惠及人数等）。CBS标准虽然未直接涉及发行人自主信息披露的相关流程化限定，但是CBI开展的认证、核查业务以及专项标准均需要在发行人自主信息披露的基础上开展。

三、我国绿色债券市场发展现状

2016年第1季度，经人民银行批准，兴业银行、上海浦东发展银行、青岛银行等首批试点机构在国内发行绿色债券530亿，约占全球发行总量的48.7%，表现出强劲的增长势头。在当前我国经济增长模式亟待转型、环境亟需有效治理以及积极应对气候变化背景下，绿色债券市场发展在我国迎来了重要的战略机遇。

本文统计2016年1月至2016年11月我国境内公开发行的42只绿色债券，发行总额为1888.3亿元，境内主体在境外发行的5只共计46亿美元绿色债券不在本文研究范围内。债券类型主要包括中期票据、企业债、公司债、金融债和绿色熊猫债，票面利率在2%-4%之间的占84.09%，固定利率发行占68.18%，期限以3年和5年为主，10年和15年的仅占6.81%，可见目前国内绿色债券发行以较低固定利率为主，发行期限结构偏好中期，债券品种为传统类型。

绿色债券发行人以商业银行为主，发行数量占36.36%，发行总额为1460亿，占77.32%，募集资金主要用于支持绿色产业发展，充实银行资金来源，优化负债期限结构，全部用于中国人民银行的《目录》规定的绿色产业项目。如表1所示，企业债和公司债发行人以大型国有企业为主，民营企业发行总量虽不多，但是参与积极性高；发行人所处行业包括电力、汽车、能源、节能环保行业，募集资金按照国家发改委《指引》标准，一方面用于偿还银行贷款和补充营运资金，置换由在建绿色项目产生的高成本债务，另一方面，用于节能减排技术改造、新能源开发利用、污染防治和节能环保产业等，目前市场发行的绿色债券在各领域和债券性质方面具有开创性意义，各发行主体绿色投资理念方面居于行业领先地位。我国绿色债券发行对象主要为全国银行间债券市场成员和合格机构投资者，目前已发行的绿色债券中，只有G16京汽和16清新G1面向境内法人和自然人发行。

我国绿色债券第三方认证进展明显，2016年1月至11月，境内42只已发行的绿色债券中，有34只进行了第三方认证。如表3所示，目前一些有着丰富绿色债券认证经验的国际机构开始为中国绿色债券提供第三方认证服务，如安永、德勤、DNV GL集团等。此外，国内具有专业知识和实力的绿色债券第三方认证机构开始出现，如商道融绿、中节能咨询公司、中债资信等。各方也越加充分认识到中国绿色债券发展中绿色认证的重要性。

其中有5只进行了绿色双认证。目前来看，国际认证机构是中国绿色债券第三方认证市场的主体，尤其是安永会计师事务所占总认证数的56.4%，但本土绿色认证机构也已开始开展认证业务，商道融绿作为国内首家气候债券标准认可的认证机构有很好的市场示范作用。

第三方认证操作上，安永会计师事务所认证内容集中在债券发行中涉及的资金使用及管理政策和程序、项目评估和筛选的标准与提名项目的合规性，以及信息披露、报告机制的流程；采用国际认证业务标准方法ISAE3000，并实现判断项目的绿色程度是“深绿”还是“浅绿”。中节能咨询有限公司采用的审验标准包括《合格评定管理体系审核认证机构的要求》（ISO/IEC 17021∶2011）、《管理体系审核指南》（ISO19011∶2011）程序、上交所《关于开展绿色公司债券试点的通知》《绿色债券支持项目目录》以及国家颁布的其他相关法律和标准。商道融绿侧重对绿色项目决策流程、资金管理、环境和社会影响、募集资金投向进行审核评估。中债资信绿色债评估认证方法，将募投项目环境效益进行了深绿、绿、较绿、浅绿以及非绿的绿色程度划分。

四、我国绿色债券发展中存在的问题和改进建议

如前所述，中国绿色债券市场发展已经形成迅猛势态，2016年国内机构在境内外发行的绿色债券规模已达2200亿元，占到全世界同期发行绿色债券的42%，居世界第一，中国绿色债券市场成为资本市场的一个新亮点。然而，与西方国家成熟经验相比，我国绿色债券市场发展仍存在诸多问题，表现在：第一，我国绿色债券类型和品种单一，缺乏多元化，期限结构缺少长期，利率类型无法满足投资需求；第二，发行人以商业银行和国有企业为主，行业类型不够丰富，无法满足整个经济转型和环境治理的需要；第三，绿色债券市场参与度较低，投资主体局限于全国银行间债券市场成员和上交所合格机构投资者，绿色投资理念亟待提升；第四，我国第三方认证体系存在本土认证机构力量薄弱，评估内容侧重点不同，评估方法不统一，评估标准不一致等问题，都将造成绿色债券市场监督管理的无序和信息披露机制不健全，导致投资人难以对各认证机构的评估报告横向对比（王遥，2016）。以上问题，制约了我国绿色债券的健康发展。基于国际绿色债券发展经验及我国中国绿色债券发展的实践，可以考虑从以下方面进一步推动绿色债券的健康发展。

（一）创新绿色债券品种，推进我国绿色债券类型多元化

引进并吸收国外绿色债券品种，例如可持续发展债券、资产抵押绿色债券、双重追索权贴标绿色债券等结构创新产品；在“非绿”到“绿”过渡模式和担保形式等方面进行创新，允许非绿企业发行绿色债券，允许绿色企业部分募集资金暂时投入非绿项目，在约定调整期限过后必须全部投入绿色项目；针对中小法人和自然人投资行为，研发小规模、分期定投的特色品种；开发具有浮动利率、高收益非投资级绿色债券，吸引更多国内外资本进入绿色债券市场；鼓励更多境内机构到境外发行绿色债券，同时针对合格境外投资者放宽政策，发行更多的人民币计价绿色债券（即绿色熊猫债）。

（二）多层次引导市场主体积极发行绿色债券，实现绿色产业转型

从市场主体来看，中央和地方政府应该参与发行绿色债券，让更多的私人资本和社会资本参与市政建设和城市环境治理，为公共绿色项目开辟新的融资渠道，同时借助绿色债券严格的信息披露机制，对市政建设进行有效监督；与环境、生态建设，绿色支持项目相关的高校、研究所可以发行绿色项目研究债券，扩大科学技术溢出效应服务企业技术革新；支持更多的民营企业和中小高科技企业发行绿色债券，用更稳定、成本更低、风险更小的资金推动高新技术的进步。各级政府应当通过税收优惠、产业政策支持、信用增级等方式逐步引导一些重点市场主体优先利用绿色债券融资助力绿色产业转型，实现发行主体和债券主题的多元化。

（三）培育和推广绿色投资理念，吸引更多市场投资者。

我国发展绿色经济，实现低碳转型的投融资需求将越来越大，培育和推广绿色投资理念，扩大绿色投资者群体是基础。培育一般投资者的绿色投资偏好，增强绿色投资理念，让市场主动进行绿色资产配置提高资产组合稳健性是最关键的一步，避免为了漂绿和抓住“绿色”概念而引发的短视性。应当积极引导养老保险基金、公共投资基金、商业银行等机构投资者认购绿色债券，实施利息免税；让亚投行等专业基础设施投资机构更加关注绿色项目，吸引法人和自然人参与到绿色债券投资中来，让绿色债券投资者结构更加平衡和多元化；此外，也当考虑吸引人民币合格境外机构投资者（RQFII）和合格境外机构投资者（QFII）投资我国绿色债券，发挥示范效应，让更多的国际资本进入绿色债券市场支持我国绿色转型。

（四）加强监管协调，完善我国第三方认证市场机制。

一是协调标准规则，在充分认可行业差异的基础上统一绿色项目界定范畴，中国人民银行、国家发改委等主要监管部门需统一意见，构建统一监管标准，在支持项目分类、募集资金使用、第三方认证等环节上形成我国总体原则，同时协调各不同行业的国内与国际标准，形成适合中国实际情况的绿色项目规则；二是建立和完善统一的环境信息披露制度，发挥市场的约束机制的作用，绿色债券发行的主管机构应当严格要求发行主体公开披露项目发行进展情况，跟踪披露募集资金的使用情况，定期综合报告，明确发行主体的环境保护责任；三是建立我国统一专业的第三方认证标准体系，规范第三方绿色认证的准入质量和内容，积极培育我国本土独立的第三方绿色认证机构，处理好国内外认证标准的兼容性，在充分理解和融合国外成熟标准的基础上，提高我国自主认证评估结果的权威性和横向可比性。

参考文献

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[8]王遥，徐楠.中国绿色债券发展及中外标准比较研究[J].金融论坛，2016，02：29-38.

项目投资和证券投资篇（10）

一、什么是资产证券化

资产证券化是指将缺乏流动性但能产生可预见的稳定的现金流的资产，比如贷款或应收账款，通过结构性重组，转变为可以在金融市场上销售和流通的债券型证券，并据以融资的过程。在这一过程中，发起人将证券化资产转让给特设机构（spe），spe将该资产所产生的现金流作为担保向投资者发行资产支持证券，并且以发行收入购买证券化资产，最终以证券化资产所产生的现金流收入偿还投资者。

二、发展bt项目资产支持收益专项资产管理计划产品的必要性

2005年8月，我国首支真正意义上的企业资产证券化产品——联通收益计划成功发行，标志着我国企业资产证券化的发端。2013年3月15日，我国证监会《证券公司资产证券化业务管理规定》，至此，经历了近9年政策演变，证券公司资产证券化业务终于实现常规化。而基建项目相关资产证券化项目在目前存在较强的市场需求，由于地方政府债务平台问题近期受到监管层高度关注，原有的融资方式受到一定程度的限制，地方政府的基建计划短时间内又不会出现明显放缓或收紧，资产支持证券这一创新业务可以有效脱离银行体系，因此成为填报基建领域融资缺口的热门工具之一。本文预对基建项目的bt运作方式下的资产证券化的计划管理人与特定原始权益人的会计处理分别进行分析与探讨，以方便财务人员在实务中的应用。

三、bt项目资产证券化简介

bt是指投资者通过政府bt项目招投标，中标取得bt（即“建设——移交”方式）建设的投资者（承包人）负责建设资金的筹集和项目建设，并在项目完工经验收合格后立即移交给建设单位{通常为政府），建设单位向bt建设的投资者（承包人）支付工程建设费用和融资费用，支付时间由bt建设双方约定，即在规定时间建成后由政府或政府授权的项目业主按协议回购。由于公路、桥梁的投资建设周期较长，资金占用量大，因此投资者面临的资金压力重。bt项目的投资者有关政府回购款的债权性投资具有现金流稳定、风险小，信用等级高的特点，适合作为基础资产推行资产证券化专项计划为企业融资。

四、以实例说明会计处理

（一）专项计划投资形式

管理人与特定原始权益人签订《专项资产管理计划资产买卖协议》，约定管理人代专项计划购买基础资产；特定原始权益人在专项计划成立、且收到管理人代专项计划支付的专项计划资金后，即应将其合法所有的基础资产转让给专项计划并由管理人代为持有。专项计划存续期内，特定原始权益人须开设专门的银行账户接收基础资产的现金收入并向专项计划专用账户全额划转。

（二）专项计划实例

某公路建设公司（以下简称z公司）以bt项目回购款及其从权利发起设立资产证券化专项计划。按照z公司与专项计划管理人某证券公司（以下简称x公司）签订的《基础资产转让协议》，z公司将其拥有的4个bt项目回购款及其从权利转让给×公司，且不带追索权。根据资产管理计划系列法律文件安排，z公司对回购现金流量已放弃控制，在专项计划存续期内，《基础资产转让协议》所涉及bt项目回购款的现金全部由×公司收取。该专项计划发行的受益凭证有优先级和次级两种。次级受益凭证由z公司全额认购、持有，在计划存续期内不得转让。专项计划在进行现金流分配时，先偿还优先级受益凭证持有人的本金、预期收益及专项计划相关费用，剩余金额再偿付次级受益凭证持有人。

1.特定原始权益人的会计处理。（1）出售基础资产：按照管理人支付的购买基础资产款项与账面基础资产的差额记入“营业外收入-债权转让收入”。特定原始权益人购买的次级资产支持证券对应的基础资产，不应视作相应资产的风险报酬已全部转移，相关基础资产未实现的转让收益设置“其他应付款-次级资产支持证券受益”科目进行核算，我们认为该部分收益可按次级资产支持证券发行金额占总资产支持证券总额的比例确认，具体会计处理如下：

借：银行存款

贷：长期应收

——xxbt项目

营业外收入——债权转让收入

其他应付款——次级资产支持证券收益

（2）购买次级资产支持证券：

借：持有致到期投资——次级资产支持证券

贷：银行存款

（3）专项计划存续期间，特定原始权益人收到基础资产现金收入的会计处理：专项计划存续期间，特定原始权益人收取的基础资产现金收入将直接进入监管账户，并由监管银行于收款当日全额划转至专项计划专用账户，原始权益人可设置“其他应付款——代收基础资产现金”科目进行核算。相关会计处理：

借：银行存款

贷：其他应付款——代收基础资产现金

借：其他应付款——代收基础资产现金

贷：银行存款

（4）专项计划存续期满时收回专项计划专用账户剩余金额时，专项计划账户余额中包含了原出售基础资产时未确认的次级资产支持证券包含的投资收益，亦包含历年账户的存款利息。

借：银行存款

其他应付款——次级资产支持证券收益

贷：持有致到期投资——次级资产支持证券

投资收益

该笔业务核算时需要考虑到因该专项管理计划仅针对计划成立次日起四年内对项目回购方要求的基础资产现金收入，故特定原始权益人在该计划成立时应对与计划有关的四个项目分别设立台账，详细核算自项目开始进行至审计确认基础资产现金收入以及历年项目回购方已支付的基础资产现金收入，以保证原始权益人账面结存的有关bt项目余额和已确认投资收益的正确性。 　（5）支付一次性相关费用：可在转让收益中扣除，但与次级资产支持证券相关的费用可按比例记入“其他应收款-次级资产支持证券收益”，会计处理如下：

借：营业外收入——债权转让收入

其他应收款——次级资产支持证券收益

贷：银行存款等

以上基础资产的转让不影响特定原始权益人根据有关税务规定计算缴纳营业税金。

（6）对专项管理计划的收益计提营业税金及附加

借：投资收益——债权转让收益

贷：应交税金

2.管理人的会计处理。关于管理人的会计科目设置：

（1）专项计划设置“实收基金”科目，核算募集到的资金本金及期末募集资金本金的余额。

（2）专项计划设置“专项投资”科目，核算专项计划对bt项目合同债权的投资额及期末的投资余额。

（3）专项计划设置“投资收益”科目，核算基础资产产生的现金收入及原始权益人根据《资产买卖协议》的约定向专项计划账户支付的差额款项。

（4）专项计划设置“利息收入科目，核算专项计划存续期间收取的基础资产现金收入在专项计划专用账户中存款利息。”

（5）专项计划设置“管理人报酬”、“托管费”、“其他费用”科目，核算由专项计划支付给计划管理人的管理费、托管人的托管费及银行结算费和手续费、专项计划审计费等。

（6）专项计划设置“银行存款”科目，核算专项计划专用账户中的款项收付。

（7）专项计划设置“应负收益”科目，核算期末应支付优先级投资者和原始权益人的收益。该科目按照优先级和次级设置明细科目。

具体会计处理如下：

1.募集资金募足，专项计划成立时：

借：银行存款

贷：实收基金

2.将募集到的资金本金支付给特定原始权益人，即用募集资金购买基础资产时：

借：专项投资

贷：银行存款

3.收到每期回购款及特定原始权益人差额款项时：

借：银行存款

贷：投资收益

专项投资

4.收到银行存款利息时：

借：银行存款

贷：利息收入

5.支付相关费用时：

借：管理人报酬

托管费

其他费用

贷：银行存款

6.期末，结转收到的项目资金、银行存款利息及发生的费用：

借：投资收益

利息收入

贷：应付收益——优先级

应付收益——次级

管理人报酬

托管费

其他费用

7.期末，支付优先持有人的本金及利息时：

借：应付收益——优先级

实收基金

贷：银行存款

8.专项计划结束时，将剩余资金支付给次级持有人时：

借：实收基金

应付收益——次级

贷：

银行存款

管理人保证z公司bt项目资产支持收益专项资产管理计划资产与公司自有资产、其他客户的资产、不同集合或专项资产管理计划的资产相互独立，单独设置账户、独立核算、分账管理。

项目投资和证券投资篇（11）

［摘 要］本文将从华中地区商业银行CDM项目贷款业务的开展情况、华中地区金融体系架构特点、政府政策导向等方面出发,分析华中地区商业银行针对缺乏流动性的CDM项目贷款,开展证券化业务,以提高自身资产流动性,使之符合商业银行经营流动性、安全性、营利性原则的可行性。

［关键词］商业银行；CDM；资产证券化

［中图分类号］F832［文献标识码］A［文章编号］1005-6432（2011）39-0056-01

1 CDM项目贷款资产证券化业务概述

CDM(清洁发展机制)由2005年2月16日正式生效的《京都议定书》首次提出,其旨在以最小的成本实现最大的温室气体减排量,该机制允许发达国家通过帮助发展中国家减排温室气体,获取CER——经核准的减排量,以抵免本国的减排义务；而发展中国家可在发达国家的援助下获取节能减排的资金、技术支持,实现环境保护以及可持续发展。

CDM机制项目融资的主要当事人及相互之间的关系如下：项目业主,一般为发展中国家经济实体,从银行获取以未来CER出售收入为质押的项目贷款,进行项目的开发、运营,并获得CER的出售权；买方,一般为发达国家经济实体,取得向项目业主的CER购买权；商业银行,在项目融资模式中主要为项目提供贷款,并配套担保,项目评估、交易可行性分析、买卖双方财务顾问、应收账款管理等一系列服务。商业银行将专一的,缺乏流动性的CDM机制项目融资贷款进行重组,提高其信用等级,使之转换为流动性高、可在资本市场上交易的金融产品,既有利于自身进行资产负债管理,权衡风险与收益,实现自身的经营原则和战略目标,又有利于活跃华中地区的碳交易市场、CDM合作项目的顺利开展,为华中工商企业走上资源节约型、环境友好型道路提供金融支持。

2 基于CDM项目贷款的证券化流程及可行性分析2.1 选择目标资产,构建资产池

证券化是以基础资产产生的现金流为基础,但未必所有能产生现金流的资产都可以作为证券化的基础资产。经EB(联合国气候变化执行理事会)批准的CDM项目,建成后的收入主要来源于两个方面：①项目的运营收入,如发电厂的发电收入等；②获得的CER收入。国内的绿色贷款大多数以预期的CER为质押,且我国CDM项目开发模式多为双边型,即我国与发达国家实体共同开发CDM项目,因而CER的一级市场价格风险在双方签订合同时就已转移,再加上国家发改委最低指导价原则,以CER为质押的项目贷款是能够产生稳定、可预期的现金流,且其数据较易获得,因而将CDM项目贷款进行证券化是有一定可行性的。

2.2 组建SPV,完善交易结构

华中地区商业银行既可自发组建SPV(特殊目的实体)以进行资产证券化运作,也可委托本地区信托投资公司、担保公司实现SPV职能。CDM项目贷款从发起人(商业银行)向SPV的实际转移是证券化过程中的关键流程,必须在性质上属于“真实出售”,实现证券化资产与商业银行的破产隔离,通过此举将风险资产从银行的资产负债表中剥离出去,提高自身资本充足率。

在实现真实出售后,SPV与资产服务公司签订合同,与实力雄厚的银行达成在必要时提供流动性支持的周转信贷协议,与证券商达成承销协议,在受托人处设立独立账户以存放债务人还本付息资金、投资者认购证券的缴款等,完善交易结构。

2.3 信用评级与信用增级

为吸引投资者并降低筹资成本,必须对资产证券化产品进行信用增级,使证券在信用质量、偿付的时间性与确定性方面更能满足发行人在会计、监督和融资目标方面的需求。信用增级包括外部增级和内部增级。

外部增级主要是指通过第三方如商业银行、保险公司为证券的偿付提供担保,内部增级主要是指通过增加抵押物或在不同交易档次中调剂风险达成信用提升,主要形式是建立超额抵押,建立准备金和债券分档及划分优先、从属结构。针对华中地区的具体情况,可由商业银行或政策性银行提供全额或部分担保,实现外部信用增级；另外,商业银行可考虑设计具有优先、从属结构的“绿色证券”,如可同时发行信用等级为A级和B级的“绿色证券”,A级由中小投资者、保险公司、养老基金等机构投资者认购；B级可由发起人自身认购。若项目业主能够按期还本付息,则资产服务公司将现金流存入以受托人名义开立的独立账户,这些资金除去向投资者支付证券的本息、向中介商支付服务费外的剩余部分可作为投资收益为原始权益人(商业银行)所持有；若债务人(CDM项目业主)违约或项目运行失败,则破产程序启动,SPV获取对债务人剩余财产的索取权,所得资金优先偿还A级证券的认购者——通过这样一种机制,使得证券组合的信用等级得到提高,从而使发行证券筹集资金的成本降低。

2.4 证券设计与销售

经信用增级与评级后的证券由承销商进行承销,在国外一般由机构投资者认购,而我国现阶段缺乏一个成熟的、达到相当规模的机构投资者队伍,并且目前相关的法律法规确实限制了投资基金、养老保险等我国金融市场上主要的机构投资者,若“绿色证券”的认购完全依靠机构投资者的认购,则会存在有效市场需求不足的问题。