广告公司认证体系大全11篇

广告公司认证体系篇（1）

《北京慧聪商情广告》是慧聪商情广告（北京）有限公司（以下简称慧聪公司）定期承办并印制发送的广告图册，其中2011年9月总第182期中刊登了“创淮锐显”EVD的广告，篇幅为广告册单面一页，页面的显著位置印有“SKYWORTH 创维”（以下简称创淮三合一）标识及“酷开智能”标识，下方标明了深圳市深台电科技有限公司（以下简称深台电公司）的名称、地址、网站及联系电话等信息。图册封面印有“影碟机、迷你组合音响、时尚数码、周边器材等产品分册”的字样。

2012年，创维公司将慧聪公司诉至法院，认为慧聪公司印制发送的广告图册中创淮三合一标识与其“SKYWORTH 创维”商标及三合一商标近似，“酷开智能”标识使用了其“酷开”商标，构成侵权。对于广告主深台电公司，通过深圳市市场监督管理局网站进行查询，未发现该公司的注册登记信息。而慧聪公司作为该广告的者，对广告内容未尽到相应的注意义务，应对该商标侵权行为承担连带责任。故创维公司要求法院判令慧聪公司停止侵权，不再上述广告，赔偿经济损失五十万元。

慧聪公司认为涉案广告中使用的商标经商标局核准具有独立商标权，不会与创维公司的商标造成混淆；即使该商标构成侵权，亦应由广告主深台电公司承担侵权责任。

诉讼中，慧聪公司提交了其深圳分公司与深台电深圳分公司就涉案广告签订的合同，其中约定深台电公司在广告前，必须向慧聪公司提交营业执照副本复印件等证明文件，并对该文件的合法性、真实性负责。合同未加盖深台电深圳分公司公章，只有其法定代表人“邓某”的签名。慧聪公司表示，签订合同时未审查对方营业执照，仅由对方提供了邓某的名片和身份证，其中名片中的身份为深台电深圳分公司总经理，身份证上姓名为“邓某某”；以及“SHYMCTRK”和“创淮锐显”两个商标注册证，注册人均为吴某，核定使用商品均为第9类，包括荧光屏、DVD播放器等。

另外，创维公司曾在涉案广告册2010年12月第173期刊登过一个封面折页的广告，广告产品与被诉侵权的产品相同。

海淀法院经审理认为：本案中，原告诉称的深台电公司使用侵权商标的广告商品EVD，与原告生产的移动DVD产品外观相似，用途一致，属同一种商品。创淮三合一标识从整体到局部均与原告三合一商标极为相似，且在同种商品上使用，构成近似，存在混淆的可能性。另外，创淮三合一标识突出显示的部分，即“Shymctrk创淮”，与原告的驰名商标“SKYWORTH 创维”均由字母与汉字组成，且汉字的字形近似，容易误导公众。而“酷开智能”标识与创维公司的“酷开”商标容易造成相关公众混淆、误认，应认定为近似。综上，涉案广告侵犯了创维公司享有的商标专用权。慧聪公司曾为创维公司过广告，其在涉案广告的过程中未尽到合理的注意义务，其行为存在过错，应与深台电公司对上述侵犯商标权的行为承担连带责任。因深台电公司经工商查询没有注册记录，慧聪公司应直接承担侵权责任。

海淀法院判决：慧聪公司停止侵权并赔偿3万元。一审宣判后，双方当事人均未提起上诉，一审判决生效。

法律分析

根据我国广告法的规定，广告者是指为广告主或者广告主委托的广告经营者广告的法人或者其他经济组织。鉴于其特殊的性质和地位，广告法对于其在广告活动中的行为设定了相应的权利和义务，例如第二十七条规定：广告者依据法律、行政法规查验有关证明文件，核实广告内容。对内容不实或者证明文件不全的广告，广告者不得。第三十八条规定：违反本法规定，虚假广告，欺骗和误导消费者，使购买商品或者接受服务的消费者的合法权益受到损害的，由广告主依法承担民事责任；广告者明知或者应知广告虚假仍的，应当依法承担连带责任。广告者不能提供广告主的真实名称、地址的，应当承担全部民事责任。

但是，对于广告内容侵犯他人商标专用权的案件中，广告者的责任构成方式，我国商标法和广告法均未进行明确规定。对此，可以参照上述法律规定，以及侵权责任法中的相关理论予以规范。结合本案事实，总结广告发表者在商标侵权中的责任构成应遵循以下几点：

首先，对他人的民事权益造成了损害，即广告者的广告中有侵犯他人注册商标专用权的内容，这是广告者是否承担责任的前提。我国商标法及其实施条例规定，未经商标注册人许可，在同一种商品或者类似商品上使用与注册商标相同或者近似的商标，构成侵犯商标专用权的行为，其中使用行为包括将商标用于广告宣传中。本案中，涉案广告在与创维公司相同的商品上使用与其商标相近似的创淮三合一标识及“酷开智能”标识的行为具有明显的混淆商品来源的目的，侵犯了创维公司享有的商标专用权。

其次，广告者对于侵犯他人商标专用权的行为具有过错。对于过错的程度及认定，应根据法律强制性规定以及与其知识、经验水平相当的注意程度为标准进行考量：

一、根据广告法规定，广告者依据法律、行政法规查验有关证明文件，核实广告内容。本案中，慧聪公司与广告主深台电公司就涉案广告的签订了合同，但从合同形式上看，未加盖深台电公司公章，未核实该公司的营业执照，经办人姓名与身份证不符；从深台电公司的商标注册证来看，其显示的权利人为吴某，并非深台电公司；该注册商标为“SHYMCTRK”和“创淮锐显”，但在涉案广告中使用时明显改变了字体和英文字母大小写，进行组合，刻意模仿创维公司的商标特征。故广告中的标识并非是对上述两种注册商标的正常使用，存在明显的混淆商品来源的目的。因此，慧聪公司显然未尽到法定审核义务。

二、《北京慧聪商情广告》系专门为电子产品提供广告的行业性广告刊物，而涉案广告册仅涉及影碟机、周边器材等产品，对上述产品的品牌应更为熟知，且其此前曾为创维公司同类产品刊登过广告，故在审核广告中是否存在商标侵权内容时应负有更高的注意义务。综上，慧聪公司在涉案广告的过程中存在过错，应对被诉侵犯商标权的行为承担连带责任。

广告公司认证体系篇（2）

    被告：金鹏期货经纪有限公司。

    被告：金鹏期货经纪有限公司长春办事处。

    第三人：广东联合期货交易所。

    第三人：广东省广发期货清算公司。

    1996年6月20日，原告吉林省农副产品进出口集团长发粮油制品有限公司（简称长发公司）与被告金鹏期货经纪有限公司（简称金鹏公司）签订国内期货业务委托合同，约定了双方的权利义务及委托的工作程序，同时还签订了风险声明书、开户申请、授权书、见证意见书等附属文件。原告在金鹏公司的编号是9390，在广东联合期货交易所（简称广交所）注册登记的客户编号是38233330.原告在广交所申请并获批准豆粕套期保值合约1350手，即13500吨。原告在金鹏期货经纪有限公司长春办事处（简称金鹏长春办事处）接收行情信息，下达交易指令，共发出交易指令单7份，指令在本公司仓位卖出豆粕合约455手，每手10吨，即4550吨。金鹏公司接到指令后，在长发公司套期保值仓位38233330卖出300手，在金鹏公司仓位38210015卖出150手（投机），其中20手以惠宇公司（长发公司的子公司）名义分仓至南海石油并又卖出5手。具体成交情况：3300×200手，3298×150手（1996年7月6日分至南海石油20手，原仓位余130手），3290×79手、3291×2手、3292×19手、3950×25手。第三人广交所以最后10个交易日的加权平均价4061元／吨作为结算价，计算出总货款为1516.53万元。被告金鹏公司将原告长发公司卖出的455手合约在结算时错下到惠宇公司帐户。长发公司于1996年7月11日将标准豆粕运到广交所指定仓库委托仓储，并按规定交足1996年7月31日前的仓储保管费。广交所曾派人对豆粕质检验收。进入交割期，原告分别于1996年6月27日、7月10日、7月15日提供有效标准仓单900吨、2500吨、2650吨，总计6050吨（含惠宇公司仓单）。金鹏公司收仓单后在规定时间内交至广交所。广东省广发期货清算公司（简称广发公司）于1996年8月6日按每吨4元收取交割手续费18200元。由于买方客户违约不接货，广交所会同广发公司依照1995年12月1日颁布的《广交所会员违规违约处罚实施办法》的规定，做出“给付违约赔偿金，中止实物交割”的决定，并发出按协议交割处理的交割明细帐和中止交割通知。1996年8月6日，广交所和广发公司按违约部分的25％扣缴买方违约赔偿金4619387.50元，通过金鹏公司转至长发公司帐户，同时扣留长发公司交易保证金3312250元，收取的交割手续费亦未返还。长发公司于1996年7月31日收到广交所发出的中止实物交割通知后，于同年8月3日提出书面异议，不同意其上述处理。广交所没有改变决定。

    原告向长春市中级人民法院起诉称：第三人广交所和广发公司有代违约方先行履约的职责，第三人单方按“协议交割”处理原告9607豆粕合约，未经原告同意，具有强迫性，是无效的。原告要求第三人及被告代违约方履行合约进行实物交割，退还保证金，赔偿原告经济损失。

    被告金鹏公司及其长春办事处辩称：被告不同意第三人“中止实物交割”的决定。被告将原告25手合约分仓交易，虽然违反了广交所的管理规定，但是并不是造成买方客户违约不接实物及第三人不代违约方履约的原因。况且第三人出具了分仓交易的25手合约的协议交割通知及收取交割手续费，应视为对分仓交易行为的认可。被告不应承担相关的法律责任。

    第三人广交所和广发公司辩称：分仓交易具有违法违规性质，后果责任理应自负。第三人不是交易主体，不应承担交易交割责任。广交所是期货交易管理机关，其制定的《交易规则》和《会员违规违约处罚实施办法》具有定式合同的性质，客户未在公布实施期间提出异议，即具有法律效力，应遵照执行。原告对《会员违规违约处罚实施办法》不服，应提起行政诉讼。广交所虽有代违约客户履约的职责，但方式是多样的，采取扣缴违约金赔付给守约方的方式，没有采取代违约方进行实物交割的方式，是符合期货交易惯例的，应视为履行了代违约方履约的义务，不应再继续进行实物交割。

    「审判

    长春市中级人民法院经审理查明：原告长发公司经工商登记注册的经营范围是豆粕、豆油、粮食饲料加工购销，系吉林省惠宇粮油饲料有限公司的母公司。被告金鹏公司经工商登记注册的经营范围是国内商品期货、期货交易、期货业务培训，系广交所会员单位。被告金鹏长春办事处系金鹏公司的下属机构，经工商登记注册的经营范围是业务联系。

    广交所的主要业务是组织规范化的期货合约交易，委托广发公司组织实施期货交易结算业务，处罚违规违约的行为人，负有代违约方履行合约的义务。广发公司的法定经营范围是期货、期权及交易的清算、监督、保证期货合约的履行，对所有合约承担完全履约责任，交割完成后，负责保证金的退还。

    长春市中级人民法院经审理认为：原告长发公司系从事豆粕、豆油、粮食饲料加工及购销经营的企业，经董事会批准，以套期保值为目的，进行期货交易，符合国发（1996）10号文件的规定，具有从事期货交易的主体资格。长发公司与金鹏公司签订的期货合同合法有效。1996年6月13日实行的《广交所客户编号管理办法（试行）》第十一条规定，不同单位之间存在下述情况时，只能按同一客户申请客户编号，在限仓时，也只能作为一个客户：同一机构或同一套班子对外使用不同的单位名称，不同单位期货业务的具体管理和操作人员全部或部分相同。惠宇公司是长发公司的子公司，两公司的期货业务均由董事长高深操作，符合上述登记一个客户编号的规定，长发公司具有在广交所从事期货交易的资格。长发公司依据广交所的规定申请并获准套期保值合约1350手，实际只作了455手，惠宇公司150手，合计605手，并未超出其持仓限量。依据中国证监会的有关规定，不属于操纵市场行为。长发公司严格遵守广交所和广发公司期货交易管理规定和期货合同的规定，依法进行期货交易、交割，完全履行合约确定的义务，其交易、交割行为合法有效。长发公司为实现套期保值，要求实物交割、返还保证金等主张符合法律规定，应予支持，其合法权益应予保护。

    被告金鹏公司及其长春办事处未全部按原告指令下单，分仓交易25手合约，违反广交所、有关规定，有一定责任。鉴于原告持仓未超出限量，不具有操纵市场行为，并且已经完成交易进入交割，两第三人收取了全额交割手续费，并按“协议交割”处理了原告的成交合约，应视为两第三人对被告金鹏公司及其长春办事处分仓行为的认可。因此，该分仓行为与两第三人不代违约方履约没有因果关系，故两被告不应承担两第三人违约的法律责任。

    第三人广交所和广发公司的关系及其业务范围，应当以已经实施的广交所《交易规则》第一版、第二版，《交易细则》、《广发公司结算业务规则》及相关的规范性文件作为界定的依据。上述文件明确规定了广交所和广发公司工作业务各有侧重，而法律责任是一致的，即广交所和广发公司是买方和卖方的相对人，其与客户之间存在着间接的结算关系，直接的代违约方履约责任。最高人民法院（1995）140号“关于审理期货交易纠纷案件座谈会纪要”规定，交易所必须先代违约方履行合约后，再追究违约方的责任。因此，广交所和广发公司是代违约方履行合约的主体，负有完全履约的义务，其所作出的关于“中止实物交割”的决定违反国家法律、期货交易政策和《交易规则》的规定，明显规避法律和逃避责任，不具有法律效力。其约定的违约处罚比例符合《交易规则》第一版、第二版的规定，合法有效。原告的成交合约已经进入交割期，保证金应予返还。第三人违反有关法律和《交易规则》的规定，侵犯原告合法权益，应负全部法律责任。依照《中华人民共和国民法通则》第一百一十一条、第一百一十二条，最高人民法院（1995）140号《关于审理期货交易纠纷案件座谈会纪要》的规定，于1996年10月27日判决：

    一、第三人广交所和广发公司先代违约方对被告金鹏公司及其长春办事处履行合约，完成实物交割，再由被告金鹏公司及其长春办事处对原告履行合约，完成实物交割。

    二、第三人广交所和广发公司给付被告金鹏公司及其长春办事处货款14073300元（已按每吨240元扣除贴水1092000元），再由被告金鹏公司及其长春办事处给付原告货款，收回原告已经提交的有效标准仓单（4550吨）。

    三、第三人广交所和广发公司返还给被告金鹏公司及其长春办事处保证金3312250元，再由被告金鹏公司及其长春办事处返还给原告。

    四、第三人广交所和广发公司向被告金鹏公司及其长春办事处按违约部分25％计算支付违约金，计4619387.50元，再由被告金鹏公司及其长春办事处给付原告（已经给付）。

    五、第三人广交所和广发公司负担自1996年7月31日（最后交割日）起至实物交收期间的一切费用损失。

    六、第三人广交所和广发公司相互承担连带责任。

    判决后，第三人广交所和广发公司不服，以原判决认定事实错误，判决内容超越诉讼请求，适用法律不当，及原告的合法权益已经实现，不应再进行实物交割，“中止实物交割”决定合法有效为理由，向吉林省高级人民法院提起上诉。

    吉林省高级人民法院审理认为：长发公司与金鹏公司办理了委托手续，并且在金鹏公司和广交所均有编号，具有诉讼主体资格。广交所决定“中止实物交割”违法违规，应确认无效。广交所和广发公司扣留长发公司交易保证金不符合《交易规则》规定，应予返还。广交所、广发公司的其他诉讼请求，因证据不足不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，于1997年1月20日判决：

    驳回上诉，维持原判。

    「评析

    这是一起期货交易纠纷案件。在审判实践中属于新类型案件，没有专门法律规范做比照，又涉及复杂的期货理论问题，审判难度较大。本案案情复杂，标的额巨大，与其他期货交易纠纷案件比较，更具典型意义。本案有如下几个关键问题值得研究。

    一、“实物交割”在期货市场中的作用问题。期货交易具有价格发现和套期保值两大基本功能。上述二大功能可以指导现货市场价格，有效协调供需关系；生产经营者可以通过套期保值回避因现货市场价格波动造成的风险，使生产经营平稳发展。而价格发现和套期保值功能的发挥主要依靠期货市场1－3％的期货合约能够进行“实物交割”。可见，“实物交割”对期货市场的重要性。可以说“实物交割”是期货交易不可缺少的结算方式，是实现价格发现和套期保值的保证。纵观国际、国内期货市场，均是最大限度地进行实物交割。广交所制定的《交易规则》第十四条规定：“过了最后交易日，未平仓合约必须准备进行实物交割”。本案第三人广交所和广发公司在处理9607豆粕合约违约问题时，却作出“中止实物交割”的决定，显然是违背期货惯例，妨碍期货市场的健康发展，这一决定是错误的。

广告公司认证体系篇（3）

被告：上海市南市区工商行政管理局（以下简称上海市南市区工商局）。

法定代表人：詹文晔，局长。

金马广告有限公司系中外合资经营企业。1996年3月，上海市南市区工商局在上海市永盛副食品交易商场进行检查时，发现商场墙上张贴的“有钱有面游泰国”和“利之可面中淘金”两幅广告招贴均印有人民币图样，遂立案查处。上海市南市区工商局经查证确认，1995年9月，金马广告有限公司为上海金狮食品工业有限公司策划、制作“有钱有面游泰国”的方便面广告招贴，违反法律规定，在广告上印有百元人民币图样，该广告招贴的制作费为5515元，1996年1月，金马广告有限公司又为金狮食品工业有限公司策划制作了“利之可面中淘金”的方便面广告招贴，在广告中再次印有百元人民币的图样，该广告招贴的制作费为4160元，两张广告招贴的制作费合计为9675元。上海市南市区工商局认为金马广告有限公司的上述行为违反了《中华人民共和国广告法》第七条第二款第九项及中国人民银行、公安部、国家工商行政管理局银发（91）第71号《关于禁止在宣传品出版物及有关商品上使用人民币、外币和国债图样的通知》的规定，故于1996年6月25日对金马广告有限公司作出南工商定发字（1996）第86号处罚决定。金马广告有限公司不服，申请复议，上海市工商行政管理局经复议，以上海市南市区工商局的处罚适用法律不当为由，于同年8月16日作出沪工商复（96）第21号复议决定，撤销上海市南市区工商局的该处罚决定。并责令上海市南市区工商局重新作出具体行政行为。据此，上海市南市区工商局于1996年9月18日作出南工商定发字（1996）第160号处罚决定，认定金马广告有限公司的上述行为违反了《中华人民共和国广告法》第七条第二款第九项及《中华人民共和国中国人民银行法》第十八条规定，依据《中华人民共和国广告法》第三十九条规定，决定没收金马广告有限公司广告费用9675元整，并处罚款2万元整。同年9月26日金马广告有限公司收到该处罚决定书后，于10月3日再次申请行政复议。上海市工商行政管理局经复议于1996年10月30日以沪工商复（1996）第32号作出复议决定，维持上海市南市区工商局的南工商定发字（1996）第160号处罚决定。金马广告有限公司收到该复议决定书后仍不服，遂于1996年11月27日向上海市南市区人民法院提起行政诉讼。

上海市南市区人民法院在审理中，鉴于中国人民银行是人民币的发行管理机关，又是《中华人民共和国中国人民银行法》的执法主体，其对金马广告有限公司的两幅招贴广告中是否采用了人民币图样，应有权鉴定并作出解释，曾将系争的两幅招贴广告实样报请中国人民银行进行确认。中国人民银行于1997年6月3日以银复（1997）227号作出《关于人民币图案和图样认定问题的批复》：在“图案”与“图样”这两个近义词中，“图样”的外延大于“图案”，且涵盖了“图案”的词义；金马广告有限公司先后于1995年和1996年元月为上海金狮食品工业有限公司策划、制作的“有钱有面游泰国”和“利之可面中淘金”的方便面招贴广告上，均使用了人民币图样，因此，金马广告有限公司违反了《中华人民共和国中国人民银行法》第十八条“……禁止在宣传品、出版物或者其他商品上非法使用人民币图样”的规定，应按有关规定予以处罚。

原告金马广告有限公司诉称：原告制作的“有钱有面游泰国”方便面招贴，采用了以一呈斜侧面角度的波折形的一头窄一头宽的100元人民币背面图案，作为“钱”字的一撇，该人民币图案周边是不规则的曲线，四只角也是不规则的；其制作“利之可面中淘金”的方便面招贴，画面上印有半张100元人民币背面图案，且该半张人民币图案的两角分别为70°和110°，据此，其在两张招贴上采用的仅仅是不完整、不规则的“人民币图案”，而非“人民币图样”，被告的处罚决定认定事实错误，导致适用法律错误，并违反了《中华人民共和国中国人民银行法》第四十三条规定，系越权处罚。为维护原告的合法权益，请求法院依法撤销被告的南工商定发字（1996）160号处罚决定。

被告上海市南市区工商局辩称：原告策划、制作的“有钱有面游泰国”和“利之可面中淘金”招贴广告版面上，均清晰地印有人民币百元票面图样，其行为显然违反了有关法律规定，《中华人民共和国广告法》明确规定，县级以上人民政府工商行政管理部门是广告监督管理机关，被告依法对原告进行处罚，事实清楚，证据确凿，定性正确，处罚合法，请求法院依法作出判决。

「审判

上海市南市区人民法院经审理认为，我国法律明确规定，人民币是国家的法定货币，为维护人民币的信誉和尊严，任何单位和个人均不得在宣传品、出版物或者其他商品上非法使用人民币图样。原告在为他人进行策划、制作广告招贴的广告经营活动中，非法使用人民币图样，被告据此认定原告的行为违反了《中华人民共和国广告法》第七条第二款第九项及《中华人民共和国中国人民银行法》第十八条规定，并无不当。被告作为广告监督管理机关，在其法定职权范围内，依照《中华人民共和国广告法》第三十九条规定，对原告的违法行为实施处罚，其具体行政行为认定事实清楚，证据确凿，适用法律正确，行政程序合法，依法应予维持。原告认为其策划、制作的广告招贴上使用的是人民币图案而非人民币图样，被告对其处罚系认定事实错误，并越权行政，缺乏法律依据，不予采信。据此，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第五十四条第（一）项之规定，该院于1997年8月5日作出判决如下：

维持上海市南市区工商行政管理局1996年9月18日南工商定发字（1996）第160号处罚决定。

案件受理费由原告金马广告有限公司负担。

金马广告有限公司对一审判决不服，向上海市第一中级人民法院提起上诉称：其为上海金狮食品工业有限公司策划、制作的两幅广告招贴中，出现的只是一种不完整、不规则的纸币背面图案，而非《中华人民共和国中国人民银行法》第十八条规定的严格法律意义上的“人民币图样”；《中华人民共和国中国人民银行法》法律效力高于《中华人民共和国广告法》，即便上诉人的行为违法也应由中国人民银行进行处罚，被上诉人不具有执法主体资格；被上诉人就同一事实对上诉人前后二次作出处罚，且后一次处罚金额高于前一次，系对上诉人提起行政复议后加重处罚。原审法院维持该处罚决定不当，请求法院依法撤销原判和该处罚决定。

被上诉人上海市南市区工商行政管理局辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求法院维持原判。

上海市第一中级人民法院经审理查明，原审认定的事实属实，上诉人对上海市南市区工商行政管理局所作处罚决定认定的事实无异议。

上海市第一中级人民法院经审理认为，上海市南市区工商行政管理局系法律规定的广告监督管理机关，其对金马广告有限公司非法使用人民币图样制作广告的行为，有权作出处罚。上海市南市区工商行政管理局所作处罚决定认定金马广告有限公司的行为违反《中华人民共和国中国人民银行法》第十八条和《中华人民共和国广告法》第七条第二款第九项规定的事实清楚，证据确凿。金马广告有限公司认为其制作的广告中出现的仅是一种图案而非人民币图样，缺乏依据，本院不予采信。上海市南市区工商行政管理局在此之前曾对金马广告有限公司作出的处罚决定，已被上海市工商行政管理局撤销责令重作，现上海市南市区工商行政管理局对金马广告有限公司所作处罚决定，适用法律正确，执法程序合法，处罚恰当。上诉人认为该处罚系对其申请复议后加重处罚与事实不符。原审判决维持该处罚决定，认定事实清楚，适用法律正确，本院应予维持，上诉人上诉请求，依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十一条第一项之规定，该院于1997年9月23日作出判决如下：

驳回上诉，维持原判决。

一、二审案件受理费人民币各1197元，由金马广告有限公司负担。

广告公司认证体系篇（4）

一、美国广告行业自律体系

美国广告业的行业自律体系十分健全，自我管理机制比较完善，自律体系很有成效。行业组织的自我管理成了美国广告管理的重要组成部分。

美国广告行业自律体系的组成由广告公司、广告主和广告媒体三个自律主体构成。在美国，广告行业协会制定自律规范标准并监督，跨行业的联合组织自律负责广告自律的管理和仲裁。

1.从美国广告活动的过程来看，广告自律行为的过程也伴随着广告活动的过程

广告公司承揽广告业务后，会要求广告公司提供有关广告产品或服务的证明材料，并且确认这些材料的真实有效。广告公司的创意审查小组也会专门审查广告信息内容，保证广告信息的表现与传播不会出现法律问题。广告公司在广告制作完成后，由广告公司和广告主的律师审核，保证广告中的信息合法，广告主张有据可查，不会造成误导消费者，确保广告不会出现法律问题。广告公司这样做的目的主要是明确广告信息真实性的责任，一旦出现广告主的商业信息与事实不符的情况，有利于保护广告公司和广告主自身的利益。对广告制作的自律主要来自于美国广告（商）协会（American Association of Advertising Agencies简称AAAA或4A）和全国广告主协会（Association of National Advertisers简称ANA）。

广告公司的广告自律组织――美国广告（商）协会（American Association of Advertising Agencies简称AAAA或4A）。美国广告（商）协会由专业广告公司组成，也是美国广告行业最有声誉和威信的联合组织，该组织建立有涵盖广告运作标准和广告创意规则等较为细致的广告规范和准则，实际上就是为广告行业提供行业运行的技术性标准，包括特殊的广告类型提供信息标准。为了获得媒体承认，凡美国境内的广告商都必须申请加入该协会，但事先要经过各种审查和投票决定，并遵守自律守则。参加该协会的广告商有三百多家，总会设在纽约。

作为广告自律的重要环节媒体自律，美国的媒体也建立有相应的广告审查机构和制度，对将要刊播的广告进行审查。有的媒体会要求提供广告产品或服务的相关证明材料，有的甚至会组织专业人员对广告的产品进行测试，对有可能引起不良反应的有争议的广告可能会拒绝，对有不真实信息的广告可能会中止广告。全国广播电视协会（National Association of Broadcasters简称NAB）作为媒介的行业组织，其制定的广播规章（1937）和电视规章（1952）就规定了广播成为电视广告的标准，商品广告的播出限制和形式等，尽管后来被废止，但是其中的很多准则为很多媒体制定广告标准提供了主要内容。

美国广告跨行业自律机构美国广告联合会（American Advertising Federation简称AAF）。AAF由广告主、广告公司（商），以及广告媒体组成，该组织根据联邦政府广告法规制定关于广告真实性和责任性的标准规范，主要在于制定和维护广告的真实与公平标准。

2.从行业组织的自律来看，美国的法律注重保证竞争的公平和对消费者的保护

为了保证行业的公平竞争，维护行业利益，每个广告主、广告公司或是媒介至少是一个行业协会的成员，行业协会成员必须遵守行业协会的规定。美国的很多行业组织制定有相关的广告准则和规范，通过本行业内部的监督管理保证广告的真实性。如美国的玩具制造商协会，特许专营协会等就会编制行业广告手册和广告准则以规范本行业的广告标准。在服务性行业，如全美律师协会，美国会计师协会，美国医学协会等也制定有规范本行业成员的广告规范，防止误导性、欺骗性和破坏公平竞争的广告行为的出现。

3.广告跨行业自律的主要机构

(1)商业促进局（Better Business Bureau简称BBB），建立于1912年，是美国最大的广告商业联合体，是非官方非营利的社会团体,总部设在华盛顿。BBB的宗旨是：“促进企业与消费者之间的公平与诚实关系，培养消费者信任，以及对一个有道德的商业环境做贡献。”BBB在美国有150多个地方组织和30万个地方企业成员，美国的大城市都有商业促进局的地方机构。BBB的经费来源，主要是会费、举办各种训练班和开展各种学术活动的收入、政府机构和某些企业的赞助。

BBB对企业只有建议权，对企业没有强制执行的权力，该组织及其地方组织只是调节和仲裁消费者与企业之间的纠纷。BBB监管广告的真实性和准确性问题。消费者和竞争企业的投诉由BBB在立案后进行审查，提出解决建议，提请涉案的广告主自愿改进。地方性的广告引起的争议与纠纷，由BBB的地方分部按类似办法处理。

BBB的领导机构是“商业促进理事会（The Council of Better Business Bureaus 简称CBBB）”，负责广告规范和标准制定，在全国范围发挥影响，向全体会员公司提供涉及广告主、广告公司和媒体，以及广告法规方面的资讯，目前有超过300家全国性公司是CBBB的成员。

BBB内设设立的“全国广告处”（The National Advertising Division简称NAD）, 和“全国广告审查委员会”（National Advertising Review Board简称NARB）是全国广告审查理事会（NARC）的具体执行机构。CBBB则对广告活动进行具体的监督与投诉的管理职能。

(2)全国广告审查理事会（NARC），是美国广告自律体系的又一个特殊的组织机构，它由美国最大的三个广告行业组织4A、AAF、ANA和BBB共同发起建立（1971年）。NARC是美国广告行业的自律系统的决策组织，其职责在于制定广告自律活动行为的指南，对广告的真实性与准确性制定标准。它不但对本行业的广告进行监督管理，而且还对国家的广告活动提出意见，对政府制定的有关广告的法律法规做出反应。为其领导的NAD和NARB等执行机构制定政策。由于有了这样的一个机构，美国广告中的不真实问题和其他违背消费者利益的广告，绝大多数在广告行业内部就得到了解决。

(3)全国广告处（NAD），是商业促进理事会（CBBB）的下属机构，同时也是全国广告审查委员会（NARC）的执行机构。NAD是广告业自律系统中的“初审机关”，负责全美国范围的产品与服务广告，地方性广告的广告审查由BBB的地方分部（如洛杉矶BBB）负责审查。NAD只负责审查产品广告的中涉及产品的性能、与竞争者的优越性对比,以及涉及科学技术的主张，对于广告的道德问题如果不是具有一定的普遍性或者该类案件可能会经常出现，一般不负责审查，这些复杂的问题交由NARC的专家小组研究审查。NAD实行全日制工作制，主要职责在于监视全国媒体上的广告，受理消费者、产品竞争企业和地方BBB对广告的投诉。

(4)全国广告审查委员会（NARB）的职能是：NARB是全国广告审查委员会（NARC）的上诉机构，承担对NAD不满的上诉机构的“二审”，这也是在广告自律体系中的“终审”机构。投诉方或被投诉的广告主如果对NAD的处理，可以向NARB提出并得到再次申辩的机会。如果再不接受NARB的裁决，NARB就将案件交由美国政府的有关部门（如FTC）处理，政府有关部门可能会对广告主提起司法诉讼。

二、美国广告自律体系的运作

美国广告行业的自律体系的运作始于对相关信息的收集。信息的来源主要有：来自社会的投诉，如消费者的和社会组织的（如美国消费者同盟CFA、国家高级公民委员会NCSC,国家消费者团会NCL.）；来自竞争企业的投诉，为了保证竞争的公平，企业可以对其构成不良后果的企业的有争议广告进行投诉；来自行业自律机构的主动监察，如NAD在监视全国广告的过程中发现的各种问题。

作为广告自律主要机构的全国广告审查理事会（NARC）的主要工作程序：

NAD接到投诉或是发现某则广告有其他问题，就及时与广告主联系并对广告案件进行调查，审查广告主提供的材料是否真实。如果被认定广告不真实或是有其他问题，就会要求广告主撤回或是修改有问题的广告。 如果NAD与广告主对于争议广告无法达成一致，任何一方均可向NARB的一个专门小组提出上诉，投诉方不服也可以提请上诉。NARB的主席则会亲自审阅上诉材料后决定是否将材料转给 NARB的 专门听证小组审查。

NARB的专门听证小组由5名成员组成，1名来自广告公司背景，1名来自公共部门背景，3名来自广告主背景，听证小组成员采取利害关系回避制。听证小组审查投诉举行主听证，让广告主申辩。如果广告主不能接受听证小组的最后裁决，NARB就会公开该案的事实和广告主的意见，以及NARB对广告主的裁决意见，同时将该案移交相应的政府部门（如“联邦贸易委员会（FTC）”）。

三、主要的广告自律准则

NARC制定的《广告行业自愿自律准则》（the Advertising Industry’s Process of Voluntary Self-Regulation . Effective August23,2005）是美国广告自律活动目前最主要的一部程序规则。该准则由CBBB管理，适用于NAD、CARU和NARB等三个自律机构。

主要的自律准则有：

《BBB广告准则》（BBB Code of Advertising）该准则比较全面地规定了各类广告行为的原则。

《BBB和BBB Online在线商务惯例准则》（Better Business Bureau & BBB Online Code of Online Business Practices）是指导电子商务的规则，对网络广告活动及促销行为进行规范。

CARU的《儿童广告自律指南》（Self-Regulatory Guidelines for Children’s Advertising）

上述程序规则和实体准则构建了现在美国广告行业自律活动的规范基础。

四、美国广告自律体系的特点

1.广告主具有较强的社会责任意识

来自消费者、社会团体和各界人士的社会压力。出于对行业信誉的维护，以及外界压力（消费者、社会人士和社会团体）使得广告主不必为眼前的短暂利益而去铤而走险，使自己的产品和企业失去市场和社会信誉。广告主也意识到公众的信任和企业的责任意识是企业和行业发展的宝贵财富，有道德的企业行为符合企业和社会的根本利益。行业组织如BBB的主要职责之一就是帮助消费者处理虚假广告和广告纠纷等问题。

2.企业之间的相互监督是实现广告监督的重要途径

企业的竞争必然体现在商业竞争的主要形态――广告的竞争上。在公平竞争这样具有代表性的美国文化影响下，广告主为了维护自己的商业利益，必然关注竞争者的广告。一旦发现竞争对手的广告有不真实或是贬低他人产品的倾向，就会向行业协会或是广告跨行业自律机构如NAD投诉。

3.广告相关行业组织的地位与权威得到尊重

作为非官方和非强制的组织，每个行业协会要在会员中获得权威和尊重，就要做好为行业协会的会员的服务，让会员感受到协会带来的利益，产生信赖和依赖，会员就会对协会做出的决定和裁决做到自觉服从。

4.跨行业协同形成有效公正的广告自律

美国的广告自律在行业协会的基础上建立的很多跨行业自律机构――全国广告审查理事(NARC)及其分设的全国广告处（NAD）和全国广告审查委员会（NARB）,有效地将初步的广告审查提升到广告行为的监控与裁决上来，形成双重的约束机制，增加了广告行为的制约力，也提高了广告自律的权威性。大多数的广告争议与纠纷基本上能够在行业内部解决，移交到政府机构进行司法解决的案件很罕见。

美国的广告主相信自律组织的权威与公正，并认为广告选择广告自律组织进行裁决的成本比较低，因而他们大多是选择行业自律组织解决问题而没有选择司法途径。来自各方面的关于广告的投诉能够在行业自律组织的执行机构内按照类似于政府司法系统的操作程序办理，整个处理和裁决过程有严格的程序规定甚至包括各程序的工作日的限制。成本低，效率高、权威强，广告主认为服从的理由比较充分。美国跨行业的广告自律机构由于受到广告主的信任，也乐于接受自律机构的规范，起到了一般的行业组织难以起到的自律效果。

美国的广告自律体系目前来说是比较完备和有效的，有着广泛的行业组织基础，其跨行业的广告自律组织的成熟经验和规范操作方式对正在探索中前进的中国广告自律体系的建设无疑是值得借鉴和学习的。

参考文献：

[1]刘林清:广告监管与自律[M].湖南：中南大学出版社， 2003

[2]周茂君:广告管理学[M].武汉：武汉大学出版社，2002

广告公司认证体系篇（5）

2008年11月4日，《证券日报》刊登了题为《华馨实业转身投资业泛海系资本腾挪如烟似雾》的文章(2008年12月30日起，“华馨实业”变更为“民生投资”)，报道了该公司相关传闻：公司与中国泛海控股集团之间的关系；民生证券借壳本公司实现上市。

2009年1月5日，民生投资澄清公告称：本公司与中国泛海控股集团不存在关联关系；公司大股东上海华馨投资有限公司(以下简称“上海华馨”)未与民生证券借壳本公司上市进行过任何接触和谈判，公司大股东或实际控制人目前没有转让持有本公司股权的计划与安排；至少3个月内不筹划重大资产重组、收购、发行股份等事项。

然而，让投资者大跌眼镜的是，2月16日，民生投资公告称，公司大股东上海华馨目前正与中国泛海控股集团有限公司等公司，研究洽谈以对外投资的方式转让公司部分或全部股权。

更为蹊跷的是，2009年1月5日至2月13日，公司股价从3.73元猛涨至6.55元，涨幅高达76％。

有市场人士表示，结合民生投资前后公告的自相矛盾和近期股价异常上涨，不排除其相关人员涉嫌内幕交易的可能性。

让投资者不安的还有，近期民生投资的异动和广发证券借壳延边公路前期的情景十分相似。

2006年5月10日，某媒体刊登题为《广发证券将借壳上市?》，称延边公路最近几个交易日连续涨停原因是广发证券有望借壳延边公路上市。第二天，延边公路澄清公告予以否认。然而，2006年6月4日，延边公路公告承认大股东正就广发借壳公司上市事宜进行协商。更让投资者想不到的是，时隔不久，广发证券前总裁董正青因涉嫌内幕交易而被捕，至今广发证券借壳延边公路仍无结果。

此外，民生投资自身及其股东，以及其股东与泛海系的复杂关系，加上资本市场风云人物史玉柱若隐若现的身影，更让民生投资“身上的云雾更加缭绕”。

民生投资与史玉柱的关系比较微妙。民生投资的第一大股东为上海华馨，而上海华馨只有两个股东：汪远思和考尚校，他们分别持股80％和20％。此前有媒体猜测称，汪远思曾是史玉柱的部下。据报道称，史玉柱与泛海控股的董事长卢志强的关系也非比寻常。

对于民生证券借壳民生投资一事，市场预测可能性比较大。

泛海控股是民生证券的第一大股东，持股31.4％；同时，汪远思间接持有民生证券17.599％的股权，实际上成为民生证券的第二大股东。

公开资料显示，中国泛海控股集团有限公司也是民生银行的一个持股比例较大的股东，卢志强也因此成为民生银行的副董事长。值得注意的是，史玉柱也是民生银行的一个董事。

广告公司认证体系篇（6）

由于中国大陆、香港、台湾三个地区的政治体制、经济基础及社会经济环境上的差异，造成了这三个地区上市公司对外公布的财务报告存在很大的差别。从法律渊源上来看，台湾的法律制度受大陆法系的影响较大，其有关上市公司的具体法令、法规具有浓厚的大陆法系的特点，如，《台湾公司法》关于上市公司信息披露的一些具体细节较大程度的借鉴了大陆法系国家的有关做法，台湾的《商业会计法》的法律体系归属应划入到大陆法系之内，它基本上是法典型的成文法。香港由于历史因素和政治因素，受英美法系的影响较大，尤其是英国人的习俗、商例、政策等广泛的渗透于香港《公司条例》和《香港联合证券交易所有限公司上市规则》之中，因而香港的法律较多的强调惯例在会计实务中的地位和作用。中国大陆的法律体系虽然在一定程度上也属于大陆法系，但其具体的立法更多体现着中国社会主义特色，并且祖国大陆的《公司法》博采众长，在具体的制定中适当地借鉴了西方发达国家如：英国、美国法律、法规中的科学和先进的做法，并且吸收了港、台地区一些合理的法律条文，中国现已颁存的与上市公司信息披露的法律法规还有《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司信息披露实施细则》等。因而，从总体上来说，中国大陆与港、台对于上市公司财务报告的法律规定，存在着一些共同之处，但是由于两岸三地的社会制度、经济体制上存在着截然不同的差异，也就造成了中、港、台三地上市公司财务报告之间存在着许多差异。

二、关于上市公司主体资格认定上的比较

上市公司主体资格的认定，是研究上市公司财务报告的前提条件，同时也是关于上市公司财务报告主体的确认问题。目前，世界上各个国家和地区关于上市公司主体资格的认定，一般均依据国际惯例的规定和本国的客观实际情况相结合进行考虑，因而也存在着不小的差异。

香港地区在《公司条例》第32章规定：“上市公司（Listed Company）是指一间公司而其任何股份是在联合交易所上市的”。同时第151H条又规定：该条适用于任何法人团体，只要有关团体的股份是在一认可的证券交易所上市。由此可见，要成为香港的一家上市公司，该公司的股份必须是在香港联合证券交易所按照《公司条例》规定的条款挂牌上市。香港联合证券交易所是1986年由香港的四个联合会（所）合并成立的组织，主要负责维持香港股市的诚实、效率与公正，同时也要保证它的会员财务健全、从业行为正当。

台湾方面对于上市公司资格的规定，则显得较为笼统、简单，如：《台湾公司法》则将上市公司定位于“公开发行的公司”，并且按照《台湾公司法》的规定，只有股份有限公司可以、并且必须发行股票，而且还规定发行股票的具体时间定为公司设立登记或发行新股变更登记后的3个月内。这与台湾地区证券市场的上市交易的具体步骤有着密切的关系，在台湾，一般来说一家股份公司在上市前应该先进行上柜交易，进而达到一定规模和条件后再进入正式的证券市场进行上市交易。中国大陆关于上市公司的认定可见《公司法》的有关规定，《公司法》指出：“上市公司是指所发行的股份经国务院或者国务院授权证券管理部门（中国证监会）批准在证券交易所上市的股份有限公司”。由此可见，在中国大陆，上市公司的资格的取得必须经过国务院或中国证监会的审查、批准，而且必须履行严格的手续和满足相当的条件才可能获得上市的资格条件。

通过上述三个地区关于上市公司资格的认定条件的公析，我们不难看出两岸三地的公司法对上市公司资格的认定有一定的相似之处，但中国大陆对于上市公司资格的规定的要求更为严格，而相比之下，香港、台湾的要求则显得相对较为宽松、笼统。笔者认为，两岸三地关于上市公司资格的认定之所以会出现这些差别，与这三个地区的证券市场发育程度、有关的证券法律、法规的完善程序以及相应的经济环境有着很大的关系。香港是世界公认的金融中心，由于历史政治原因而受英国的法律、英国人的习俗、文化氛围的影响比较大，相关的法律、法规体系也比较完善。香港的证券市场建立的较早（1891年首家证券交易所就已经建立），现已发展的相当成熟、完善，并且积累了非常丰富的经验，因而对于上市资格的认定较为宽松。台湾证券交易市场发展的也非常成熟，其首家证券交易所于 1962年就开始运营，据现在已有近40年的历史。台湾的法律体系原本应归属于大陆法系，现在的《台湾公司法》还博采了英美法系的立法之长，已经发展成为大陆法系和英美法系的混合体，再加上台湾各项立法不断地吸取外国立法的经验，因而其整个法律环境已发展的非常完善、健全。相比之下，大陆证券市场起步较晚，首家股票交易所从成立到现在刚满10个年头，再加上相关的法律、法规还处于不断完善、发展当中，因而现阶段对于上市公司资格认定较为严格，这也是适应大陆证券市场客观情况要求的结果。

三、上市公司财务报告揭示时间之比较

上市公司财务报告的揭示时间，即财务报告的报告频率，中国大陆与香港、台湾三个地区在此方面的规定，目前的做法也不尽相同。

在香港，上市公司财务报告分为会计周年账（即年度报告）和中期报告（包括半年报告和季度报告）。关于会计周年账，香港地区在《公司条例》中指出，每一法人公司在年度终了必须向其成员提供财务报告，一般概称为周年会计账。除有规模的先进的法人公司外，周年会计账通常是公司成员唯一常见的会计资料。有关周年会计账的具体规定可详见于香港《公司条例》第122条的规定：第一法人公司的董事会必须提供依下列期限向公司成员大会呈交的公司财务报告：① 若是首次财务报告，须在公司成立后18个月内；②以后，须每年一次。并且还强调应当将资产负债表和盈亏账的报告日计算至同一天，如果该上市公司为非牟利法人公司，该公司也可以用收支账代替盈亏账，而法例之有关于盈亏账的，也适用于收支账。香港地区对中期报告的规定为：上市发行人每年的第三、第六及第九个月必须分别编制季度和半年报告，并于该阶段结束后的45天之内发表。并且还规定：除非有关财政年度为期6个月或以下，否则发行人须就每个财政年度的首6个月编制一份中期报告。而且此份中期报告须在该段6个月的期间结束时起计3个月内作出公布，并且规定董事会对中期报告的数字须负全责，以确保用于中期报告的数字的会计政策与用于周年账目的会计政策符合一致。

台湾地区对上市公司财务报告的揭示的频率比较频繁，台湾《证券交易法》中规定上市公司应编制年度报告、半年度报告、季财务报告。其中，第一季暨第三季财务报告应于每年四月暨十月底以前申报并公报；半年度财务报告于每半营业年度终了后一个月内申报并公报；年度财务报告则应于每个营业年度终了后四个月内公告。同时台湾地区《公司法》还规定，在每一营业年度终了，董事会必须编制会计表册，同时又对建设股息的列示、固定资产重估增值的处理、公司的设立费用、发行新股、公司债以及差额摊销作出了特殊的规定。由此可见，台湾地区的财务报告编制频率非常高，相应披露的会计信息也更加充分、及时、高效。

中国大陆《公司法》则规定，上市公司必须按照法律、行政法规的规定，定期颁布其财务状况与经营情况，在每一会计年度内半年公布一次财务报告。也就是说，上市公司在一个会计年度内公布要两次财务报告，即中期报告和年终报告。另外，当上市公司发生重大事件或公司收购事项时，该上市公司还得编制临时报告，作出重大事件公告和公司收购公告。

将这三个地区上市公司的财务报告的揭示时间相比较，我们不难发现，两岸三地的有关法律、法规都对上市公司财务报告的揭示时间作了详细的规定，要求上市公司对自己一年来的财务状况、经营成果进行汇总、编报，以便为广大投资者提供详实、准确的会计信息。但是，这三个地区的具体做法是有差别的， 香港、台湾的上市公司的财务报告是在每个营业年度结束后由董事会负责进行编制，将财务报告的具体责任落实到董事会头上，而中国大陆则规定每会计年度内半年公布一次财务报告，并且具体由上市公司具体负责编制，并未对具体的编制人作出明确规定，因而不便于当发生纠纷时落实具体的责任。关于财务报告的编报频率， 香港规定有中期报告（包括季度报告和半年报告）和会计周年账，台湾地区则规定为每一季度编报一次，而中国大陆则规定每半年应编报一次财务报告，而且必要时还得编制临时报告。由此可见，香港与台湾地区关于上市公司财务报告的编制频率比较高，相应的财务信息也比较全面、详实，而祖国大陆上市公司财务报告的编制频率则为每半年编制一次，相应的信息量以及信息的及时性与港台地区相比，也显得较为逊色。

四、上市公司财务报告揭示内容的比较

由于中国大陆、香港、台湾这三个地区的法律环境、政治体制、经济基础的差异以及各自证券市场完善程度上的差别抑或具体的习俗、文化上的不同，这三个地区上市公司的财务报告内容的着重点、倾向也不尽相同。

香港地区的上市公司的财务报告的内容集中体现在其一年一度编制的周年会计账。周年会计账对公司的决策人员来说，可以视作公司分派股息的指标；对外界来说，也可以作为参考公司的盈余损益，决定是否投资于该公司的依据。香港在《公司条例》中明确规定，上市公司对外公布的财务报告应包括以下几个方面：资产负债表、盈亏账、集团账、特殊法人公司的账目、董事会年报、核数师报告等。其中，资产负债表必须对该公司在有关会计年度末的财政状况提供公正真实的景象；而每份盈亏账则必须公正真实地反映该公司在会计年度中的损益情况；集团账为综合账目，主要反映控股公司及其附属公司的财务状况，由最终控股公司于会计年度末提交成员大会省览；特殊法人公司的账目，是指受专有法章管制账目的法人公司，其有关信息披露可以享受一定程度的豁免，如：银行公司、保险公司、船务公司、经营收受贷款的公司、国际性空运公司等；董事会年报为董事会通过并由通过会议的主席或是公司秘书签署的报告；核数师报告则指由专业的核数师审核完会计账册后出具的一份报告书。同时，在香港，每家上市公司的董事还必须在该公司的周年大会上，将损益表提交公司省览，如公司为非牟利公司，则可代替将收支表提交省览，而且法人公司第一份资产负债表必须得到公司董事会认准，并由两名董事答署作实。《香港公司条例》129C还规定，法人公司的盈亏账和集团账，必须夹附资产负债表和核数师报告交给公司成员大会，盈亏账和集团账必须由董事会认准。但该法例并没有特别强调说盈亏账和集团账必须由董事签署，同时每一上市公的整套周年账目，也应该有一份董事会详尽的分析报告。香港地区对中期报告的内容规定为：除银行外，上市公司的每份中期报告包括：营业额、除税前但未计非经常项目的盈利（或亏损）、利得税（包括香港及海外）、股权结构的变化以及上市证券的出售、回购情况和董事会就有关事项所作出的必要的解释等。

台湾地区对上市公司财务报告内容的要求集中体现在《台湾公司法》中的有关条款的具体规定，依据《台湾公司法》，上市公司财务报告应由以下会计表册组成：即营业报告书、资产负债表、主要财产之财产目录、损益表、股东权益变动表、现金流量表、赢余公派或亏损弥补的议案等。其中，营业报告书主要反映该上市公司在一个营业年度内营业状况，它是以文书的形式编制的；公司的主要财产目录是用来记录公司财产的清单，其中涉及到积极财产与消极财产的目录、货币性资产与非货币性资产的目录、流动资产与非流动资产的目录等。并且《台湾公司法》还特别强调上述各项表册，应依主管机关规定的规章编造，并在每一营业年度终了，于股东常会开会三十日前交监察人查核。由于台湾上市公司财务报告按编报时间分为季报、半年报、年报，因而各个时期财务报告的侧重点、内容也略有不同。其中，年度财务报告的内容主要包含会计师查核报告、财务报表、重要会计科目明细表、重要查核说明、财务报告其他揭露事项及会计师复核报告、财务预测及会计师核阅报告等；半年度财务报告主要包括会计师复核报告、财务报表、重要会计科目明细表及重要查核说明；季度财务报告则仅为会计师复核报告及财务报表。

中国大陆对于上市公司财务报告的内容在《证券法》、《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》以及《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》中作出了详尽的规定，具体由以下几个部分组成：资产负债表、损益表、现金流量表、附属明细表包括财务状况说明书、利润分配表以及其他附表等。其中，中期报告包括公司的财务报告、公司管理部门对公司财务状况和经营成果的分析、涉及公司的重大诉讼事项、公司发行在外股票的变动情况、公司提交给有表决权的股东审议的重要事项及证监会要求载明的其他内容。年度财务报告包括的范围更广，涉及公司的简况、主要产品、所在行业及拥有的重要的工厂、矿山、房地产等财产简况，公司发行在外股票的情况、股东数量、董事、监事及高级管理人员简况、持股情况、关联方情况、公司近三年的财务信息摘要、管理部门对公司业绩的分析、涉及公司的重大诉讼事项以及证监会要求载明的其他内容。同时还规定公司应在股东会议召开20日前置备于公司办公处所，供股东查阅，并且禁止公司在法定会计账册外另立会计账册。

通过上述三地关于财务报告内容之对比，可以发现大陆、香港、台湾三地对于财务报告的具体内容的相同部分为：资产负债表、损益表、现金流量表三大报表披露（香港虽未明确指明现金流量表，但在实际操作中仍然非常重视现金流量表）。不同之处在于，香港地区，上市公司还特别注重于编制董事会年报、特殊法人的公司账目等，而台湾则还要求上市公司编制营业报告书、主要财产之财产目录、股东权益变动表等，中国大陆则还要一些附表如：财务状况说明书等， 并且在年终报告中所涵盖的内容非常广泛。总之，上市公司财务报告作为广大投资者据以理性决策的重要依据，同时也是上市公司融资的主要资本，已经越来越受到广大公众和政府部门的重视。香港地区的有关会计周年账的具体规定、做法值得我们进行学习和借鉴，台湾地区有关编制主要财产之财产目录的做法强化了对主要财产的监控，对于我们来说都是很有参考和学习价值的。

五、上市公司财务报告审核之比较

上市公司的财务报告编制完毕以后，应交由有关专业人事或权威部门进行审核。审核的目的主要是检查该公司的财务报告在编制过程中有无违法、违规现象，财会人员有无欺诈、舞弊行为以及该财务报告的质量性、可靠性如何等，以保证上市公司财务报告的合法性、真实性，进而保护广大投资者、债权人以及其他财务报告使用者的合法的经济利益。审核的内容则仅限于财务报告本身以及编制财务报告所依据的原始赁证及相关资料、数据。关于财务报告的审核，中国大陆、香港、台湾三个地区目前的做法存在着很大的差异。

中国大陆目前的普遍做法为将上市公司财务报告的审核交由注册会计师进行审计，具体可见之于《公司法》第175条“财务报告应依法经审查验证”。注册会计师是经济领域内公认的“经济警察”，他站在公正的、独立的、超然的、第三者的立场去审核上市公司财务报告，有利于保障财务报告的有效性、准确性，维护了广大财务报告需求着的合法权益。

台湾方面，则规定上市公司财务报告应由专门的监察人员进行审核。根据《台湾公司法》规定，上市公司的会计表册应在股东常会开会前30日交由监察人进行审核。监察人认为有提前审核的必要时，可以请求董事会提前交付审核，并且在监察人审核完毕后，应出具体的审核意见报告交由董事会审阅。并且，监察人员在审阅期间认为有必要时，可以呈请主管机关调阅会计师之相关工作底稿，调阅结果及会计师之具体查核缺失应汇报主管机关。监察人查阅完毕后，应出具相应的报告书并与各项表册于股东常会开会10日前置备于本公司，供股东及其委托的会计师查阅。会计师应依据台湾审计准则公报规定，在获取足够的与确切的证据后，作为出具审核报告的依据。其中，年报及半年报的审核，主要是对财务报告的公允性出具专业意见，相应的查核程序包括：内部控制的了解及审计风险的评估， 现金及有价证券的盘点，银行存款、借款、应收款项、应付款项的函证，存货盘点的观察，关系人交易的检查，或有负债的评估，分析性复核程序的运用以及客户声明书的取得等；季报审核，主要对第一季及第三季的财务报表执行有限度的检查。检查程序通常包括询问、比较及分析，会计师对财务季报告的允当表达，并不表示意见，而只提出《负面保证》（Negative assurance）。

广告公司认证体系篇（7）

由于中国大陆、香港、台湾三个地区的政治体制、经济基础及社会经济环境上的差异，造成了这三个地区上市公司对外公布的财务报告存在很大的差别。从法律渊源上来看，台湾的法律制度受大陆法系的影响较大，其有关上市公司的具体法令、法规具有浓厚的大陆法系的特点，如，《台湾公司法》关于上市公司信息披露的一些具体细节较大程度的借鉴了大陆法系国家的有关做法，台湾的《商业会计法》的法律体系归属应划入到大陆法系之内，它基本上是法典型的成文法。香港由于历史因素和政治因素，受英美法系的影响较大，尤其是英国人的习俗、商例、政策等广泛的渗透于香港《公司条例》和《香港联合证券交易所有限公司上市规则》之中，因而香港的法律较多的强调惯例在会计实务中的地位和作用。中国大陆的法律体系虽然在一定程度上也属于大陆法系，但其具体的立法更多体现着中国社会主义特色，并且祖国大陆的《公司法》博采众长，在具体的制定中适当地借鉴了西方发达国家如：英国、美国法律、法规中的科学和先进的做法，并且吸收了港、台地区一些合理的法律条文，中国现已颁存的与上市公司信息披露的法律法规还有《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司信息披露实施细则》等。因而，从总体上来说，中国大陆与港、台对于上市公司财务报告的法律规定，存在着一些共同之处，但是由于的社会制度、经济体制上存在着截然不同的差异，也就造成了中、港、台三地上市公司财务报告之间存在着许多差异。

二、关于上市公司主体资格认定上的比较

上市公司主体资格的认定，是研究上市公司财务报告的前提条件，同时也是关于上市公司财务报告主体的确认问题。目前，世界上各个国家和地区关于上市公司主体资格的认定，一般均依据国际惯例的规定和本国的客观实际情况相结合进行考虑，因而也存在着不小的差异。

香港地区在《公司条例》第32章规定：“上市公司（listed company）是指一间公司而其任何股份是在联合交易所上市的”。同时第151h条又规定：该条适用于任何法人团体，只要有关团体的股份是在一认可的证券交易所上市。由此可见，要成为香港的一家上市公司，该公司的股份必须是在香港联合证券交易所按照《公司条例》规定的条款挂牌上市。香港联合证券交易所是1986年由香港的四个联合会（所）②合并成立的组织，主要负责维持香港股市的诚实、效率与公正，同时也要保证它的会员财务健全、从业行为正当。

台湾方面对于上市公司资格的规定，则显得较为笼统、简单，如：《台湾公司法》则将上市公司定位于“公开发行的公司”，并且按照《台湾公司法》的规定，只有股份有限公司可以、并且必须发行股票，而且还规定发行股票的具体时间定为公司设立登记或发行新股变更登记后的3个月内。这与台湾地区证券市场的上市交易的具体步骤有着密切的关系，在台湾，一般来说一家股份公司在上市前应该先进行上柜③交易，进而达到一定规模和条件后再进入正式的证券市场进行上市交易。④

中国大陆关于上市公司的认定可见《公司法》的有关规定，《公司法》指出：“上市公司是指所发行的股份经国务院或者国务院授权证券管理部门（中国证监会）批准在证券交易所上市的股份有限公司”。由此可见，在中国大陆，上市公司的资格的取得必须经过国务院或中国证监会的审查、批准，而且必须履行严格的手续和满足相当的条件才可能获得上市的资格条件。

通过上述三个地区关于上市公司资格的认定条件的公析，我们不难看出的公司法对上市公司资格的认定有一定的相似之处，但中国大陆对于上市公司资格的规定的要求更为严格，而相比之下，香港、台湾的要求则显得相对较为宽松、笼统。笔者认为，关于上市公司资格的认定之所以会出现这些差别，与这三个地区的证券市场发育程度、有关的证券法律、法规的完善程序以及相应的经济环境有着很大的关系。香港是世界公认的金融中心，由于历史政治原因而受英国的法律、英国人的习俗、文化氛围的影响比较大，相关的法律、法规体系也比较完善。香港的证券市场建立的较早（1891年首家证券交易所就已经建立），现已发展的相当成熟、完善，并且积累了非常丰富的经验，因而对于上市资格的认定较为宽松。台湾证券交易市场发展的也非常成熟，其首家证券交易所于1962年就开始运营，据现在已有近40年的历史。台湾的法律体系原本应归属于大陆法系，现在的《台湾公司法》还博采了英美法系的立法之长，已经发展成为大陆法系和英美法系的混合体，再加上台湾各项立法不断地吸取外国立法的经验，因而其整个法律环境已发展的非常完善、健全。相比之下，大陆证券市场起步较晚，首家股票交易所从成立到现在刚满10个年头，再加上相关的法律、法规还处于不断完善、发展当中，因而现阶段对于上市公司资格认定较为严格，这也是适应大陆证券市场客观情况要求的结果。

三、上市公司财务报告揭示时间之比较

上市公司财务报告的揭示时间，即财务报告的报告频率，中国大陆与香港、台湾三个地区在此方面的规定，目前的做法也不尽相同。

在香港，上市公司财务报告分为会计周年账（即年度报告）和中期报告（包括半年报告和季度报告）。关于会计周年账，香港地区在《公司条例》中指出，每一法人公司在年度终了必须向其成员提供财务报告，一般概称为周年会计账。除有规模的先进的法人公司外，周年会计账通常是公司成员唯一常见的会计资料。有关周年会计账的具体规定可详见于香港《公司条例》第122条的规定：第一法人公司的董事会必须提供依下列期限向公司成员大会呈交的公司财务报告：①若是首次财务报告，须在公司成立后18个月内；②以后，须每年一次。并且还强调应当将资产负债表和盈亏账的报告日计算至同一天，如果该上市公司为非牟利法人公司，该公司也可以用收支账代替盈亏账，而法例之有关于盈亏账的，也适用于收支账。香港地区对中期报告的规定为：上市发行人每年的第三、第六及第九个月必须分别编制季度和半年报告，并于该阶段结束后的45天之内发表。并且还规定：除非有关财政年度为期6个月或以下，否则发行人须就每个财政年度的首6个月编制一份中期报告。而且此份中期报告须在该段6个月的期间结束时起计3个月内作出公布，并且规定董事会对中期报告的数字须负全责，以确保用于中期报告的数字的会计政策与用于周年账目的会计政策符合一致。

台湾地区对上市公司财务报告的揭示的频率比较频繁，台湾《证券交易法》中规定上市公司应编制年度报告、半年度报告、季财务报告。其中，第一季暨第三季财务报告应于每年四月暨十月底以前申报并公报；半年度财务报告于每半营业年度终了后一个月内申报并公报；年度财务报告则应于每个营业年度终了后四个月内公告。同时台湾地区《公司法》还规定，在每一营业年度终了，董事会必须编制会计表册，同时又对建设股息⑤的列示、固定资产重估增值的处理、公司的设立费用、发行新股、公司债以及差额摊销作出了特殊的规定。由此可见，台湾地区的财务报告编制频率非常高，相应披露的会计信息也更加充分、及时、高效。

中国大陆《公司法》则规定，上市公司必须按照法律、行政法规的规定，定期颁布其财务状况与经营情况，在每一会计年度内半年公布一次财务报告。也就是说，上市公司在一个会计年度内公布要两次财务报告，即中期报告和年终报告。另外，当上市公司发生重大事件或公司收购事项时，该上市公司还得编制临时报告，作出重大事件⑥公告和公司收购公告。

将这三个地区上市公司的财务报告的揭示时间相比较，我们不难发现，的有关法律、法规都对上市公司财务报告的揭示时间作了详细的规定，要求上市公司对自己一年来的财务状况、经营成果进行汇总、编报，以便为广大投资者提供详实、准确的会计信息。但是，这三个地区的具体做法是有差别的，香港、台湾的上市公司的财务报告是在每个营业年度结束后由董事会负责进行编制，将财务报告的具体责任落实到董事会头上，而中国大陆则规定每会计年度内半年公布一次财务报告，并且具体由上市公司具体负责编制，并未对具体的编制人作出明确规定，因而不便于当发生纠纷时落实具体的责任。关于财务报告的编报频率，香港规定有中期报告（包括季度报告和半年报告）和会计周年账，台湾地区则规定为每一季度编报一次，而中国大陆则规定每半年应编报一次财务报告，而且必要时还得编制临时报告。由此可见，香港与台湾地区关于上市公司财务报告的编制频率比较高，相应的财务信息也比较全面、详实，而祖国大陆上市公司财务报告的编制频率则为每半年编制一次，相应的信息量以及信息的及时性与港台地区相比，也显得较为逊色。

四、上市公司财务报告揭示内容的比较

由于中国大陆、香港、台湾这三个地区的法律环境、政治体制、经济基础的差异以及各自证券市场完善程度上的差别抑或具体的习俗、文化上的不同，这三个地区上市公司的财务报告内容的着重点、倾向也不尽相同。

香港地区的上市公司的财务报告的内容集中体现在其一年一度编制的周年会计账。周年会计账对公司的决策人员来说，可以视作公司分派股息的指标；对外界来说，也可以作为参考公司的盈余损益，决定是否投资于该公司的依据。香港在《公司条例》中明确规定，上市公司对外公布的财务报告应包括以下几个方面：资产负债表、盈亏账、集团账⑦、特殊法人公司的账目、董事会年报、核数师报告等。其中，资产负债表必须对该公司在有关会计年度末的财政状况提供公正真实的景象；而每份盈亏账则必须公正真实地反映该公司在会计年度中的损益情况；集团账为综合账目，主要反映控股公司及其附属公司的财务状况，由最终控股公司于会计年度末提交成员大会省览；特殊法人公司的账目，是指受专有法章管制账目的法人公司，其有关信息披露可以享受一定程度的豁免，如：银行公司、保险公司、船务公司、经营收受贷款的公司、国际性空运公司等；董事会年报为董事会通过并由通过会议的主席或是公司秘书签署的报告；核数师⑧报告则指由专业的核数师审核完会计账册后出具的一份报告书。同时，在香港，每家上市公司的董事还必须在该公司的周年大会上，将损益表提交公司省览，如公司为非牟利公司，则可代替将收支表提交省览，而且法人公司第一份资产负债表必须得到公司董事会认准，并由两名董事答署作实。《香港公司条例》129c还规定，法人公司的盈亏账和集团账，必须夹附资产负债表和核数师报告交给公司成员大会，盈亏账和集团账必须由董事会认准。但该法例并没有特别强调说盈亏账和集团账必须由董事签署，同时每一上市公的整套周年账目，也应该有一份董事会详尽的分析报告。香港地区对中期报告的内容规定为：除银行⑨外，上市公司的每份中期报告包括：营业额、除税前但未计非经常项目的盈利（或亏损）、利得税（包括香港及海外）、股权结构的变化以及上市证券的出售、回购情况和董事会就有关事项所作出的必要的解释等。

台湾地区对上市公司财务报告内容的要求集中体现在《台湾公司法》中的有关条款的具体规定，依据《台湾公司法》，上市公司财务报告应由以下会计表册组成：即营业报告书、资产负债表、主要财产之财产目录、损益表、股东权益变动表、现金流量表、赢余公派或亏损弥补的议案等。其中，营业报告书主要反映该上市公司在一个营业年度内营业状况，它是以文书的形式编制的；公司的主要财产目录是用来记录公司财产的清单，其中涉及到积极财产与消极财产的目录、货币性资产与非货币性资产的目录、流动资产与非流动资产的目录等。并且《台湾公司法》还特别强调上述各项表册，应依主管机关规定的规章编造，并在每一营业年度终了，于股东常会开会三十日前交监察人查核。由于台湾上市公司财务报告按编报时间分为季报、半年报、年报，因而各个时期财务报告的侧重点、内容也略有不同。其中，年度财务报告的内容主要包含会计师查核报告、财务报表、重要会计科目明细表、重要查核说明、财务报告其他揭露事项及会计师复核报告、财务预测及会计师核阅报告等；半年度财务报告主要包括会计师复核报告、财务报表、重要会计科目明细表及重要查核说明；季度财务报告则仅为会计师复核报告及财务报表。

中国大陆对于上市公司财务报告的内容在《证券法》、《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》以及《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》中作出了详尽的规定，具体由以下几个部分组成：资产负债表、损益表、现金流量表、附属明细表包括财务状况说明书、利润分配表以及其他附表等。其中，中期报告包括公司的财务报告、公司管理部门对公司财务状况和经营成果的分析、涉及公司的重大诉讼事项、公司发行在外股票的变动情况、公司提交给有表决权的股东审议的重要事项及证监会要求载明的其他内容。年度财务报告包括的范围更广，涉及公司的简况、主要产品、所在行业及拥有的重要的工厂、矿山、房地产等财产简况，公司发行在外股票的情况、股东数量、董事、监事及高级管理人员简况、持股情况、关联方情况、公司近三年的财务信息摘要、管理部门对公司业绩的分析、涉及公司的重大诉讼事项以及证监会要求载明的其他内容。同时还规定公司应在股东会议召开20日前置备于公司办公处所，供股东查阅，并且禁止公司在法定会计账册外另立会计账册。

通过上述三地关于财务报告内容之对比，可以发现大陆、香港、台湾三地对于财务报告的具体内容的相同部分为：资产负债表、损益表、现金流量表三大报表披露（香港虽未明确指明现金流量表，但在实际操作中仍然非常重视现金流量表）。不同之处在于，香港地区，上市公司还特别注重于编制董事会年报、特殊法人的公司账目等，而台湾则还要求上市公司编制营业报告书、主要财产之财产目录、股东权益变动表等，中国大陆则还要一些附表如：财务状况说明书等，并且在年终报告中所涵盖的内容非常广泛。总之，上市公司财务报告作为广大投资者据以理性决策的重要依据，同时也是上市公司融资的主要资本，已经越来越受到广大公众和政府部门的重视。香港地区的有关会计周年账的具体规定、做法值得我们进行学习和借鉴，台湾地区有关编制主要财产之财产目录的做法强化了对主要财产的监控，对于我们来说都是很有参考和学习价值的。

五、上市公司财务报告审核之比较

上市公司的财务报告编制完毕以后，应交由有关专业人事或权威部门进行审核。审核的目的主要是检查该公司的财务报告在编制过程中有无违法、违规现象，财会人员有无欺诈、舞弊行为以及该财务报告的质量性、可靠性如何等，以保证上市公司财务报告的合法性、真实性，进而保护广大投资者、债权人以及其他财务报告使用者的合法的经济利益。审核的内容则仅限于财务报告本身以及编制财务报告所依据的原始赁证及相关资料、数据。关于财务报告的审核，中国大陆、香港、台湾三个地区目前的做法存在着很大的差异。

中国大陆目前的普遍做法为将上市公司财务报告的审核交由注册会计师进行审计，具体可见之于《公司法》第175条“财务报告应依法经审查验证”。注册会计师是经济领域内公认的“经济警察”，他站在公正的、独立的、超然的、第三者的立场去审核上市公司财务报告，有利于保障财务报告的有效性、准确性，维护了广大财务报告需求着的合法权益。

台湾方面，则规定上市公司财务报告应由专门的监察人员进行审核。根据《台湾公司法》规定，上市公司的会计表册应在股东常会开会前30日交由监察人进行审核。监察人认为有提前审核的必要时，可以请求董事会提前交付审核，并且在监察人审核完毕后，应出具体的审核意见报告交由董事会审阅。并且，监察人员在审阅期间认为有必要时，可以呈请主管机关调阅会计师之相关工作底稿，调阅结果及会计师之具体查核缺失应汇报主管机关。监察人查阅完毕后，应出具相应的报告书并与各项表册于股东常会开会10日前置备于本公司，供股东及其委托的会计师查阅。会计师应依据台湾审计准则公报规定，在获取足够的与确切的证据后，作为出具审核报告的依据。其中，年报及半年报的审核，主要是对财务报告的公允性出具专业意见，相应的查核程序包括：内部控制的了解及审计风险的评估，现金及有价证券的盘点，银行存款、借款、应收款项、应付款项的函证，存货盘点的观察，关系人交易的检查，或有负债的评估，分析性复核程序的运用以及客户声明书的取得等；季报审核，主要对第一季及第三季的财务报表执行有限度的检查。检查程序通常包括询问、比较及分析，会计师对财务季报告的允当表达，并不表示意见，而只提出《负面保证》（negative assurance）。

香港地区关于上市公司财务报告审核的具体做法可参见《公司条例》的具体规定：如《公司条例》129b条规定：法人公司的每一份资产负债表，必须由该上市公司的董事会认准，并交由其中2名董事代表董事局签署意见作实。法人公司的盈亏账和集团账，必须夹附资产负债表和核数师报告交公司成员大会，并由董事会认准。核数师有权随时查阅法人公司的会计账簿和文件记录，有权要求法人公司的高级职员作有关解释，并且核数师必须就每一份在其任内呈交公司成员大会查阅的会计账目编制核数师报告。香港的核数师资格由香港会计师公会（hksa）认定并颁发执业证书。核数师在执业时，不仅要遵守《公司法》，还必须遵循hksade的公告，而且将财务报告符合标准会计实务公告的特定要求作为出具无保留意见的审计报告的最基本保证。

六、结语

通过对中国大陆、香港、台湾三个地区上市公司财务的比较，我们可以发现中国大陆与香港、台湾地区在上市公司财务报告方面存在着很大的差异。

究其原因，与这三个地区的政治制度、经济基础和相应的社会环境（这里主要指经济环境和法律环境）有很大的关系。香港地区由于政治历史原因，受英国的习俗、惯例以及社会文化氛围影响较大，相应的法律体制也比较完善。再加上香港证券市场形成的也较早（首家证券交易所于1891年成立），1986年四会合并形成香港联合交易所大大地增强了香港证券市场的实力，目前是亚太地区第二大证券市场，市值规模仅次于东京证券交易所。因而，香港地区上市公司会计信息披露制度也非常完善。台湾地区的证券市场也成立较早，而且发育的比较成熟，其最早于1961年成立台湾证券交易所，目前市值规模居于亚太地区第六位。台湾地区相应的法律、法规体系属于大陆法系，实行的是成文法，其会计体系属于法典型会计体系，并不特别强调惯例在会计实务中作用。由于台湾地区拥有较为雄厚的经济基础和较为成熟的法律环境，因而其上市公司会计信息披露制度也很完善，财务报告体系也非常全面，编报频率也最高（每季编报一次）。而中国大陆地区，证券市场建立较晚，上海、深圳证券交易所成立时间刚满10年，再加上相应的法律、法规体系的不成熟，因而相比较而言，上市公司信息披露制度显得较为单薄、僵硬、不完善、不成熟。然而，纵观中国大陆证券市场的发展历程，从1990年成立了上海、深圳证券交易所至今，已发生了巨大的变化，从无到有，从小到大，从地方性发展为全国市场，这都充分体现了中国大陆证券市场巨大的发展潜力。再加上，中国即将加入世界贸易组织，国际证券市场一体化即将实现，所有这些都会对证券市场的完善、发展起到积极而有益的推动作用，对于强化、完善上市公司会计信息披露制度、财务报告体系提供了巨大的契机。

因而，通过对于中国大陆、香港、台湾三地区的比较，认识到差异、差距，便于我们学习、借鉴这两个地区先进的经验、做法，使我们积极探索新问题、新情况，借鉴国际经验，不断完善证券交易所的运作机制，使的证券市场建设迈上新的台阶，早日融人证券市场国际化的潮流之中。

注释：

①比如：顾经仪、黄来纪等著的《公司法比较研究》（1998）；王维“香港股市与大陆股市的比较”（国外社会科学情况）（1997）；张勇勤“海峡两岸会计制度剖析”（华侨大学学报）（1996）等。

②四（所）会指：1947年成立的香港证券交易所有限公司、1969年成立的远东证券交易所、1971年成立的金银证券交易所、1972年成立的九龙证券交易所。

③上柜：与上市相对而言，主要指证券在厂外交易市场挂牌交易，即在0tc市场交易。

④并非台湾地区的所有申请上市的公司都受此条件约束，一些品质特别优秀、业绩特别好、资信颇佳的股份公司也可不经过上柜而直接进入证券市场上市交易。

⑤关于建设股息的具体情况可参见《台湾公司法》第234条“建设股息之分派”的具体规定。

⑥重大事件指对上市公司原有的财务状况和经营成果已经或将要产生较大的影响，并影响到其股票价格的事件。

⑦集团，指有价证券的发行人及其附属公司。

⑧香港地区的核数师即为注册会计师。

⑨银行在编制初步业绩公布及中期业绩公布时，可参见《香港联交所上市规则》附录十五有关内容的规定。

参考文献：

[1]《上市制度：比较与演变》，上海人民出版社，屠光绍主编，2000年5月第1版。

[2]《公司法比较研究》，澳门基金会出版，顾经仪、黄来纪著，1998年2月第一版。

[3]《香港合约法与公司法》，商务印书馆（香港）有限公司出版，李宗锷法官，1997年5月第13次版。

[4]《新修订“审查有价证券上市作业程序”等相关规章》，台湾证券交易所编印，1998年版。

[5]《有价证券上市相关规章汇编》，台湾证券交易所编印，1999年1月。

广告公司认证体系篇（8）

记者：田总您好，感谢您接受《今传媒》杂志的采访。世纪华文创立之初的情景是怎样的？您是创始人吗？

田珂：世纪华文是1999年成立的，我是创始人之一。可以说1999年报刊市场化程度并不高，发行量的虚报也是一个令广告界头痛的事，但世纪华文的成立具有一定的前瞻性。近十年来，正是世纪华文的不懈努力，得以服务近300家国内报刊媒体企业、8000多家广告主和广告公司。可以说，世纪华文是市场的产物。

记者：当初是什么样的一个原因让您选择了这个行业？

田珂：我上大学读的是报刊发行管理，毕业后到了《北京日报》做发行工作。1993年从《北京日报》出来后去了一家广告公司，然后又在报刊发行局工作到1999年。一直以来我的工作基本没有离开媒体这个圈子，对这个行业比较熟悉，做数据分析研究和我的专业基本上是对口的，也是看到了报刊发行的前景，所以就顺理成章地与两位同仁创建了世纪华文。

记者：听说您到世纪华文以后首先研发了一套报刊零售发行市场监测和研究的专业软件？

田珂：是的。报刊发行数据的监测，只靠人力去分析与调查会非常繁琐，我们用了近一年的时间研发了SIS（study of issue sale）报刊零售监测软件，形成了一整套的研究体系，也就形成了如今世纪华文的研究与监测模式。这套软件可以非常科学地分析出报刊发行方面的指标优劣，使报刊媒体在第一时间了解自己及竞争对手在市场上的实际情况，了解市场走势并制定改进策略，寻找优势和广告价值，让广告主和广告公司全面了解自己。这是世纪华文的研究体系之一。

记者：现在国内做第三方监测的数据公司并不少，像新生代、慧聪等。目前同类型公司之间的竞争是个什么样的态势？

田珂：目前竞争并没有进入到特别激烈的阶段，国内做得比较好的同类型公司在媒体数据统计方面都各有侧重、各有所长，我们侧重的是报刊的零售研究方面，其他公司有侧重电视收视率及广告研究的，也有侧重新媒体监测与研究的，有注重阅读率的，也有注重读者结构方面的，还有专业从事广告量监测的等等。这些数据可能不被普通的读者、观众、听众、网民等所重视，但是对于经营媒体的老板们是很有吸引力的，因为这也是他们每天都要思考，需要知道的问题。

记者：在国内报刊媒体研究领域，尤其是广告价值分析领域，与同类公司的竞争中你们的优势在哪里？

田珂：我们是最早对零售发行进行监测的一家公司，我们的主要优势在于报刊零售发行市场的监测与研究。零售发行的终端：报摊、报亭、超市、便利店、书店，这种客观数据的搜集。还有就是其他发行：个人订阅；单位订阅；个人购买等，现在我们主要通过零售终端的多种渠道进行监测，这种自主性消费对于广告主来说非常重要，因为它属于主动消费，广告主一般愿意在这种媒体上进行广告投放。再有就是很多的报刊社提到的这种精细发行，或者说有效发行。一种理念认为，精细发行是把发行做到最节俭，一份媒体，比方说一份都市报，它发行20万份和发行25万份，可能从广告效果来说，基本上是一样的，多发行那5万份以后，也并没有给它带来相应的广告收入。实际上很多刊社、报社也都在总结这方面的经验，从一个角度说，我们做精细发行，做节俭发行，做有效发行。

我们的报刊零售监测目前已经达到36个城市，监测报刊900多种。2008年第一季度我们刚刚做的监测，已达到40多个城市，包括珠三角，包括长三角的这种监测。原来我们最早只做北京、上海、广州等一线城市，随着广告主的需求包括重点城市、区域城市我们现在都在做。从广告的前景来看，继一线城市后，二三级城市已成为新的增长点。

记者：除了这个重点的优势，还有其他一些优势吗？

田珂：我们的其他优势在于访问团队的100%的非滞留面访、公正性、调研项目的细分，比如报刊几时上摊、销售的周期与销售高峰、滞销脱销的细分、覆盖率以及市场份额、信心指数等等，非常重视调研的专业性与科学性、时效性。此外，近十年来我们积累的庞大的数据也是我们的优势之一，介于这些数据的不断更新，我们对媒体的整个走势做出科学理性预测以及前瞻性的判断分析，比如新媒体加入后，对整个媒体环境有什么样的影响，我们可以马上给出专业的分析与预测。

记者：世纪华文今年已经是第九个年头，回顾这些年，您怎样看世纪华文的发展之路？

田珂：我们是国内最早提出量化媒体运营的单位之一，我们一直在志于广告主、广告公司以及报刊社之间关系的和谐共存，我们一直在力争能够证明这个媒体的真实发行量、覆盖率，能够真正为广告主、广告公司提供一个非常客观、公正的第三方的数据，我们一直在做着努力。诚信是社会和谐之要素，也是世纪华文的生存之本。

发行量的认证是一个非常严肃的事情，目前在中国要想做到真正的发行量透明，还需要漫长的市场调节的时间

记者：您对于国内媒体普遍虚报发行量这种情况如何看待？这种情况对于媒体的健康良性发展有多大损害？

田珂：发行量的认证在国内还没有一个严格的监管体系，所以虚报发行量的现象屡见不鲜。国外有ABC体系，还有BPA体系，如果认证了哪家报刊社虚报了发行量，你所登的广告，可能要退还人家广告费，甚至还要被罚款。而在国内，这种现象没有。就是说，我做了认证，只是简简单单一个数字的认证，并没有这种惩罚的相关配套体系。既然没有惩罚体系那么虚报也就不是问题了。对行业的损害不言而喻，整个行业内报刊的发行量都被普遍抬高，最重要的是会产生一种不切合实际的浮躁心理，不利于整个行业的健康发展。

记者：虚报发行量的现状，在短时期内可以改变吗？

田珂：较之前些年的发行量的虚报，近些年情况有所改善，市场透明度在增加，但完全改变很难。虽然有我们第三方监测，还有一些国家职能部门的管理，如国家出版物核查中心，依靠新闻出版总署的文件进行的强制认证等执行起来都有相当的难度。因此这种现象很难在短时间内消失。这是一个多方利益博弈的过程。

记者：在保证调查数据的真实性方面，世纪华文是怎样做到在数据上始终不受任何媒体、机构的影响和干预的，毕竟各方利益在许多时候很难调和，这个过程是不是会遇到很多困难？

田珂：我们每年定期做的四次监测调研，是不受任何报刊媒体委托的独立自主的研发行为，调研城市和报刊种类一般根据广告主的需求决定。媒体关注广告主的投放意向和变化等方面，反过来广告主一样关心杂志的销量、发展方向和趋势等。去年我们在36个城市做了此项调研，其中有20个大中型城市，在这个过程中我们更多的是服务于广告主和广告公司的，我们会根据广告主的一些专项委托，对所监测的城市做出调整，比如2007年，增加了对甘肃地区的监测，因为从去年起关注甘肃的广告主增加了很多，这与我们国家大力开发西部城市相关。

记者：世纪华文到目前为止有没有遇到过事业上的瓶颈？

田珂：当然会有。世纪华文所从事的报刊零售监测项目，及版面监测、广告监测、内容监测、专项调研的服务内容，依然具有一定的市场超前性，一些在市场中具有品牌效应的报刊媒体，会有不同的市场需求，比如一家大的期刊系列，它在成立新刊之初，会主动购买世纪华文对某类期刊的研究成果，或委托我们做专项测评，但也有相当一部分报刊，朝不保夕，没有实力来关注这方面的调研，但这本身是一个误区。品牌媒体之所以成为品牌，是因为它们的市场化程度高，只有更深入地了解市场才会更好的生存。每年新刊层出不穷，生存不下去的报刊也为数不少，而岌岌可危的报刊，才最应该向品牌报刊学习，关注来自市场的真实的声音，这是最直接的，也是最简单的一个道理。世纪华文近十年的努力，不仅仅得到品牌报刊的认同，同时也得到广告主与广告公司的认同。连续举办了六届的“报刊媒体广告价值报告会”已成为世纪华文的品牌，但世纪华文的发展，也同样需要更多报刊媒体的认同。

记者：经过这么多年的调查和研究，您对于如何塑造媒体品牌影响力的最新和最深刻的体会是什么？

田珂：这要从两方面来谈，其一，引导社会对主流价值观的认同，是大众传媒永远的责任。因此，媒体品牌最高层次的深化和拓展应该是在倡导主流价值观层面上的。媒体品牌往往能够产生对社会经济、文化最深刻的影响，这是一般工商产品品牌所不能比拟的。尤其在我国市场经济的转型过程中，价值观的多元化趋势客观存在，媒体品牌更应该担负起引导社会核心价值观的责任。其二，联合新媒体立体传播品牌。媒体要利用各种各样的现代传播方式和技术手段去满足受众所需，并尽可能保持受众对媒体或品牌更长久的联系，以此培养受众资本，建立受众对媒体的信任、忠诚和长期的互动关系。受众的忠诚度得到培养，才会得到更多的广告主的青睐。

记者：作为一只研究行业的机构，您对如今国内报刊的发行有什么好建议？

田珂：不必追求量的多少，内容要追求新闻性、实用性、时尚性。这符合中国消费群体的消费习惯。因为读者在阅读你的期刊时，甚至会按照你上面的推荐去设计发型、着装、选择运动种类等等，所以从这个层面上讲，我认为不仅是报刊，所有媒体从定位角度都要追求实用性。越实用，离老百姓越近，就越受欢迎。同时也存在一个差异化竞争的问题。从目前报刊发展的趋势来看，报刊的行业细分、市场细分会更加鲜明，报刊媒体贴近大众，做出自身的特色是长久之计。

随着报刊市场的成熟与报刊媒体的进一步市场化，世纪华文未来的发展目标是做中国最好的媒体发展咨询机构

记者：从贵公司2007年的媒体报告来看，更多的还是分析传统媒体的居多，但是现在新媒体的成长步伐非常迅速，为什么没有对新媒体的一些相关价值的监测与分析？

田珂：今年我们就计划进军网络监测这一块，对网络广告、网络读者群和流量等进行监测，目前预计和一家大的网络公司合作，具体是哪一家还没有最终确定。

记者：您认为未来中国的媒体会是一个什么样的格局？传统媒体与新媒体大概能占到多少份额？

广告公司认证体系篇（9）

个人基本简历 姓 名： *** 国籍： 中国 目前所在地： 广州 民族： 汉族 户口所在地： 湛江 身材： 173 cm 58 kg 婚姻状况： 已婚 年龄： 32 培训认证： 诚信徽章： 求职意向及工作经历 人才类型： 普通求职 应聘职位： 高级管理：品牌经理/品牌策划、广告创意/设计主管/专员：资深设计/资深策划、包装设计： 工作年限： 8 职称： 中级 求职类型： 均可 可到职日期： 随时 月薪要求： 12000--20000 希望工作地区： 广州 个人工作经历 公司名称： 起止年月：2008-06 ～ 2010-06中国.木林森皮具有限公司 公司性质： 股份制企业所属行业：广告 担任职务： 资深设计,策划总鉴 工作描述： 主要负责包装、画册设计,广告设计,广告策划及企业品牌建立。市场调查，产品速销，新产品开发，公司VI设计，专卖店形象设计。市场推广。产品速销，加盟店和直销店销售指导。展销会策划。 离职原因： 公司名称： 起止年月：2005-01 ～ 2008-04博纳资(国际)控股集团 公司性质： 股份制企业所属行业：广告 担任职务： 资深设计 工作描述： 主要负责包装、画册设计,广告设计,广告策划及企业品牌建立。市场调查，产品速销，新产品开发，公司VI设计，专卖店形象设计，2008我和奥运冠军有个约会文化节设计。网站建立及维护。 离职原因： 合约到期 公司名称： 起止年月：2001-12 ～ 2004-12红叶创作广告有限公司 公司性质： 民营企业所属行业：造纸/印刷 担任职务： 设计主管 工作描述： 主要是负责标志、包装、画册设计,广告、室内设计,广告策划及企业品牌建立。VI设计，及一部分文案，专卖店形象设计。 离职原因： 合约到期 公司名称： 起止年月：1999-10 ～ 2001-12广州美院集美E组广告部（4A) 公司性质： 股份制企业所属行业：广告 担任职务： 员工 工作描述： 主要是负责标志、包装、画册设计,广告设计,广告策划及企业品牌建立。专卖店形象设计，室内设计。 离职原因： 感受下大广告公司的设计气氛。 志愿者经历： 教育背景 毕业院校： 河南纺院 最高学历： 大专 毕业日期： 1999-07-01 所学专业一： 装璜设计 所学专业二： 受教育培训经历： 起始年月 终止年月 学校（机构） 专 业 获得证书 证书编号 1993-09 1996-07 湛江师范附中 工艺设计 高中 1996-09 1999-07 河南纺院（现郑州工程学院） 广告设计 大专 语言能力 外语： 英语 一般 国语水平： 一般 粤语水平： 一般 工作能力及其他专长 本人熟练使用MAC机和PC机，熟练使用3DAX、Adobe Photoshop 、CAD,CorelDRAW、AI、freehand.等设计软件。可手绘。 熟悉企业CI导入，VI设计，建立公司品牌。熟悉印刷广告流程及印刷工艺，专卖店设计。书籍、报纸广告投入、网络及电视广告的宣传策划。企业品牌的明星效应。展销策划，百货会及广交会的策划经验。对日常生活用品，速销品，化妆品，保健品，食品轻工业的发展周期有良好的认识。 主要职责 : 1、 拟定公司品牌发展策略，组织搭建品牌管理工作体系，建立与维护公司产品品牌的定位； 2、 提升品牌竞争力,在改良老产品开发新产品上从市场品牌角度提出合理化建议； 3、 制定品牌管理的具体措施，优化业务流程，做好员工品牌意识培训； 4、 制定本部门的资产管理、文档管理、品质管理、预算管理等工作，提升部门工作效率。 5、 确保品牌与公司企业文化保持一致，确保客户关系管理方案与品牌保持同步； 6、 确保所有传播能增加品牌体验，为品牌带来正面的影响，提升品牌的形象。 (如企业具有明确的发展战略目标，须要品牌建立、品牌推广，产品新包装，展会。专卖连锁。广告公司或企业有如下业务欢迎联系）。 详细个人自传 月薪要求：12000元/月 工作地区：广州市（外地请勿联系！）本人有多年工作经验，如企业聘请无经验的请勿联系本人! 个人联系方式

广告公司认证体系篇（10）

二、培养目标定位与专业标准制定

学院广告设计与制作专业人才培养方案确立的培养目标：面向现代服务业，培养社会主义建设需要的，具有良好职业道德、创业创新精神和可持续发展能力，能在各企事业单位从事平面广告设计、网页设计、商品包装设计、CI设计、商业广告设计与作品制作、广告策划创意等项工作的高技能人才。毕业生面向职业岗位：各广告公司、文化传媒机构、印刷装潢公司、其它企事业单位的广告设计、制作、策划、创意工作岗位，从事商业广告设计与制作、商业会展广告设计与制作、商业橱窗广告设计与制作等工作，成为设计师助理、设计师。按照广告设计师素质与能力要求制定专业标准。构建基础课程和“工学结合”课程相结合的课程教学体系；按照广告设计师工作业务流程重点建设业务核心技能课程，制定标准开发“工学结合”课程；利用校内外资源条件，建设真实的广告公司学习情境；实行毕业证书、广告设计师职业资格证书对接；健全“工学结合”实训教学和实习教学的管理机制与制度；加大力度培养广告设计与制作专业骨干教师；提高专业社会服务能力，扩大专业社会影响力，把本专业建成有实力、有前沿意识、符合地方经济建设发展需要的重点特色专业。

三、创新人才培养模式

围绕广告行业“有素养、懂艺术、善策划、会设计、能制作”的人才需求目标，坚持广告人才定位与学院人才培养特色，创建“技艺兼融，学做一体，一岗多证，三创并举”的高职广告人才培养模式。具体要求是：技能艺术融合：以广告设计师职业技能为本位，通过校内教学实训、校企合作、工学结合、学习与社会需求研究结合等教学形式，学生集多门类艺术的应用为一身，成为技艺兼融的广告专门人才。教学做一体化：在基于工作过程的教学中把学生对专业技能知识学习情境、专业业务流程学习情境以及学生体验“真实的工作”和“雇员情境”中的设计能力、制作能力融为一个整体的能力训练；把学生对“真实的工作”和“雇员情境”的体验真正落实到课程教学中，为学生创建有利于职业能力培养的真实工作情景，在基于工作过程的教学中实现“教、学、做”一体化，教学过程结束，广告策划创意、设计制作作品完成。岗位证书对接：毕业条件要求，学完所有计划课程考核合格获得毕业证书的同时，参加考核合格获得广告设计师证书（三级）或平面广告设计证书（中级）、计算机等级证书、英语等级证书。创意创新创业：广告业是文化创意产业，学习与工作过程就是创意过程。要求学生全面具备专业岗位应有的素质、知识、能力结构，在学习领域里有创意思维、项目实施中有创新成果，毕业就业时有创业精神。“技艺兼融，学做一体，一岗多证，三创并举”的人才培养模式，要求在“校内广告实训室”基础上，建立市场化经营的生产性实训基地，与校外实训基地开展深度融合，采取课堂内外的多种措施，培养学生的创意创业创新能力。

四、建设“三师”结构教学团队

“三师”结构教学团队：老中青相结合的艺术师（美术师、书法师、工艺师）、职业师（广告设计师、助理广告师、广告师）、教师职务结构合理的教学团队。力争一年建成院级教学团队、三年建成省级教学团队。

1、培养专业带头人和负责人。制定专业带头人和负责人培养标准和计划，通过各种方式培养广告设计与制作专业带头人和负责人各1名，首先成为“三师型”，带领专业教师完成专业建设任务。

2、培养专业骨干教师。通过到企业锻炼或专业进修等方式提高教师素质，明确骨干教师培养要求，确定骨干教师培养对象，通过实施培养计划确实培养出多名“三师素质”的骨干教师。骨干教师负责一门专业核心课程或主干课程的建设、教学设计和主讲；一年以上企业工作经历或下企业顶岗实习半年以上，并与企业合作完成主讲课程开发；骨干教师取得相应职业资格证书；骨干教师参与企业课题；骨干教师学习培训，掌握课程体系开发、设计手段、最新的教学方式。

3、以“恩施职业技术学院书画艺术研修会”为平台，积极举荐教师加入州内相关艺术团体。不断提高作品鉴赏与创作能力，创作艺术精品，产生社会效应。

4、以“广缘艺术设计公司”为平台，鼓励老师参加“广告师”专业职务考试或参加相应的职业资格培训，获得相应职业资格证书；

5、聘请行业企业兼职教师。按照专任教师与企业兼职教师1：1的比例建设企业兼职教师队伍。建立兼职教师数据库，根据教学需要动态地聘用企业兼职教师，形成专兼结合的专业教学团队。兼职教师参与人才培养方案的制定，参与教材和实训指导书的编写，参与实训室建设并承担教学任务，根据教学需要动态地聘请实习指导教师。使兼职教师队伍的规模适应教学需要，兼职教师的作用得到充分发挥。

五、课程体系结构改造

以就业为导向，重构课程体系，以基于工作过程的教学要求，进一步明确广告设计与制作中的典型工作任务，以完成项目所需的能力培养为核心，以“有素养、懂艺术、善策划、会设计、能制作”为目标，构建以广告设计与制作专业知识技能为主的“项目任务导向”制的课程体系。课程体系的内容完全按照广告公司“设计业务项目”流程为依据，具体安排设置课程及课时。广告公司的“设计业务项目”的主要流程为拉定单、客户沟通、创意和设计、计算机辅助设计、制作与印刷、作品提案等，在具体课程实施中，带入真实或虚拟的“广告设计项目”。

1、设置广告设计岗位业务核心技能课程体系。广告业务核心课程按照“工学结合”、校企合作原则，紧紧围绕广告公司业务流程广告文案写作、广告策划、字体设计、电脑美术（设计软件）、图形创意设计、版式设计、广告摄影、网页与网络广告设计、平面广告设计与制作、包装设计与制作、CI设计与制作、型录设计、广告客户与媒介、毕业展示设计与作品制作、设计师业务流程实训、广告市场拓展等典型工作任务进行系统建设。学生毕业设计选题与广告业务核心课程相结合。课程系统开发与广告职业技能证书开发相结合。广告业务核心课程课时占50%，每门课程课堂实训50%、企业顶岗实习50%，实行课堂实训与企业顶岗实习一体化学习与管理。

2、推行“多证书”制度。学生通过三年的学习，在取得毕业证书的同时，还需获得相应的职业资格证书。职业资格证书包括：人力资源与社会保障部认证的“广告设计师”和“平面设计师”等职业资格证书、行业普遍认可的“CIW网页制作专家”证书和“PHOTOSHOP平面设计专家”证书等。

3、加强基于工作过程的课程体系开发。现有课程体系尚未完全按照职业岗位能力与职业素质的要求进行构建，需要进一步加大基于工作过程的课程开发力度，构建基于工作过程的课程体系。

六、专业核心课程的项目化改革

建立以项目为导向的教学模式。把企业的真实业务项目引入教学中，按照公司的实际业务流程，完成项目的立项、调研、设计、制作、成果提交；通过“教、学、做”一体化，强化对学生职业能力的培养。广告是市场经济的先导，专业核心技能课程是广告业务工作的先导。教师应依据服务于“恩施州加快发展特色生态农业、优势资源开发型工业，以生态文化旅游业为重点带动现代服务业发展，构建特色产业发展新格局”[5]的原则，从企业项目中精心挑选典型工作项目，加工后形成教学项目库，并运用于课程教学过程。在毕业实习与毕业设计环节，将顶岗实习与毕业设计相结合，做到真题真做，即毕业设计作品就是企业的真实设计项目。尽力把基于工作过程的项目教学模式落实到每一门课程教学中。在基于工作过程的教学模式中，需要进一步创新教学模式，现有课程体系中项目教学偏重于在毕业实习与毕业设计环节，尚未完全把基于工作过程的教学思想融入到每一门课程设计中，尚未完全做到在基于工作过程的教学模式中把“真实的工作”和“雇员情境”真正落实到以技能培养为目的每一门课程教学中。按照广告设计师工作岗位要求和业务流程，重点建设“工学结合”的广告策划、平面广告设计与制作、网页与网络广告设计、包装设计与制作、CI设计、字体设计等专业核心技能课程，并确定教师负责项目化改革和精品课程建设。

七、规范校企合作管理，全面展开深度合作

为进一步完善校企工学结合的教学模式，在校企工学结合的教学模式中，突出项目教学中工与学的结合，把以项目为导向教学模式做真、做实、做深、做透，达到培养高技能人才的要求，必须规范校企合作管理，全面推进校企深度合作。

（一）完善校企共建专业的领导体制

在2003年艺术类专业建设委员会的基础上，调整充实专业建设委员会，吸收行业专家参与教学管理，重新构建校企合作共建专业的领导体制。专业建设委员会的基本职能是组织开展专业人才培养方案论证；定期对专业人才培养方案的实施进行检查；组织实施校企合作师资互动，鼓励教师到企业兼职，为企业提供服务；吸纳企业专家到学校任教或承担合作项目等。

（二）制定校企合作年度计划、组织实施、检查总结

1、校企合作年度计划实施：一是组织学生到企业顶岗实习；二是为企业培训员工；三是用设计技术为企业服务；四是聘请企业专家讲课和负责学生顶岗实习管理。

2、稳定和发展校企合作企业。延期州内规模以上上广告企业合作协议；与州外多个广告企业建立合作关系。

（三）规范对校企合作的管理

1、建立校企合作的长效机制体制。落实校企合作政策措施，使校企合作制度化。

2、按照学院校企合作的文件，规范校企业合作行为。

3、规范校企合作协议文本，由学校、企业和学生及家长三方签署合作协议并在主管部门备案。

（四）加快适应校企合作的基础能力建设

1、调动教师积极性和创造性，全员参与校企合作、工学结合人才培养模式的课程教材开发。

2、增加与新人才培养模式相匹配的校内实训基地，加强实习指导教师的培养培训。提高现有实训室的利用率。

3、学习先进的典型经验，加强校企合作的人员培训和经验总结。

4、探索校企合作的有效形式。依据学院的校企合作政策，增加实习、顶岗实习、工学交替的类型，在时间上给予更多的灵活性。利用政府事业单位、企业单位等搭建校企业合作服务平台。

（五）以校企合作为契机加快专业改革和创新

1、从校企合作的人才培养模式切入，深化教学改革。在专业人才培养方案中明确：人才培养的前期要以“学中做”为主，侧重基础性学习、基础性技能训练，掌握更宽广的职业生涯基础技能；后期要以“做中学”为主，侧重专业性应用、职业性的工作训练。把职业教育的职业性与职业教育的教育性有机结合起来。

2、以校企合作的长远建设为突破口，加快专业“三师”教学团队建设。

3、以校企合作的互利为目的，主动寻求专业教师为企业服务的项目。

4、以校企合作宣传为依托，让广告及相关行业认识广告职业教育的重要作用，促进校企业合作社会环境和舆论环境进一步改善。

八、改善实验实训条件

（一）有效利用校内实训室创建真实职业环境整合资源，构建“公司+实训室+教研室”运行机制。成立“广缘艺术设计公司”。在公司内设置相应机构，艺术教研室全体教师为各部门负责人，在校学生为公司员工，师生融“教、学、做”为一体，直接面向市场和客户。

1、艺术设计作品制作室为公司业务机构。拥有喷绘机、写真机、条幅机、冷裱机、割字机等生产型设备。承担广告喷绘、广告设计、包装设计、平面设计等实训（工作）项目。

2、图像处理实训室为公司业务机构。拥有高配置、高性能计算机生产型设备。承担电脑美术设计、CI设计、型录设计、标志设计、平面广告设计、网络广告设计、包装设计等实训（工作）项目。

3、建立学生毕业设计作品与应用成果展示室。

（二）利用校外实训基地，组织学生顶岗实习

广告公司认证体系篇（11）

「案情

原告（上诉人）：葛刚强被告（被上诉人）：上海恒田仓广告有限公司被告（被上诉人）：上海恒田仓实业发展有限公司上海恒田仓广告有限公司（以下简称恒田仓广告公司）是上海恒田仓实业发展有限公司（以下简称恒田仓实业公司）设立的子公司。葛刚强通过应聘方式进入恒田仓广告公司工作，职务为总经理，任职起始时间为1996年3月，双方未签订劳动合同。同年3月5日，葛领到工资1000元，4月、5月、6月三个月，葛的月工资为2000元，7月5日，葛领到工资3000元。期间，恒田仓广告公司还向葛发放过加班奖金9000元。7月6日，恒田仓广告公司内部发生打架事件，7月9日，恒田仓广告公司董事长宣布免去葛的总经理职务，公司停业整顿。对于此节，恒田仓广告公司曾于诉讼中提出有关的董事会会议记录作为证据，但该会议记录上没有董事的签名。7月30日，恒田仓实业公司书面通知葛，告知因恒田仓广告公司目前内部整顿，故决定原有试用期人员暂不留用，待整顿结束后重新考虑是否录用。葛遂停止到公司上班，并于同年8月22日向上海市徐汇区劳动争议仲裁委员会申请仲裁，请求裁令恒田仓广告公司支付其创业期间的加班工资5000元、其为公司创利70万元的30%的分成21万元，以及因辞退而应给付的三个月的工资计9000元（每月3000元）。仲裁委员会审理后裁决：对葛的上述主张不予支持，但恒田仓广告公司应支付葛一个月的工资计3000元，以此作为未提前一个月通知其解除劳动关系的补偿。葛不服该裁决，遂以恒田仓广告公司位告诉至法院，后又申请追加恒田仓实业公司为第二被告。

原告葛刚强诉称：其与恒田仓广告公司之间存在合法有效的劳动关系，公司擅自将之解除缺乏法律依据，故请求法院确认双方的劳动关系合法有效，判令公司补发其自1996年8月以来的工资每月3000元，并判令公司支付其加班工资5000元。

被告恒田仓广告公司和恒田仓实业公司辩称：解除与葛刚强的劳动关系是依据公司董事会的决定作出的，符合法律规定；葛自1996年8月起一直未到公司上班，故公司无须向其支付工资；公司对于葛的加班行为已经以奖金形式予以奖励，因而葛对加班工资的请求也不应支持。

「审判

一审法院审理后认为，恒田仓广告公司和恒田仓实业公司未提供其罢免葛刚强总经理职务、解除与葛事实上劳动关系的合法、有效的证据，故不能认定双方的劳动关系已经终止；葛从1996年8月至今未到公司上班，其要求得到每月3000元劳动报酬的诉讼请求难以支持；恒田仓广告公司已用奖金形式奖励了葛的加班行为，葛再要求获得加班工资，没有合法依据，应不予支持。遂依照《中华人民共和国劳动法》第七十八条、《中华人民共和国公司法》第四十六条之规定判决如下：（一）葛刚强与恒田仓实业公司的劳动关系没有解除；（二）恒田仓实业公司应给付其加班工资之诉讼请求不予支持；（三）恒田仓实业公司应支付葛从1996年8月起至判决生效之日止每月300元。

葛刚强不服，提起上诉。

二审法院审理后认为，葛刚强作为恒田仓广告公司的总经理，其合法权益应受法律保护。恒田仓广告公司欲免去葛的总经理职务和终结双方的劳动关系，均应依法进行。鉴于恒田仓广告公司的上述行为缺乏法定的形式要件，故原审法院对恒田仓广告公司的主张不予支持并无不当。葛刚强自1996年8月起未再到恒田仓广告公司上班工作，此举属被动缺勤，恒田仓广告公司亦负有一定责任，应承担葛在被动缺勤期间的生活费用，但葛坚持要求按其原工资给付的理由不成立，该主张不能支持。恒田仓广告公司已经向葛支付过9000元的加班奖金，葛再以加班为由要求获得5000元加班工资的理由不足，该主张也不能支持。葛刚强的劳动关系在恒田仓广告公司，原审法院判令恒田仓实业公司履行义务不妥，应予变更。二审法院遂依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第二项之规定判决如下：（一）撤销上海市徐汇区人民法院（1996）徐民初字第3114号民事判决；（二）恒田仓广告公司应继续维持与葛刚强之间的劳动关系，至双方依法终结时止；（三）恒田仓广告公司应给付葛刚强自1996年8月起的生活费，该项费用以每月300元计，至双方依法变更或终结时止；（四）葛刚强关于恒田仓实业公司和恒田仓广告公司应给付其5000元加班工资之诉讼请求不予支持。

「评析

这是一起建立了劳动关系但没有订立书面劳动合同的劳动争议案件，由于葛刚强所担任的职务是恒田仓广告公司的总经理，故在该项纠纷中，除须适用《中华人民共和国劳动法》的有关规定外，还须适用《中华人民共和国公司法》的有关规定。

处理这起纠纷，应当先查明主体双方之间是否存在合法有效的劳动关系。葛刚强与恒田仓广告公司虽然没有签订劳动合同，但其事实上确实受聘为公司的总经理，公司也已向其支付了5个月的工资，据此应认定双方之间存在劳动关系。那么，该劳动关系在诉讼时是否依然存续呢？按照《中华人民共和国公司法》第五十条的规定，“有限责任公司设经理，由董事会聘任或解聘”，董事会行使该项职权还必须同时符合该法第四十九条第三款所规定的形式要件，即“董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名”。本案中，恒田仓广告公司在诉讼中虽提供了其董事会关于免除葛刚强总经理职务的会议记录，但由于该记录没有出席会议的董事的签名，故该次会议所作决定不具备法定的形式要件，不能生效。基于这一原因，恒田仓广告公司董事长口头宣布免去葛总经理职务一节当属无效。由于不能认为葛的总经理的职务已被免除，当然也就不能认为双方的劳动关系已经终结。另外需要指出的是，原审法院在查明了上述事实的基础上，却做出了由恒田仓广告公司的母公司恒田仓实业公司承担义务的判决，混淆了劳动关系的一方主体，是明显错误的。

既然双方之间自始至终一直存在着劳动关系，那么对于葛刚强自1996年8月起不再上班工作的行为又应作何处理呢？根据案情，葛不上班工作的原因乃是工作条件丧失，而非无故不上班，此种情形属于被动缺勤，由于造成葛被动缺勤的主要责任在恒田仓广告公司，故该公司应当给付葛被动缺勤期间的生活费用。但葛主张恒田仓广告公司按其总经理职务工资给付其生活费，因其自1996年8月以来一直没有履行职务，所以不能支持。葛刚强作为恒田仓广告公司的总经理，在其正常工作期间，其所享受的高额工资已经包含了对其特殊能力和特殊劳动的对价，而且，恒田仓广告公司也已因其加班的事实给付了共计9000元的加班奖金，其以加班为由要求再获得5000元加班工资，理由不足，不能支持。

一审判决书：上海市徐汇区人民法院（1996）徐民初字第3114号。

一审法院合议庭组成人员审判长：陆裕珍；审判员：钱展；人民陪审员：杨正德。