证券公司论文大全11篇

证券公司论文篇（1）

对照规范化公司治理的要求，目前我国证券公司的治理还存在许多缺陷，尤其是证券公司的股权结构不尽合理，已经成为我国证券公司稳步健康发展的障碍。国有成分控制权在证券公司股权结构中的独占性，使证券公司不可避免地带有国有企业的特征，难以形成规范、健康的公司治理结构。另外，由于我国证券公司的股份基本上都是国家股和法人股，股权流动性差。从发展的角度看，直接上市是解决证券公司产权主体空白、改善股权流动性的有效措施，促进证券公司治理结构的合理优化，进而提高证券公司经营绩效。但上市的实际效果如何，还有待于深入考察。

一、我国两家证券公司上市后的股权结构

截至2003年12月31日，根据证监会网站及两家证券公司网站公开资料整理可以得出：

1、宏源证券股权结构特点是：大部分股权是未上市流通股，占总股比例为60.17%，并且大部分是国有法人持股，前七大股东都是法人股，持股份额为57.57%，前五大股东持股份额为53.77%；中国信达资产管理公司是第一大股东，持股份额为37.28%，占相对控股地位（中国信达资产管理公司是具有独立法人资格的国有独资金融企业）。

2、中信证券股权结构特点是：未上市流通股占总股比例为83.88%，大于宏源证券，流通股所占比例更小；但其前五大股东持股份额为56.94%，比宏源证券高3.17%；前十大股东都是法人股，所持股份都是未流通股份，占总股比例为69.76%；中国中信集团公司是第一大股东，持股份额为31.75%，占相对控股地位（中国中信集团公司是具有独立法人资格的国有企业）。

总之，宏源证券与中信证券两者的股权结构是比较相似的。两者的超过半数（50%）股权都是未上市流通股，并且大部分也都是国有法人持股。两者都有一个相对控股股东，并且都属于国有企业。然而，美国五大投资银行中第一大股东持股比例超过5%的只有1家，十大投资银行中第一大股东持股比重超过5%的也只有3家，其中高盛的第一大股东持股比重仅为1.72%；美国五大投资银行的前五大股东平均持股比重仅为15.6%，十大投资银行的前五大股东平均持股比重为16.7%，其中，沃特豪斯集团公司的前五大股东持股比重仅为3.34%。

二、我国两家证券公司上市后的绩效表现

1、两家证券公司上市后的绩优表现

（1）宏源证券。1997年中国建设银行和中国信达资产管理公司入主宏源证券以后，宏源证券加快了发展步伐，各项业务得到了持续健康发展。据中国证券业协会的统计，宏源证券曾一度在全国120多家券商中净资产收益率排名达到第2位，利润总额排名达到第5位，具备较强的盈利能力。2000年以来，虽然股票市场持续低迷，但宏源证券还一直保持着盈利的局面。根据历年的财务数据，2001年每股收益0.0724元，2002年每股收益0.0763元，2003年每股收益0.0330元。即使在股市最为惨淡的2004年，宏源证券上半年的每股收益仍有0.0052元。另据年报显示，截止2000年底，公司总资产50.92亿元，净资产6.72亿元，总股本5.19亿元。与1996年底相比，总资产增长了220%，净资产增长了69%，总股本增加了154%。三年来连续盈利，平均净资产收益率在10%以上，并且在全国8个省、市、自治区、直辖市的10个城市拥有21家证券营业部。2000年实现净利润8176.97万元，较1999年翻了一番；2001年在证券市场持续低迷的恶劣形势下，仍然实现了4494.29万元的净利润，在全国110家证券公司中排名22位；2002年上半年业绩创出新高，实现净利润3200.76万元，净资产收益率5%，按上海证券交易所的统计排名，在国内综合类券商中利润排名第四，净资产收益率排名第一。2003年成功完成增发，筹集了6个多亿的资金，公司实力进一步加强。尤其在经历了最近几年的大熊市之后，2004年前三季度公司仍然能够保持盈利状况。

（2）中信证券。中信证券的资产质量及各项业务在国内名列前茅。在2003年极度疲弱的市场环境中，中信证券净资本占净资产比率及利润总额依然排名第一，净利润也在同行业中位居前列，股票承销金额达120.32亿元，列同行业第一位，并且被《亚洲货币》杂志评为中国最佳的证券公司。2003年年报显示，在证券市场竞争加剧，证券行业普遍亏损的情况下，中信证券2003年实现营业收入8.16亿元，比2002年下降1.23%；实现净利润3.65亿元，比2002年上升232.03%，每股收益从2002年的0.04元，大幅提高到0.15元。2003年年末流动比率9.09，较上年末的4.77增长了90.57%，资产的流动性增强，扣除代买卖证券款后，流动资产占总资产的86.26%，说明公司的资产结构良好、流动性强。2003年末公司股本24.815亿元，股东权益54.81亿元，净资本额为48.35亿元，净资本与股东权益的比例为88.21%，说明公司资产质量较高，不良资产及高风险资产的比例较低，符合《证券公司管理办法》关于财务风险监管指标的有关规定。

2004年半年报显示，中信证券总资产已达137.46亿元，净资产52.65亿元，上半年股票承销金额已达96.54亿元（名列券商承销额首位），拥有41家证券营业部，2004年3月成为首批获准发行定向公司债的证券公司。

2、两家上市证券公司绩优背后隐藏的风险

（1）宏源证券。2004年的半年报显示，在宏源证券的收入构成中，手续费收入是其重要的利润支柱。公司手续费收入为9855.8万元，占营业收入的62.90%。因交易量增加及新增营业部等原因，2004年1-6月公司手续费收入较2003年1-6月增加了4522.95万元，增幅为84.81%。在营业收入增加的同时，支出也在增加。2004年上半年公司营业支出16932万元，同比增加了2004万元，增长幅度为13.42%。同时，因归还卖出回购款导致经营活动产生的现金流量出现负增长2177万元，归还借款本金及利息，导致筹资活动现金流量负增长6756万元，公司上半年现金及现金等价物呈现负增长7958万元。此外，2004年上半年，宏源证券自营证券差价收入为负2049.61万元。可以说，在其绩优背后隐藏着一定风险。并且，从宏源证券2000年以后5年年报显示的净利润、每股收益及净资产收益率这三项主要盈利指标逐年下降（见表1）也可以看出这一点。

（2）中信证券。与国内其他券商一样，中信证券的营业收入基本上取决于市场涨跌，收入来源很不稳定。在股市大幅上涨时，营业收入主要来自自营业务和经纪业务，在股市低迷时，经纪业务是最重要的收入来源。在股市大幅上涨的1999年和2000年，中信证券的营业收入分别为10.3亿元和22.78亿元，自营业务收入的比重分别为37%和48%，2000年自营业务收入超过经纪业务收入，成为最大的收入来源。但2001年下半年以来，随着股市的下跌，营业收入大幅下降，2001年为19亿元，2002年为8.26亿元，2003年上半年为2.95亿元，2004年上半年为4.87亿元；自营业务收入比重逐年下降，2001年为26%，2002年为4%，2003年上半年为1.5%。此外，2004年上半年实现净利润0.57亿元，比2003年同期下降63.67%，每股收益从2003年同期的0.063元降到0.023元，这也是由于自营业务受股市下跌的影响。可见，中信证券的盈利能力受自营业务风险的影响越来越困难。

三、结论

从上文分析来看，在近几年证券市场持续低迷的情况下，两家上市证券公司的业绩表现较好。可以说，上市对两家上市证券公司的业绩提高有积极作用。但是也应看到，在两家证券公司绩优的背后还存在一定隐患。由前面的分析可知，尽管证券公司上市后股权结构将趋于多元化和分散化，但国有股的控股地位依然不变，流通股比重比较低，且流通股高度的分散于个人股东中。因此，对于上市证券公司的管理还将会保留行政干预色彩，仍然将会有国有股产权虚置问题，和其他已经上市的国有大型企业相似，也将会有内部人控制问题和管理层的选择、约束、激励的问题，只不过比上市前可能程度会低一些。总之，证券公司上市后并没有给证券公司带来很高业绩，上市在完善我国证券公司股权结构方面还存在一定局限性。当然，这两家证券公司上市时间都不长，而且只是个例，不能得出具有统计意义的推断。

【参考文献】

[1]傅建设：从中信证券之困看券商出路[J]，新财经，2003（9）.

证券公司论文篇（2）

我国证券公司风险处置已经进行了多年，迄今仍只有大鹏证券、南方证券等为数不多的几家证券公司进入司法破产程序。尽管证券投资者保护基金已经设立，新《破产法》对金融机构破产作出了原则规定，但关于证券公司破产和证券投资者保护更为细致和专门的立法尚未出台。本文探讨了美国证券公司清算程序及投资者保护方面的制度安排，针对中国证券公司破产中的投资者保护问题提出了若干建议，旨在推动建立证券公司风险处置和投资者保护的长效机制。

美国证券公司破产与投资者保护的基本立法

一、1938年《破产法》第60e条

1938年以前，美国《破产法》没有针对证券公司破产中客户债权保护和证券公司破产的特殊问题作出专门规定。破产证券公司的客户被当作普通债权人对待，除非他们能够追回破产证券公司持有的现金和证券。1938年，国会修正了1898年《破产法》，其中第60（e）条规定了破产证券公司客户的三个清偿顺序：（1）当证券公司破产时，客户首先收回能具体确定为其财产的现金或证券。（2）未能通过上述取回权获得清偿的客户，有权按证券账户“净权益”比例，优先于普通债权人从“独立基金”（singleandseparatefund）中获得清偿。证券公司为所有客户账户持有，但不能确定在具体客户名下的现金和证券构成“独立基金”。（3）如果客户净权益没有从“独立基金”获得足额清偿，未获清偿的余额，由客户和普通债权人一起从普通财产中受偿。由于“独立基金”经常不足，第60（e）条保护客户的效果并不理想。

二、1970年《证券投资者保护法》

20世纪60年代末，美国遭遇证券业危机。为了保护投资者，重建投资者对证券市场的信心，防止其他证券公司陷入“多米诺效应”，国会迅速出台了1970年《证券投资者保护法》（SIPA）,并据此成立了证券投资者保护公司（SIPC）。SIPA可以概括为“两大任务，两大内容”。两大任务指：（1）通过财务控制和监督防止并发现证券公司破产；（2）保护公众投资者，避免证券公司破产引起的经济损失。两大内容指：（1）规定了证券投资者保护基金的筹集和使用。（2）创立了新型证券公司清算程序。这种新型清算程序与1938年《破产法》第60（e）条的规定一脉相承。1

SIPA的目的是抑制大多数证券公司的经营失败，在证券公司支付不能时保护客户，从而提高投资者对美国证券市场的信心。在SECv.Packer,Wilbur&Co.一案中，第二巡回法院指出：“SIPA的目标是保护投资公众，而不是经纪商。没有救助证券业的意图”。2SIPA的法律安排方便了返还破产公司持有的客户财产，如果客户财产已经丧失或被挪用而不能返还，则对客户提供补偿。1971年到2005年底35年间，SIPC共发起314起投资者保护程序，平均每年8.7家，其中最多的1972年达40家。此外，没有SIPC参与并提供保护的证券公司破产数量更多。据统计，1971年到1992年9月，美国共出现20，344家证券公司破产，其中仅有228家出现资金不足，需要SIPC介入并为客户提供保护。3可见，美国实际破产的证券公司数目大大超过了SIPC介入的清算。

三、1978年《破产法》

美国1978年《破产法》第7章第三节以“证券经纪商清算”为标题，对证券公司破产作出专门规定。该节包含第741-752条，共12个条文，除对“客户”、“客户名义证券”、“客户财产”、“净权益”等重要概念作出界定外，还有关于待履行的合同4、账户的处理5、客户认定6财产清收与分配等特别规定，其内容很大程度上来自SIPA。

美国证券公司破产程序法律制度

一、SIPA清算程序vs.《破产法》特别清算程序

在美国，证券公司清算可以由SIPC根据SIPA提起，也可以由证券公司或其债权人根据《破产法》提起。依据《破产法》第7章第三节启动的特别清算程序没有SIPC参与，具有适用范围广、程序缓慢的特点。SIPA清算程序仅适用于SIPC会员公司，具有适用范围窄、程序优先、迅捷的特点。SIPA清算程序实质上可视为破产程序，该程序需要依据《破产法》的许多规定来进行，7不过考虑到《破产法》的某些一般性条款可能无法实现SIPA的目的，SIPA要求《破产法》第1、3、5章和第7章第1、2节在尽可能与SIPA一致的程度上适用。SIPA清算程序具有优先于《破产法》特别清算程序的效力，即使证券公司已经被依据《破产法》提起破产诉讼，SIPC仍可通过申请客户保护令介入并主导证券公司的清算过程。美国通过专门的证券公司破产法律程序和专门的投资者保护基金相结合的方式，共同发挥保护投资者权益的作用。

由于有SIPC介入并保护投资者，SIPA清算程序又区别于《破产法》特别清算程序。主要表现如下：（1）SIPA清算程序需要SIPC参与并保护客户。SIPA清算程序给予客户优先地位，其他债权人只能从债务人的普通财产中接受清偿。SIPA清算程序可以使SIPC提前介入，即一旦发现问题就可启动清算程序，而且SIPC有自己的基金，可以使客户的损失得到较快的补偿或降低到最低程度。成立35年来，SIPC共参与314起清算程序，共向客户支付现金和证券合计达141亿美元，99％以上的合格投资者从SIPC那里收回了其投资。因此，SIPA清算程序比《破产法》特别清算程序更有利于保护投资者。（2）两种破产程序的托管人职责存在差别。SIPA的托管人应最大限度以证券来偿还客户债权，SIPA甚至授权托管人从市场上购买替代证券来满足客户对特定证券的要求。而《破产法》的托管人除交付客户名义证券外，应尽快将除客户名义证券外的其他证券转换为现金，再将现金分配给债务人的客户，以偿还其债权。《破产法》的托管人无权分配除客户名义证券外的其他证券，也没有资金去购买替代证券。

二、SIPA标准清算程序vs.直接付款程序

如果SIPC确定其会员“已经破产或有不能履行客户义务的危险”，并符合其他法定条件，即可启动清算程序。根据客户债权额的大小等条件，SIPA清算程序分为标准清算程序和直接付款程序，直接付款程序实质上相当于简易清算程序。

1．清算程序启动的条件

无论是标准清算程序还是直接付款程序，其启动条件都是相同的。如果美国证监会（SEC）和自律组织（SRO）——证券交易所和全国证券交易商协会等，知悉证券公司已经或即将陷入财务困难，应立刻向SIPC报告。SIPC根据下述两个标准判断是否介入会员公司清算并为其客户提供保护：（1）会员已经不能履行其对客户的义务或者有不能履行义务的危险；同时（2）会员具备下列四个条件之一：①根据《破产法》第101条已经破产，或不能履行到期债务；②是未决程序中的主体，在该程序中已经为其指定了接管人，托管人或清算人；③不符合《1934年证券法》的相关要求，或不符合SEC、SRO的财务责任规则或客户证券担保规则；④无法对其是否遵守上述财务责任规则或担保规则进行必需的测算。如果经过判断无需SIPC介入并动用基金来偿还客户，证券公司可在SIPA程序之外自愿清算业务，自律组织可以提供其认为适当的帮助或监管，以保护证券公司客户的利益。

2．标准清算程序

根据SIPA，标准清算程序首先在美国联邦地区法院启动。如经确认符合上述启动清算程序的条件，SIPC应向地区法院申请客户保护令。如果债务人同意或无异议，法院应立即签发客户保护令。否则，法院应在3个工作日（或法院决定的时间）内对申请进行审理或举行听证会。如果会员没能提出有效异议，或经听证确认其符合法定清算条件，法院仍须签发保护令。签发保护令后，地区法院对债务人被告及其财产拥有排他的管辖权。在签发客户保护令的同时，地区法院必须任命由SIPC指定的托管人和托管人律师负责会员清算事宜。破产法院应就托管人和托管人律师的公正性举行听证会，并考虑客户、债权人、债务人的股东和SIPC等提出的反对理由。如果经确定证券公司赔偿额少于75万美元，且其客户少于500人，SIPC可以任命自己或其雇员担任托管人。

地区法院签发客户保护令、任命托管人后，应将案件移交同一司法区内的破产法院。此后，破产法院对本案拥有全部管辖权，拥有原地区法院的所有权力和义务。破产法院主持解决与债权或其他诉讼有关的争端，不过很大程度上限于行政性事务，其他方面则受SIPA制约。可见，SIPA将标准清算程序分为两个分支，地区法院负责清算程序的启动，破产法院则执行清算的具体细节。

3.直接付款程序

如果所有客户债权总额小于25万美元，并且符合其他法定条件，SIPC可启动直接付款程序。直接付款程序比标准清算程序更加简便、快捷，SIPC无须向法院申请保护令，但应按SIPA规定向客户发出直接付款通知。客户须按规定的方式在6个月内申报债权。确定客户净权益债权后，SIPC采用直接向客户支付证券或现金的方式及时偿还客户债权，但直接付款程序并不处理普通债权人的债权。整个直接付款程序在法院之外进行，实质上是SIPC和债务人客户之间的交易，但破产法院仍然可能介入与直接付款程序有关的争议。如果债权人认为直接付款程序侵犯了其债权，可在收到直接付款通知之日起6个月内向债务人总部所在地法院。如果SIPC自认为直接付款程序不宜继续，可停止直接付款程序并向法院申请客户保护令，直接付款程序转化为标准清算程序，已经进行的程序继续有效。

SIPA体制下投资者保护的具体制度安排

一、清晰界定合格客户

所谓合格客户，是指在SIPA清算程序中受SIPC保护的客户。如前所述，作为合格客户的债权人实际上享有优先地位，而其他债权人则必须从债务人的普通财产中获得清偿，因此合格客户的界定成为立法和判例的重要主题。合格客户需符合下列标准：

1.具有“证券交易目的”。根据立法和判例，SIPA保护的客户实质上是为证券交易目的将资金或证券委托给注册证券公司的投资者，也就是说SIPA仅保护作为投资者或交易人进入证券市场的人。8“现金”是权利人为了方便交易存入证券公司并可以不受限制地取出的资金。“证券”是客户已经足额付款，出于安全需要托管在证券公司的证券，以及融资购入的证券。SIPC不保护将资金存在证券经纪商那里仅仅是为了获得利息的客户，无意实际参与证券市场的投资者不能成为合格客户。据此，确认客户身份需要调查债权人是否有交易行为，投资者不仅要举证证明其符合法律规定的客户定义，而且要证明其将资金或证券存入证券公司是为了交易目的。

2.购买法定投资工具。只有购买SIPA指定投资工具的投资者才能成为受保护的合格客户。SIPA“证券”定义包含的投资工具包括票据、股票、债券、共同基金和其他投资公司份额以及其他注册证券。货币、商品期货合同、未登记的证券以及其他潜在的投资工具都不受SIPC保护。不过，如果客户在证券经纪商处存入现金是为了投资，即使不能证明其要求证券公司购买的具体证券，但有打算购买投资工具的概念，SIPA也提供保护。例如，存入现金旨在购买“某类折扣债券”的债权人有资格成为客户；9投资于债务人经纪商“资金市场俱乐部”和“有息存款”的债权人，认为其资金用于购买无记名存款单，也有资格成为客户。10

3.符合“正常营业过程”标准。SIPA中的客户限于对证券公司在其“正常营业过程”中接收、获得或持有证券主张权利的人。不正常的高利率回报不符合上述要求。如果交易中出现“高利率”和“固定利率”回报的约定，SIPC和托管人通常主张此时的权利主张人是贷方，而不是投资者。例如，债权人委托给债务人的资金最初是为了购买证券，但后来在申请日前资金转换成了期票，此类债权人不能成为客户。11又比如，债权人将无记名债券交付经纪商，但认为由经纪商实际占有会增加风险，因此要求支付超过票面利率的利率，这种交付不是为了投资、交易或参与证券市场，而是与债权人将这些债权“借贷”给经纪商联系在一起，因而此类债权人也不能认定为客户。12关于回购协议买方能不能成为合格客户，判例法并无一致的意见。早期的判例法不承认证券回购协议的买方是SIPC保护的客户，理由是回购协议是担保贷款，不是证券的买和卖，回购协议买方是担保贷方，没有参与国会保护的投资和交易活动。13但也有判例认为，回购协议不是担保贷款，而是买卖，14因此回购协议的买方是SIPC保护的客户。可见，回购协议的买方是否为SIPC保护的客户，关键在于如何给回购协议定性。如定性为担保借贷，则不能被认定为客户；如定性为完全交易，则可认定为合格客户。此外，基于违约或欺诈而对证券公司的人，或者以投资或贷款的方式为证券公司提供资本的人，都只能列入普通债权人，从债务人的普通财产中受偿。

4．明确列举排除在SIPC保护范围外的客户。根据SIPA的规定，客户不包括：（1）因为与会员证券公司在外国附属公司发生交易而提出请求权的人；（2）任何人，根据合同、协议、备忘录或法律的实施，其请求的现金或证券为债务人资本的一部分，或者申请人的请求从属于债务人的部分或全部债权人的请求，即使在申请人与债务人之间的诉讼案中存在一些宣称该合同、协议、或备忘录为无效或可使之无效的理由。部分证券公司的客户由于其特殊的地位或者与证券公司的特别关系，其债权劣后于其他客户受偿，不得直接或间接用SIPC预付款对其净权益债权进行清偿，此类客户包括：（1）公司一般合伙人、高管或董事；（2）获得债务人5％以上某种证券权益的受益人（某些非流通优先股除外）；（3）持有公司资产或尽利润5％以上的有限合伙人；（4）有权控制对公司管理或政策施加影响的人；（5）代表自己而不是代表客户的经纪商、交易商或银行。SIPA旨在保护无辜受害的投资者，不保护参与欺诈交易的投资者。15故意参与保证金违法行为的熟练的投资者不能享受SIPA的利益；有些客户可能由于有非法或不公平的行为，不能获得SIPC的保护。16如果原告涉嫌参与操纵和欺诈活动抬高股票价格，“清白原则”阻止其根据SIPA收回财产。17客户故意无知也阻止其根据SIPA获得保护。

二、具有自动冻结功效的客户保护令

自动中止的目的是防止债权人哄抢作为债务人的证券公司的财产，以便对债务人的财产作出有序和公平的分配。[1]客户保护令申请具有暂缓或中止任何将要或已经发生的针对债务人的司法、行政或其他诉讼，以及中止任何对债务人财产进行占有或设定利益的行为的效力，直到SIPC的行动结束。除少数例外情形,证券公司的财产和财务状况自申请之日起即被冻结。申请一经提起，受理申请的地区法院即获得对证券公司及其财产的管辖权，无论该财产位于法院所在地域之外，被第三人作为担保物持有，还是受制于留置权。在SIPC提出客户保护令申请到针对是否保护令举行听证会期间，SIPA规定可以任命临时接管人。

在普通破产清算程序中，《破产法》明确禁止法院中止、撤销或以其他方式限制证券公司、金融机构或证券结算机构对证券合同(包括证券买卖和借贷合同等)或回购协议进行结算的合同权利。但在SIPA清算程序中，保护令仍然可中止上述类型的交易，以便SIPC和托管人能够判断作为证券合同或回购协议标的的证券是否为客户主张所必须的。由于这种中止可能给合同对方造成相当的损失，2005年《防止破产滥用和客户保护法》（BAPCPA）18修改了《破产法》第362(b)(17)条的规定，旨在保护掉期协议、担保协议和主净额结算协议中的净额结算条款，并据此对SIPA进行了相应的修正，规定SIPC的“中止”不再适用于净额结算条款。

三、迅速转移或出售客户账户

为了便于迅速清偿客户债权并有序地清算债务人，在破产证券经纪商记录精确的情况下，经SIPC批准，托管人可以在客户申报债权之前不经客户同意将全部或部分账户转移或出售给另一家财务健康的证券公司。在转移客户过程中速度非常重要，特定部门掌管的账户可能整体转移或出售出去。如果需要逐个进行账户甄别，则可能影响转移客户账户的速度。在转移或出售客户账户时，托管人有权取消或修改提交索赔清单的要求。经SIPC批准并进行成本评估后，托管人有权动用预付SIPC基金补偿客户账户中现金和证券的缺口。转移或出售客户账户后，托管人应立即通知客户。客户可以选择留在新公司，也可以转移到他们选择的其他证券公司，并有权主张纠正账户转移过程中出现的错误。如果证券公司记录不准确或存在未经客户授权的交易，则可能导致账户转移过程中出现错误。

四、及时公告和申报债权

清算程序启动后，托管人有义务通知客户和其他债权人。托管人接受任命后应立即在一家或多家普遍发行的报纸上以法院规定的方式公告。托管人还应向公司簿册或记录中的客户寄送公告副本、债权登记表及填表说明。通知除客户外的其他债权人，须按《破产法》规定的方式进行。公告内容包括告知客户如何申报债权、申报债权的期限等。客户必须在规定的期限内填写债权登记表并返还给托管人。客户还须向托管人提交索赔清单备案，但无需提交正式债权证明，不过某些内幕人员及其亲属除外。如果托管人通知客户，其经纪账户已转移到其他证券经纪公司，客户仍可填写债权登记表，以纠正在账户转移过程中出现的错误。

客户申报债权的期限有两个：（1）破产法院规定的客户债权申报日期，为公告之日起60天（也可为30天）。客户该期限内提出净权益债权请求，否则可能影响客户获得补偿，甚至导致丧失全部或部分债权。（2）SIPA规定的联邦法期限，为公告之日6个月。除法律另有规定外，客户必须在公告之日起6个月内提交书面债权登记表。托管人在破产法院规定的期限（60天）之外但在联邦法期限（6个月）之内收到客户净权益债权，不必全部或部分用客户财产清偿，可以用SIPC基金偿还。没有在公告之日起6个月内申报债权的客户绝对禁止参与客户财产或SIPC基金的分配。由于法律规定的债权申报期限严格且缺乏弹性，因此客户必须密切注意公告规定的期限，并确信托管人在规定的期限内收到了其债权申报材料。

五、准确甄别确认债权

债权甄别确认是向客户分配财产和支付补偿的前提，具体方式有两种：（1）从破产经纪公司的记录确定；（2）以SIPC托管人满意的方式确定。客户申报债权后，由托管人初步审查债权申报是否真实，再由SIPC对托管人的审查结果进行复核。托管人、SIPC的职员或者二者都可以准备一份债权分析概要，就认可还是拒绝债权提出建议，如果二者之间存在意见分歧，他们应进行磋商。如果债权缺乏充分的支持证据，托管人应致函债权人，要求提供补充信息。SIPC和托管人通常假定证券公司的记录是准确的，如果客户认为证券公司的记录不准确，必须向托管人提出，并按要求提供相关的证明材料。为了能在证券公司清算时提供有关证据，客户应在发现交易确认书或对账单有错误后立即以书面方式提请证券公司注意，并保管好交易确认书副本以及证券公司提供的最近月度和季度对账单。

至于客户账户中证券的价值，一般根据申请日收市的价值计算。申请日是SIPC向联邦地区法院申请保护令的日期，除非在某些情况下申请日更早，比如在该日期依据《破产法》提出了破产申请，债务人是SIPC提交客户保护令之前未决程序的主体，或债务人是直接付款程序的主体，在这些情况下申请日分别是破产申请日、未决程序开始日和直接付款程序通知日。

六、依次清偿客户债权

完成债权甄别确认后，托管人应立即通过向客户或代表客户的人交付证券，或以付款的方式履行债务人对客户与现金或证券有关的义务，或以现金和证券为依据的净权益债权义务。SIPA清算程序建立在破产证券公司财产三分的基础上。20

1．客户名义证券。客户名义证券是以客户名义登记、客户账户实际持有的不可流通证券，不包括以客户名义登记、经背书或其他方式成为可流通证券的证券。至于账户或证券的价值则没有任何限制。为了促进证券流转，现在证券公司为投资者持有的证券一般都不登记在投资者的名下，而登记在证券公司或其指定的人名下，这就是所谓的“街名证券”。21此时，证券公司会保存记录，表明投资者是真实的或“受益所有权人”（beneficialowner）。客户名义证券不是债务人的财产，仅仅是由债务人作为受托人保管的客户财产。证券公司一旦被清算，如果客户对证券公司不负债，托管人首先应尽最大可能返还客户名义证券。否则，客户向托管人支付了所有欠债后，才可以要求归还其名下的证券。

2．客户财产。SIPA债务人的财产大多数属于债务人替投资者账户持有的客户财产。客户财产包括可被托管人用来偿还客户净权益债权的所有现金和证券（SIPC预付款和客户名义证券除外）。返还所有客户名义证券后，托管人必须集中所有街名证券及其收益，以及来自客户账户和托管人收回的现金，按客户净权益债权比例，优先于其他债权人分配给合格客户。22如果客户财产不足以偿还所有客户的净权益债权，那么就需要动用SIPC基金，直至法定最高限额。客户接受上述现金和证券支付后，必须签署SIPC规定的文件，包括适当的收据、让渡文书等。

3．普通财产。除客户名义证券和客户财产外的证券公司剩余财产构成普通财产。清偿客户净权益债权和SIPC款项之后，若客户财产仍有剩余，则纳入债务人的普通资产。清偿完抵押权和留置权后剩余的资金和证券，按照所对上述抵押权和留置权的分担比例，在债务人的普通财产和客户的现金和证券之间分配。在客户财产范围内且SIPC预付基金不足以支付或不能完全偿还客户净权益债权的情况下，该客户有权就其未受清偿的净权益，作为无担保债权人参与债务人普通财产分配。例如，净权益债权超过50万美元或者现金超过10万美元的部分，客户可以作为无担保的普通债权人参与证券公司普通财产的分配，清偿不足的，SIPC不再提供任何保护。

七、最大限度偿还客户证券

为了限制乃至消除证券公司破产的影响，SIPA力求使客户维持其在申请日的经济状况，返还申请日投资者账户中的资金和证券。在申请日到客户获得最终清偿这段时间内，现金的价值基本不变，但证券的价值则波动较大。SIPA是“市场中性的”（marketneutral），在可行的情况下，托管人应尽量以证券偿还客户的净权益债权。如果被清算的证券公司没有足够的证券，SIPA授权托管人用客户财产收益或SIPC基金，在公平有序的市场上，购买与所欠客户证券同种或同系列的替代证券，将其返还给客户以清偿客户对特定证券的净权益请求。如果市场受人为的影响，比如说纵，那么托管人应暂停购买。如果不存在购买替代证券的公平有序的市场，则按申请日证券的价值以现金偿还客户。

证券价格受市场或证券公司欺诈行为的影响，可能出现返还给客户的证券价值下降的情况，这部分损失由客户自行承担。尽管任何投资者都要承担市场风险，但SIPC客户债权人面对的此类风险远大于正常市场风险。在申请日到实际返还证券这段时间内，客户的账户实际上被冻结了，即使投资者知悉其证券可能下跌，也无权出售证券从而避免损失。特别是在被处置的债务人是做市商的情况下，债务人倒闭可能使证券价值一夜之间暴跌。此外，由于在市场上购买证券并非不要交易成本，由债务人的普通财产，最后由投资者保护基金来承担交易成本可能导致客户、普通债权人和基金的净损失。[2]因此，托管人最大限度购买证券返还给客户仅在证券保持了其在申请日的价值或升值的情况下才有利于客户。

八、保护基金实施有限赔付

SIPC应在最大可能的范围内用被清算会员公司的财产来偿还客户的债权。如果客户财产总额不足以偿还所有客户净权益债权，SIPC应动用其基金支付不足部分的资金缺口。尽管SIPC可以动用其基金偿还客户债权，但基金并不担保偿还投资者的所有损失，相反基金仅用于偿还特定类型的投资者债权，即客户净权益债权。23SIPC保护的范围还扩展到基于盗用和未经授权交易的债权。但不包括由于欺诈、违约或其他类型的非法行为造成的损失。SIPC仅保证客户能收回申请日在其账户中已存在的资产。例如，如果债务人操纵XYZ公司的股票价格，SIPC仅保证返还股票本身。至于由操纵引起的欺诈债权（客户有价证券组合中XYZ公司股票跌价的后果）可以得到认可，但仅能从普通财产中受偿。同样，客户可能指令经纪商出售其账户中XYZ公司的股票，但该经纪商可能在实际执行该指令以前破产。在这种情况下，客户对XYZ股票而不是出售这些股票的收益享有债权。如果XYZ公司的股票急剧缩水，客户还可以对没能执行合同的违约损害享有普通债权人的债权。SIPC在证券经纪商破产时对客户实行有限赔付原则。SIPC支付有效客户净权益债权的最高限额为每个客户50万美元，其中现金最高限额为10万美元。

九、相关机构明确分工密切配合

SIPC并不提供财政援助，或者采取其他措施恢复破产会员的财务健康。SIPC依赖SEC和SRO提供会员公司的财务信息，启动SIPA清算程序。SIPC还与监管机构、自律组织等机构一起承担部分投资者教育的职能。SIPC没有检查会员的权力，它不能对会员提出任何财务上的要求，也不能禁止其开展业务。SIPA要求SIPC向SEC提交其认为在公共利益或实现SIPA目的方面合适或必要的报告。SIPC必须将所有拟修改的规则和制度提交SEC批准，SEC可以要求SIPC采纳、修改或撤销任何规则或制度。SEC监督SIPC运作、确保其遵守SIPA，为其申请财政贷款提供支持，但SEC不直接干预SIPC的具体运作。一旦SEC或SRO通知SIPC有会员破产而SIPC拒绝采取行动，那么SEC可申请法院要求SIPC履行其在SIPA中的职责，强制其采取措施保护客户。不过，根据SIPA破产的经纪商交易商的客户没有隐含诉权，强迫SIPC为其利益行使其法定职权。24

超SIPC限额的投资者商业保险安排

除SIPA体制下投资者保护的制度安排以外，美国证券市场上还有保护投资者利益的商业保险机制，其运作主要有两种模式。

一、证券公司投保商业保险，为投资者提供超额保险

该运作模式是由证券公司和第三方私人保险机构签订保险合同，为客户账户超过SIPC限额的损失提供保险。这种私人保险偿还超过SIPC最高保护限额50万美元的客户债权，有的私人保险公司最高保护限额甚至达到小账户1000万美元，大账户2500万美元。25由于该保险运作模式需要个别协商，不能涵盖整个产业，不能承保特定风险，保险合同可能到期，保险公司自身可能破产等原因而日趋衰落。目前，仅有伦敦劳埃德（Lloyd''''sofLondon）和XLCapitalLtd.两家保险公司继续提供此类保险。

二、多家证券公司组建保险公司，为投资者提供超额保险

继上述保险模式衰落后，又出现一种新的超额保险模式，由若干证券公司自己出资成立独立的保险公司，为其会员公司提供超额保险。2003年12月，14家纽交所会员公司组织并提供资金成立了客户资产保护公司（CAPCO），为客户提供超额保险。26截止2005年3月，该保险公司为美国和英国25家主要证券公司提供超额证券账户保护。CAPCO的启动设有多重触发机制，包括被保险证券公司破产、客户资产遭受重大损失、有利于CAPCO的其他资源用尽，如忠诚保险（fidelitybonds）、母公司支持、SIPA保险等。因此，适用CAPCO保险的几率极小，一般在证券公司发生大规模欺诈和操作失误造成客户大规模损失的情况下适用。为证券账户提供超额保护受到证券公司的青睐，因为其为客户资产提供了强大的保险，而客户资产的安全有助于证券公司挽留和吸引客户。

提高我国证券公司破产中投资者保护水平的若干建议

目前，我国证券公司破产程序法律制度和投资者保护制度仍不完善，美国的相关立法和实践对完善我国相关立法，提高我国证券公司破产中投资者保护水平具有重要启示和借鉴意义。

一、立法层面的建议

考虑到证券公司作为非银行金融机构的特殊性，有关证券公司市场退出和投资者保护立法不是一部法律能够完成的，需要多部法律法规配合，共同实现保护投资者合法权益的目标，具体包括《证券公司风险处置条例》、《金融机构破产实施办法》和《证券投资者保护法》。《证券公司风险处置条例》主要解决证券公司破产前的行政处置问题；《金融机构破产实施办法》主要解决证券公司破产中的特殊程序问题；《证券投资者保护法》主要解决在证券公司行政处置阶段和司法破产阶段的投资者保护问题。

1．尽快制定与新《破产法》配套的《金融机构破产实施办法》

目前，我国专门针对证券公司破产的立法仍然是空白，亟待制定与新《破产法》配套的《金融机构破产实施办法》，将包括证券公司在内的金融机构破产纳入法制轨道。制定证券公司破产的特殊规则，有两条途径可供选择：（1）综合立法模式。制定综合性的《金融机构破产实施办法》。根据新《破产法》授权条款的规定，由国务院召集证监会等金融监督管理机构，根据新《破产法》和《商业银行法》、《保险法》、《证券法》的规定，另行制定统一的《金融机构破产实施办法》，将包括证券公司在内的金融机构破产都纳入其调整范围。其主要内容要体现金融机构破产不同于普通破产程序的特殊性，突出对客户权益的保护。（2）分别立法模式。针对不同金融机构分别制定破产实施办法。金融机构包括商业银行、保险公司、证券公司等，尽管不同的金融破产具有很大的共性，但也存在明显的差异性，因此可以考虑根据新《破产法》的授权条款，由国务院再授权各金融监督管理机构，分别制定《商业银行破产实施办法》、《保险公司破产实施办法》和《证券公司破产实施办法》。第一种途径突出金融机构破产的共性，立法成本相对较低；第二种途径突出各金融机构破产的个性，立法成本相对较高。考虑到综合经营是未来金融机构发展的趋势，分别立法模式似乎不妥，笔者赞同综合立法模式。

由于证券公司等金融机构具有特殊性，其资产分为自有资产与客户财产两部分，需要对其破产时的客户财产保护作出专门规定。这类机构的破产涉及人数众多，关系到社会稳定，债权人或债务人提出的金融机构破产申请，需要经过金融监管机构同意。由于金融机构破产涉及客户保护，因此立法应预留与相关客户（存款人、投资者和被保险人）保护机构和客户保护基金衔接的接口。至于其中涉及证券公司破产的特殊程序问题，可以参考美国的《破产法》第7章第三节和《证券投资者保护法》的相关规定。

2．启动制定《证券投资者保护法》的立法程序

投资者（特别是中小投资者）是证券市场的弱势主体，美国、澳大利亚、爱尔兰、我国台湾27等国家和地区都以国家最高立法机关制定专门立法的形式确立了投资者保护制度。从国内立法来看，制定专门的法律保护处于弱势地位的特定社会群体是我国一贯的做法。尽管证券法律、法规中涉及投资者权益保护的内容不少，但是从总体上看，我国投资者保护的立法层次偏低，可操作性不强，保护面较窄，实际效果不甚理想。

今年全国人大会上，有代表提议制定《证券投资者权益保护法》，但各界在制定综合性法律还是单一性条例的问题上仍然存在较大的争议，特别是在实务部门，后一种意见仍占主导地位。鉴于上市公司股权分置改革和证券公司综合治理即将结束，“两法”修订已经完成，证券市场日趋成熟，笔者认为没有必要制定层级效力较低、内容单一的应急性条例。为了建立投资者保护的长效机制，系统全面地保护投资者权益，建议借鉴美国的做法，由全国人大制定投资者保护的专门立法。立法内容可以包含三部分：一部分为证券投资者保护基金方面的内容；第二部分为证券公司破产清算程序方面的内容；第三部分为投资者申诉、调解、仲裁、诉讼、咨询和教育等投资者服务项目。新法应注意与现有的法律法规衔接，着眼于建立全面、系统的投资者权益保护的长效机制。

二、操作层面的建议

1．借鉴美国界定合格客户的标准。在证券公司破产过程中，清晰界定合格客户的范围是保护投资者的基本前提。美国的立法和判例以是否具有“证券交易目的”、“购买法定投资工具”、“正常营业过程”作为界定合格客户的重要标准，并由投资者承担举证责任。在证券公司风险处置实践中，由于缺乏明确的合格客户界定标准，账户清理和账户甄别确认往往成为清算机构面临的疑难问题之一。尽管相关收购政策明确规定了纳入收购范围的债权类型，但由于缺乏基本理论支撑而受到市场的质疑。例如，如果采用上述几条标准来判断含有“保底条款”的委托理财，则既简单又明了。随着我国证券市场产品创新的发展，有必要在立法中对受保护的“投资工具”范围作出合适的界定。因此，在未来制定的《证券投资者保护法》中，可以借鉴以上美国标准作为判断合格客户的依据，同时对受保护的投资工具范围和排除的客户范围作出明确的规定。这样，既可以引导投资者正确判定其具体投资行为的风险，也为投资者保护机构判定其保护的客户范围提供了依据。

2．借鉴美国的自动冻结制度。在美国，在SIPC提出客户保护令申请后，当事人如无异议，地区法院立即客户保护令；当事人如有异议，法院在3天之内（情况紧急还可提前）举行听证会，如经审查异议不成立，法院仍然签发保护令。可见，美国法院追求在最短时间内冻结破产证券公司的财产，同时又没有剥夺当事人的异议权。为了保证风险处置工作正常进行，最高院出台了“三暂缓”28的司法保护政策，并实践中发挥了重要作用。但该政策仍然存在以下问题：（1）“三暂缓”个案启动，程序繁琐，人为因素较大；（2）证券公司实际处置日到“三暂缓”宣布之日存在较长的政策空档期，而这段时间正是债务人的资产被冻结或强制执行相对集中的时期。（3）“三暂缓”不透明，当事人无异议权，缺乏监督。新《破产法》虽然规定“国务院金融监督管理机构依法对出现重大经营风险的金融机构采取接管、托管等措施的，可以向人民法院申请中止以该金融机构为被告或者被执行人的民事诉讼程序或者执行程序”，但仍然没有细致的操作规定且没有完全克服上列弊端。《证券公司风险处置条例》（草案）第8条规定，证券公司出现重大风险或进入风险处置程序后，中国证监会可以冻结或查封已经或可能转移、隐匿的违法资金或证券等涉案财产，但该条不足以抑制债权人瓜分进入处置程序的证券公司的财产。为此，建议在《金融机构破产实施办法》中借鉴并改造美国的相关规定，由监管机构、客户保护机构或者托管清算机构在金融机构处置日后，立即向法院提出冻结申请，法院立即冻结令。当事人可对冻结令提出异议，法院对冻结令的适当性实行事后审查，审查期间冻结不予解除。这样可以以最快的速度冻结债务人资产，有利于防止资产流失并最大限度收回资产，从而保护相关客户的利益。

3．借鉴客户账户处置规定。在破产证券公司客户账户处理上，美国托管人经SIPC同意但不经客户同意转移或者出售客户账户，转移或出售可以是整体的也可以是部分的，实行先转移后客户异议的方式。我国高风险证券公司被处置后，先由优质券商托管经纪业务，然后再出售证券类资产，这其中没有体现客户资源的价值。因此，可以考虑证券公司被处置后，经证监会批准但不经客户同意，由风险处置机构立即将客户资源连同证券类资产及相关业务整体出售，转让价格中包含客户资源和业务牌照的价值，这样可以确保尽快转移或出售客户账户和相关资产，在保证证券交易连续进行的同时使资产处置价值最大化。同时，尊重客户对证券公司的自主选择权，客户账户被转移或出售以后，清算（理）组应立即通知客户，客户可以选择转入其他证券公司，并可对转移或出售过程中的账户错误提出异议，从而保护投资者的权益。

4．明确债权申报的期限和主体范围。在美国，证券公司破产通常是由托管人以媒体公告和向客户邮寄公告的方式告知客户申报债权，客户则以邮寄的方式申报债权，规定了严格的债权申报期限。上述规定在实践中容易出现争议，这对我们来说是一个反面教训。关于债权申报的方式，在风险处置实践中我国采用设置现场申报点的方式，方便投资者申报债权，但如处置不当容易出现紧急情势。建议在《证券公司风险处置条例》中规定现场申报、邮寄申报、直接确定债权等多种方式，从而便利投资者申报债权，加快债权申报速度。关于债权申报期限，立法和实践并不一致。新《公司法》规定的债权申报期限为，接到通知书之日起30日-第一次公告之日起45日；新《破产法》规定，法院受理公告之日起30日-3个月。证券公司风险处置实践中，债权申报期限有90天的，也有45天的。鉴于各被处置证券公司的规模、债权人人数等方面有较大差异，建议在《证券公司风险处置条例》中规定投资者申报债权的期限不少于30天，不超过90天，风险处置机构可以在该范围内根据被处置证券公司的具体情况确定债权申报的具体期限。对于未在规定期限内申报的债权而应分别情况作出灵活处理。此外，《证券公司风险处置条例》（草案）第27条使用“债权人”申报债权的概念，没有进一步说明“债权人”是仅指证券公司的客户，还是也包括普通债权人。在证券公司风险处置实践中，行政处置阶段的债权申报一般仅限于证券公司的客户，至于普通债权人的债权则留待进入司法破产程序以后另行申报。建议《证券公司风险处置条例》对此加以明确。

证券公司论文篇（3）

XX有股份有限公司13周年庆典暨品牌工程启动仪式策划书2004年9月16日第一部分策划背景一、活动开展需求背景随着XX公司稳健的成长，其公司品牌在行业中的地位日渐突出，成为了中国证券行业中一支独具魅力的劲旅，发展态势喜人。但是，与快速发展的业绩不相匹配的，是XX品牌体系的不完整性，为符合市场竞争的规律，XX适时导入品牌工程，力图通过品牌整合规划后，将“XX”这一百年品牌的强大优势与“XX”做好最有利的嫁接，在保持“XX”品牌固有优势的同时再次将XX品牌在证券业里做最有效的文化提升。因为，随着行业竞争格局的变化，中国证券行业将面临着国际与国内双重竞争的压力，迫使全行业进入品牌竞争时代，要在这种竞争格局下胜出，必须前瞻性地将品牌体系及早完善，做到与时俱进。时逢XX十三周年庆典，如何实现“司庆”与品牌工程“启动仪式”两件大事的优势互补，成为本年度XX的一件大事。二、活动开展应遵循的原则与重要任务原则：1、本次活动必须办得富有特色、节约俭朴；2、必须表现公司精神、品牌文化；3、司庆与品牌工程启动仪式优势互补，内外结合，以最经济的方式对外传播；4、活动整体过程中，要从宣传实效性（新闻点）、趣味性、感悟性、激发性等方面切入。任务：1、激发员工在XX工作的自豪感，并让他们在公司司庆之时体现出来，让全公司成员一起分享、让社会认可。2、XX十几年来发展起来的经营作风、产品特色、服务概念、企业文化等均已有所沉淀，将这些无形资产进行有效整合后使之化解可以为XX品牌经营使用的有效动力。3、借着XX十三周年司庆的东风，顺势以最快速度向社会公布、向企业内部员工渗透。4、形成XX内部较为系统企业对内、对外操作模式；三、活动开展的简要框架说明举办时间：二零零四年十月十八日下午（或另定）地点及方式：待定参与人员：客户代表、新闻记者、公司总部领导、各部门领导、优秀员工等注：客户代表为深圳地区与XX长年合作的重要客户举办宗旨：对内强化企业文化建设对外推广品牌建设成果简要说明：1企业文化是所有企业成功因素中唯一无法克隆的一个重要因素，企业管理、产品开发、人力资源等等一切经营活动过程均可从中找到企业文化的影子。2同时，企业文化的建设因企业而异，各有特色，这是企业在每一个成长过程中累积下来的一种行为、心理思维模式；而对外，面对市场而言，产品同质化后面临的竞争模式即是品牌力竞争，品牌力的核心因素亦是品牌文化，XX领行业之先进行品牌规划，将有利于今后的产品推广与经营资源的拢聚。3品牌让企业变大，而企业文化却可以让企业变伟大！两者结合统一建设，将为XX长远战略发展打下坚实的基础。活动举办口号：创新文化品牌制胜简要说明：1创新文化是XX一贯以来保持的经营作风，更为具体的是，XX在IT方面的创新历经十数年的发展，依然在行业中保持着领先的地位，特别的X卡的推出，更是使无形的IT技术形象化，透过现象看本质，XX一切的成功均来源于企业创新精神的着力发挥。新格局下，如何通过活动的形式将企业原来较为集中的创新思路更加广泛的发挥到与企业发展息息相关的一切事务中去，成为新时期每一位XX人共同面对的问题。2品牌制胜，则是反映了证券行业从数量竞争力时展到技术竞争力时代后再将要走向的一种格局，由于中国证券业市场发展并无经验可谈，仅能遵循市场规律进行战略规划，证券业品牌竞争力时代必将来临，不断地将品牌进行规划与提升，正是XX适应时展的重要战略表现之一。第二部分司庆活动规划n规划一：最佳效果一、前期活动策划一：“辉煌XX时代同步”杯有奖知识大赛1目的：从知识竞赛开始入手，促使总部成员从学习的角度深入开展对公司企业文化、发展历程的回顾。对公司开展企业文化建设工程进行预热。2效果预期：使XX公司部分员工从活动过程中较为系统地掌握XX十三年来发展、沉淀出来的企业文化，并在此基础上产生自发的研究与创造精神，为XX系统地规划企业文化做好人力资源、理论资源的准备工作。3开展模式：以本部部门为单位，由总裁办统一组织、命题、主持，各部门委派代表参与并建立啦啦队，展开现场问答为主、活动为辅的证券知识、企业发展历史、企业经营中涉及的问题等的知识问答比赛。活动开展之前，由顾问公司统一召开各部门活动参与指导会议，讲解活动开展的全过程、介绍活动参与的队伍精神策划、创意表现，普及教育企业文化活动开展的重要意义。4注意事项：活动要求公司高层领导全程参与，使各部门高度重视本次活动。策划二：“稳健前行创新发展”XX员工代表莲花山采风活动1目的：内部交流，活化机制，缩小公司领导与普通员工、中层干部之间距离。2效果预期：通过活动本身，让公司领导与员工在同一时间参与同一项活动，使领导们作为“普通人”的身份与员工们交流，了解员工，同时也可达到基层员工理解领导的效果。3开展模式：3.1拓展游戏，让员工与领导共同参与到同一游戏中，成为富有寓意的活动的一部分；3.2“同心XX”活动，全体成员共同组成XX标志，一起喊出XX品牌口号；3.3全体成员聚餐活动。4注意事项：活动要求公司高层领导全程参与，各部门均应有代表参与。二、现场活动现场活动一：XX十三周年司庆庆典仪式举办1目的：发展回顾、展望未来。总结XX十三年来走过的岁月，回顾公司在这些年里取得的累累硕果，在新形势下向公司全体说明公司的发展前景，促进公司内部团结，从一定高度上加强企业内部企业文化建设。2效果预期：2.1全体参会人员再次重温XX十三年来的风雨历程，激起公司全体的再创业激情；2.2演绎式的活动过程活络公司气氛，使公司内部洋溢在喜庆的氛围之内；2.3为建立健全公司企业文化体系做好前期辅堑；2.4传达公司高层战略发展方向，统一公司全体员工思想，朝着公司既定的策略方向前进。3开展模式：3.1“日出东方红胜火，XX冉冉升神州”XX十三周年庆回顾与展望讲话（XX公司领导）3.2“十三载XX节节高，十三幅重彩绘佳绩”，将XX历史发展过程中的十三个重大事宜作为会议中的重点进行回顾，同时表现形式可以是将发展过程中的十三件重大事件绘成形意逼真的十三幅画（统一命名为“让我们一起感动”系列XX风云写真），并在画上注明事由。会上，按报告进度将每一幅画抬上主席台与大家共赏。3.3“让我们一起感动！”系列XX风云写真企业文化展览牌颁发仪式。3.4在该展板制作过程中制作两种版式，一种针对公司本部，另一种针对各营业部；3.5各部门提炼本部门精神信条及组织好本部门方队（一种营业部按一个部门列），在大会上，由公司领导向各部门颁发写真画，每个部门共同喊出自己的口号及对公司或客户的承诺以迎接本部门得到的写真画。3.6各部门取公司风云写真后，在每个部门结合各部门文化与理念形成XX企业文化走廊，随时向员工、顾客传播XX企业文化。现场活动二：新闻及新X卡首发式（品牌新理念、品牌承诺、X卡推介）1目的：对XX品牌进行首轮的社会传播；2效果预期：在企业内部、社会与客户口碑中先行确立公司品牌理论体系，完成公司内部第一次的品牌基础教育；同时以感情化、表演化的方式将XX品牌的全新理念及倡导的价值观、理财观简易有效地传达给现场观众，使参会者感受到XX是一个创新力很强、很有活力的一个品牌，加强、强深XX品牌与消费者之间的感流；3开展模式：3.1品牌新理念（配合PPT讲解）3.2品牌承诺仪式（演绎式，主要演员为公司领导层）3.3X卡推介及新X卡首发式（配合PPT讲解及首发），表现方式为：结合X卡的特点、XX的创新精神做前提性的辅堑说明，再以演绎的方式由公司营业部员工推出首发新X卡的面市（SHOU场），紧接着是由XX董事长或总裁为第一位客户换卡的仪式。最后由该客户代表发表对XX的评价。现场活动三：“画X点睛”著名画家与XX公司领导现场献艺1目的：向社会宣布：XX从今天起，将以X的精神自励励人，打造以文化为主要竞争力的品牌形象。2效果预期：“X文化”初步定为XX企业文化与品牌文化的启源点，经过此仪式，XXX文化在企业内部传播将起到重大突破，对外传播也有达到一个较高的起点。3开展模式：庆典当日，正式拉开“百X图”（品牌象征）的创作仪式。邀请国内著名画家与公司领导共同在辅开的宣纸上点下“百X图”第一笔。现场活动四：记者招待会（主题为X卡）1目的：向社会推介X卡（由于庆典会上记者们处于被动地位，如要将XXX卡系统传播，还需要为所者们创造一个主动发问的机会，以满足他们各自不同的评论角度需求，也可以促进社会传播最为有效）。2效果预期：让记者们多角度了解XX品牌及X卡，为XX的全方位宣传作贡献。3开展模式：由公司领导代表、营销代表、营业代表出席，邀请当天与会记者参与，并于招待会之前将拟定问题交由记者，请记者们现场提问。现场活动五：招待宴会（以企业文化带动拓展活动、游戏）1目的：招待宴会主要目的是希望客户代表与XX员工们有一个近距离接触的机会，相互交流各自在理财、证券等方面的需求、建议。2效果预期：在较为轻松的环境下主客双方自由交流，达成对各自价值观的认可。3开展模式：在整个宴会过程中，开展一些丰富多彩的简单型的拓展活动与游戏，让领导与客户们与员工们同堂而乐，一方面展示企业文化，一方面增加现场的气氛，为整体活动的结束画上一个圆满的句号。三、后续活动：营业部“创新经典服务”活动开展1目的：激励公司全体将“创新”的精神发扬到公司的经营软环境建设中来；2效果预期：在公司以开展企业文化活动为方式的活动将公司服务品牌建设的工作摆在议事日程上来，为下一阶段服务品牌的打造建立基础。3开展模式：3.1配合品牌规划工程，在对外的服务过程中不断创新，鼓励各营业部及总部经营部门员工仔细研究优势竞争对手们的优秀之处，结合公司实际情况，传承公司“稳健”的作风，不断创新服务模式与挑战实践经营过程中遇到的问题。3.2在品牌工程的组织下展开各营业部创新服务模式大比拼，拉开公司内部软环境建设的帷幕。经由XX公司统一评判后统一确定若干种服务模式，结合形成独具特色的XX品牌服务模式，在总体的证券行业里独树一帜的创建XX品牌新的竞争优势。（以下为活动脉络附图）招商证券十三周年庆暨品牌工程启动仪式前期活动“辉煌招商时代同步”杯有奖知识大赛“稳健前行创新发展”招商证券员工代表莲花山采风现场活动招商证券十三周年司庆庆典仪式举办新闻及新X卡首发式“画X点睛”著名画家与招商证券公司领导现场献艺记者招待会（主题为X卡）招待宴会（以企业文化带动拓展活动、游戏）后期活动营业部“创新经典服务”活动开展附图：活动脉络图n规划二：简约效果1开展前期活动：（择其一）1.1策划一：“辉煌XX时代同步”杯有奖知识大赛1.2策划二：“稳健前行创新发展”XX员工代表莲花山采风活动2开展现场活动：活动一：XX十三周年司庆庆典仪式（简化操作）3开展后续活动：营业部“创新经典服务”活动招商证券十三周年庆暨品牌工程启动仪式前期活动“辉煌招商时代同步”杯有奖知识大赛“稳健前行创新发展”招商证券员工代表莲花山采风现场活动招商证券十三周年司庆庆典仪式举办前期活动营业部“创新经典服务”活动开展第三部分投入资源预测不同的操作模式会产生不同的投入资源：规划一规划二场地费：现场场租餐饮费：活动参与人员内部聚餐费用场景及相应配套设施费：舞台搭建、布置费用、设备租赁费用（音响、配音、背景音乐制作、舞美灯光）道具费：活动中涉及的简单道具费用道具费：活动过程中涉及的用品如奖牌制作、企业风云写真画、现场POP制作等奖品费：活动涉及的简单奖品费用礼品费：与会人员的赠送礼品等差旅费：外地营业部员工往返记者宣传费用：广告费、润笔费等接待费：贵宾车马费、住宿费、餐饮费等餐饮费：现场宴会费用差旅费：外地营业部员工往返注：具体费用待方案确定后再详细核算报批第四部分对外传播工作准备拟邀媒体根据此次新闻会的主题，以财经类媒体为主，主要邀请在广东地区的记者，达到新闻传播的目的。Ø全国性重点金融媒体媒体新闻会红包金额（建议）中国证券报300上海证券报300证券时报300经济日报300新华社深圳记者站300央视中国证券300新财富300财经300金融时报300证券日报300经济观察报30021世纪经济报道300Ø全国性非重点金融媒体、地区性金融媒体媒体新闻会红包金额（建议）深圳商报300深圳广播电台89.8频道300中国经营报300民营经济报300财经时报《证券市场周刊》300Ø地区性重点媒体（广东地区记者）媒体新闻会红包金额（建议）深圳特区报300南方都市报300深圳晚报300晶报300羊城晚报300广州日报300南方日报300信息时报300新快报300现场安排1硬件设备、资料准备：1.1会场宣传物料设计及制作1.1.1会背景板：用于会场背景布置，突出此次新闻会主题。1.1.2新闻会记者区立牌：张贴于召新闻会记者列席区1.1.3记者招待室：用于新闻会环节后与各记者交流专区1.2记者服务设备1.2.1吹风会红包1.2.2会议宣传稿件（打印件、光盘）1.2.3手提袋：用于放置所有给记者的宣传材料2现场人员安排：2.1签到区：专人接待负责确认到场媒体，做到会场前3分钟引导参会记者进入会场。2.2现场服务：负责记者座位安排。在新闻会与交流访谈会之间负责对记者引导2.3活动总体负责人：场内巡视，随时检查应对突发事件。通稿（图片）准备准备适量稿件，报道此次活动。方便各媒体记者发表。ü新XX、新历程——综合此次司庆活动的报道（XX举办知识问答、野外采风等员工活动振奋士气，通过推出新X卡来深化品牌建设）。并简单介绍XX局历程，突出其悠远而雄厚的历史。主要介绍XX13年发展之道，展望XX更美好的未来。ü稳健前行创新发展——XX员工代表莲花山采风，以行动立志创新，XX更积极推广新X卡（介绍新X卡的新功能），XX用全心服务为广大股民理财。说明XX已经重视自身的服务体系改善、抓好了品牌建设工作。此次司庆活动作为XX一个新的里程碑，向世人宣告，XX正通过不断的服务改进和创新走向品牌化、国际化。ü敦行致远，知名画家诠释新“X”文化——借对XX“百X图”现场点睛活动的报道，突出XX的“X”性特质，分析X文化与XX的紧密结合。XX借此次庆典推出新的X卡，用更创新的服务打出品牌战略第一仗，势必将在中国证券行业掀起改革新风。第五部分效果预测本次活动的总体策划思路主要建立在公司十三周年庆这一事件上，结合公司现实需求的企业文化提炼、品牌战略规划传播等，统一形成本次主题鲜明，侧重于表现企业精神、品牌文化的系统型活动。经过整体活动有全程规划与细致执行，将很大程度上体现出XX的品牌文化与企业文化优势，向社会及业内告知，XX正式进入到以打造企业文化、品牌文化为核心竞争力的时代，同时也向企业内部宣传，XX公司内部将要掀起企业文化、品牌文化建设的高潮。公司将以X的精神励己励人，以X的精神创新进取。在通过记者们的对外宣传中，将有利地传达出XX的文化型战略高度区别于一般券商产品运作，在社会评论界首先堑定品牌文化优势地位，突出XX的价值判断标准与审美标竿。

证券公司论文篇（4）

所有想要公开发行证券的公司都要经过发行审核这第一关。为了提高上市公司质量，把好第一关，新证券法在原有的报送一系列文件、符合一定的经营财务要求和无重大违法行为等条件的基础上，进一步完善了发行核准制，而且建立了以下三个制度，加强发行管理。

（一）建立证券发行上市保荐制度

为了进一步完善股票发行管理体制，发行人申请公开发行证券并采取承销方式的，还必须聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人履行审慎核查发行人的申请文件和信息披露资料，督导发行人规范运作的职责。实质上，保荐人是发行人的担保人，不仅担保其发行时的质量，还承担发行人在后期市场运作过程中承担民事责任时的连带责任，除非能证明自己无过错。申请证券上市交易的股份有限公司也必须聘请保荐人。保荐人的资格由证监会规定，但门槛非常高，无论在信誉方面还是资金方面都要有雄厚的实力，否则不足以起到担保作用，不能给投资者充足的信心。事实上，这个制度不仅将发行审核委员会的审核职能分了一部分给市场，也将上市后的监管职责分了一部分给保荐人。实践中这个制度已经施行了，保荐人多数由证券公司担任。大庆联谊石化股份有限公司虚假陈述侵权赔偿案中，申银万国证券公司就作为保荐人承担了连带赔偿责任。

（二）发行申请文件的预披露制度

为加强社会公众监督，提高发行审核的透明度，防范发行人采取虚假手段骗取发行上市资格，要求首次公开发行证券的申请人，在向证监会提交申请文件后，预先披露申请发行上市的有关信息，如不论发行审核委员会（发审委）是否核准发行。申请文件的预披露，可以拓宽社会监督的渠道，有利于提高上市公司的质量。这个制度和保荐人制度的设计原理是一致的，希望通过市场和投资人自己的判断，再加上发审委专家的审核，最大限度地保证上市公司的质量和信誉，提高投资者信心，维护市场的良性可持续发展。

（三）增加了发行失败制度

既然给了投资者和市场事先的知情权、选择权，那么就有可能出现发行失败的例子。虽然发审委核准了、保荐人也写了保荐书，可是投资者不认可。如果股票发行采取代销方式，代销期满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量的70％，则发行失败。其后果是发行人要按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人，不能让投资者赔到里边。

证券上市和交易

公司证券发行核准了，再与证券交易所签订上市协议。证券上市交易，公司就变成了上市公司。上市公司当然要符合一系列的条件、报送一堆文件。新证券法与原证券法（包括原公司法）规定的不同处有以下几个方面。

（一）公告事项增多

签订上市协议的公司，还必须公告申请文件和一些事项。增加公告的事项：一是公司的实际控制人；二是董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。近年来，上市公司控股股东或者实际控制人通过各种手段掏空上市公司，董事、监事、高级管理人员不勤勉尽责甚至弄虚作假，损害上市公司和中小投资者合法权益的事件时有发生，严重影响了投资者对证券市场的信心，必须让投资者对他们的情况尽可能地了解，以方便监督。当然，新证券法还增加规定了上述人员的诚信义务和法律责任。

（二）增加规定暂停上市和终止上市的情形

实践中，已经采取措施改变了上市公司有进无出、有生无死的不合理状态，上市公司的退市也已有先例，新证券法以法律的形式明确了暂停和终止上市的条件。一方面增强上市公司的危机意识，另一方面也约束了监管部门的自由裁量，增加了监管的透明度。同时，如果上市公司不服证券交易所作出的暂停和终止上市的决定，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。这个救济机制的有效性可商榷，但毕竟提供给上市公司一个自救的机会。（三）信息披露的内容有所增加

真实、准确、完整的持续信息披露是证券市场存在的根基。新证券法增加规定：公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施也应作为上市公司应当披露的重大事件。近年来，上市公司及其管理人员涉嫌犯罪的不在少数，如伊利股份、科龙公司等。无论案件的判决结果如何，对于上市公司的经营、业绩、市价和投资者的信心都会产生重大影响，不能等水落石出、真相大白了才告诉投资者。虽然对于公司总是“家丑不可外扬”，但从保护投资者、提升投资者信心、维护市场秩序的角度必须披露，否则，投资者就可能被套牢了。

（四）规定内幕交易、操纵市场和欺诈客户行为的民事赔偿责任

原证券法对于内幕交易、操纵市场和欺诈客户等禁止交易行为仅规定了行政责任，即由监督管理机构对其进行罚款等，但是上述行为侵犯的不仅是国家证券管理制度和市场秩序，还有广大投资者的权益。由于法律的缺位，早期的亿安科技案中，当时证监会对该公司施以巨额罚款，该公司所有的资产都加上也不足以付清，根本无法执行，而广大的投资者却分文赔偿拿不到，市场的公正性和政府的监管导向受到质疑，直接影响了投资者信心。在多方面推动下，法院已经开始受理投资者的民事赔偿诉讼请求，例如大庆联谊等案件。这次证券法中除明确上市公司等应当承担民事赔偿责任外，还规定了民事赔偿优先受偿的原则，体现了对投资者的保护。另外，欺诈客户别增加了利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者信息的情形，以遏制目前股评人通过新闻媒介，与庄家串通，故意虚假信息，操纵股市，误导投资者的恶劣现象。

证券公司监管

证券公司在我国证券市场上扮演着经纪人、承销人、保荐人、投资顾问和资产管理人等各种角色，发挥着非常重要的作用。因此加强证券公司监管，是保证客户资产安全，防范证券市场风险的重要举措。近年来，证券公司风险不断暴露，主要是内控制度不严，大量挪用客户交易结算资金，严重损害投资者利益，影响了证券市场的稳定。新证券法要求：一是证券公司以5000万元人民币作为最低注册资本，根据业务不同而增加，并且注册资本必须是实缴资本；二是证券公司必须取得经营证券业务许可证，才能经营证券业务；三是证券公司应缴纳资

金设立证券投资者保护基金；四是证券公司应当采取有效隔离措施，防范公司与客户、不同客户之间的利益冲突；五是证券公司不得将客户的交易结算资金和证券归入其自有财产，严禁任何机构或者个人以任何形式挪用客户交易结算资金和客户证券账户名下的债券、基金、股票等证券资产；六是要求证券公司必须将客户的交易结算资金存放在商业银行，以每个客户的名义单独立户管理。

证券法律责任

无论是上市公司还是非上市公司，都应当十分关注新证券法对法律责任的补充、完善，这是相对于原证券法的一大进步。新证券法从五个方面增加了相应的规定：一是明确规定证券发行与交易中的赔偿责任；二是追究控股股东或实际控制人的民事责任和行政责任，如证券发行申请经核准后，发现不符合法律、行政法规规定条件的，发行人的发起人、股东、实际控制人有过错的应当承担连带责任，并可处罚款直至追究刑事责任；三是增加证券公司的责任规定，包括违法承销、未依法履行保荐职责、未按规定报送文件或保存资料等情形下的责任；四是加大上市公司、证券公司有关高级管理人员和直接责任人员的责任，规定了对机构和个人的“双罚制”，发行人有欺诈发行、虚假陈述的，证券公司有违规从事承销、保荐的，对其负有责任的高级管理人员和直接责任人员也可给予警告、罚款等处罚，甚至追究其刑事责任；五是规定了证券市场禁入制度，对严重违法人员禁止其在一定期限直至终身不得从事证券业务或者不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

证券公司论文篇（5）

如果公司治理有缺陷，内部控制弱化乃至失效，公司在经营活动中就会不断积聚风险，这已在近几年我国证券业的经验教训中充分被证明。特别是2004-2007年期间年以来，更是我国证券业风险集中暴露、集中释放时期，这就使得证券业成了大家关注的焦点。完善的治理结构是证券公司防范风险和创新发展的根本保障。治理结构方面的不足为证券公司带来潜在风险的同时也制约了重组、整合的空间，投资者利益得不到有效保护，证券公司受地方政府和部门干预太多也使得跨地区的整合重组显得相当困难。如何完善我国证券公司的治理结构势就显得颇为重要。

一、目前我国证券公司在治理结构上的主要问题

(一)证券公司的股权过于集中

1.证券公司的股权分布过于集中。通过对我国102家证券公司的股权结构进行比较分析可知：证券公司第一大股东的持股比例均在9%以上，最高的为100%，前五大股东的持股比例最低的为28%。而国外大多数发达国家证券公司的股权结构则相对分散。在美国，按照2000年9月12日的股票市值进行统计，在排名前十位的全美证券公司中，其中7家证券公司的第一大股东持股比例不超过5%，这十家证券公司的前五大股东持股比例的加权平均数为16.7%。由此可以看出，我国证券公司明显存在股权过于集中的弊端。

2.证券公司的股权流动性非常差。我国证券公司的股份基本上都属于国家股和法人股，流动范围小，特别是国家股的股权基本上不流动。而在法人股之间的有限转让中，由于只有少量证券公司上市，无法通过证券市场这一高效的流通机制实现高效转让，效率十分低下。而在美国，大型证券公司都是上市公司，这样就使得公司股权相对比较分散，流动性也较强，一旦证券公司出现公司治理上的问题，或者证券公司的经营业绩出现下滑，投资者就会采用“用脚投票”的方式抛出该公司的股票，由此对证券公司形成一种有效的外部制约机制。

(二)证券公司的法人治理结构不规范

由于绝大多数证券公司普遍存在国家股一股独大的现象，所以各证券公司在股东大会、董事会、监事会、高层管理层的组织机构设置及相互关系界定上有很大的差异和随意性。董事长身份界定模糊，董事会与经理层之间、董事长与总经理之间责任分工不明确，使得证券公司董事会与经理层之间、董事长与总经理之间相互制衡、相互依赖的关系得不到体现。虽然大多数证券公司在组织架构上具备了完备的监事会、董事会和管理层设置，但是由于作为国有企业的证券公司的国有资产所有者缺位、银证分业脱钩转制过程中造成的产权结构复杂化等原因，致使监事会的职能被弱化，甚至开同虚设，没有真正起到分权和制衡的作用。

此外，我国证券公司的董事会中独立董事所占比例及独立性都较低。独立董事大多属于金融领域如财务、审计等方面的资深专家，具有比较丰富的专业知识和公正独立的立场。设置独立董事对于完善法人治理结构、强化董事会的独立性、防范“内部人控制”等问题有重要意义，能真正对证券公司的业务发展提供指导并作出客观的决策。在美国，证券公司的董事会中独立董事一般占2/3以上，而我国证券公司董事会中设置独立董事的寥寥无几。

(三)证券公司内部管理模式效率低下

目前我国大部分证券公司实行的是典型的“金字塔”型的组织结构，从总裁到部门经理一般设置五、六个级别。此模式具有部门之间分工明确、组织严密等优点，但也有很明显的缺陷。由于层次划分过于细化，管理层级过多，导致对市场变化反应比较慢，对外界需求反应不灵敏，同时也不利于发挥公司员工的主观能动性与创造力。证券公司业务种类繁多，业务之间关联度比较高，且每项具体业务的对象、所处的环境和适宜的工作方式都在不断变化，再加上证券公司的客户经常变化，所以只有坚持不断进行业务创新的证券公司才能具备比较强的竞争力。这就要求在一线开展业务的员工必须成为相对独立的决策者，所以证券公司的决策权应该主要分布在最高层和最低层。最高层负责公司整体发展战略的决策、全公司资金调度、人力资源配置以及信息传输；最低层则根据市场环境、具体业务和投资者需要的多变性进行独立决策；中间层主要负责内部协调与信息传输。目前我国证券公司实行的“金字塔”型组织结构并不适应证券业务的开展。从全球来看，一些知名的国际性证券公司大多趋向于实行“扁平式”组织机构，如美林证券基本上是按照客户种类来划分业务部门，以应对客户需求多样化、综合化的服务需求。

二、我国证券公司治理结构缺陷的成因分析

1.政府行政干预的影响。政府对证券公司而言具有双重身份，即管理者和股东，这已成为形成证券公司治理结构不完善的主要障碍。一些地方政府以大股东身份直接任免证券公司的高管人员，使公司高管人员的约束激励机制扭曲，证券公司出现“泛行政化”趋势。此外，由于经济体制改革过程中政府职能转变的滞后，地方政府往往从地方局部利益出发或从某些利益集团的私利出发，过多地插手或干预证券公司的设立、重组和增资扩股工作。即使是在市场的低迷阶段，证券公司基本上也是只进不退。从1998年到2002年，证券公司的家数分别是84家、87家、94家、102家、125家。近年来仅有的几例退市也是通过合并和撤消等方式进行的被动型退市。地方政府所想的是如何把当地的证券公司做大、做多，而不是关闭、退出。这种状况一方面使券商达不到规模经济，另一方面恶性竞争现象严重，使“超产权”理论所推崇的竞争机制不能发挥其相应的治理作用。

2.资本市场过度行政化。由于管理层很少受到权力的约束，改革的动力不足，改革的步伐严重滞后，致使形成了我国资本市场发展中的过度行政化。对于证券公司，主要表现在对其融资渠道和业务范围的限制。出于稳定货币市场的考虑，证券公司被禁止从银行获得合法的融资；除中信证券和宏源证券外，其他证券公司都没有上市，造成证券公司没有一条可以利用的作为支撑其长期、稳健及合法经营的资金渠道。同样出于防范金融风险的目的，我国资本市场不允许进行信用交易，金融衍生产品不存在，缺乏“对冲机制”减少了证券公司防范风险的渠道。在种种限制下，证券公司无法形成自立能力，违规经营成为证券公司的一种生存选择。

三、完善我国证券公司治理结构的对策

(一)引入与完善国际通行的独立董事制度

近几年来，我国已经开始引进独立董事制度。独立董事指除了其董事身份和在董事会中的角色外，即不在公司内部任职，由于独立董事不拥有公司股份，因此较少受到内部董事的影响，公正性强，可以确保董事会公正决策，防止合谋行为，保护中小股东的利益。从世界各国发展趋势来看，独立董事在董事会中的人数和职责日益得到突出的强调，并成为判断董事会的独立性和公司治理结构规范性的重要标志。另外应在董事会下设合规执行官，使董事会对证券公司的监督日常化，实现董事会的独立性和法人治理结构的合规性。

当然，由于独立董事制度本身在我国还处于初期阶段，发展还不成熟，还需要花很大精力去研究它，并使之不断规范化。本文认为，建立独立董事行业协会制度应该是规范独立董事制度的有效途径。其行业协会应由证监会组成专门部门，对外公开招聘各行各业的杰出人才而组成。

(二)完善与优化证券公司的股权结构

一是要进一步扩大证券公司的资本资产规模，进而降低股权的集中度。在公司规模比较小的情况下，从理论上讲，大股东拥有50%以上的股权才可实现对公司的控股权。而当公司规模十分庞大时，大股东只需保持对公司的相对控制优势即可。从全球500强企业来看，绝大多数企业的股权是十分分散的(一般控股比例不超过10%)，可以这样说，股权集中度基本上与公司规模成反比关系。因此，为降低我国证券公司股权集中度，扩大规模是一条可行之路。二是应增强证券公司股权的流动性，使股权资源得到合理配置，股权结构得到优化。只有股权自由流动，才可以使股东的正当权益得以保证，对经理人员的行为加以制约。在现代公司制度下，所有权与经营权是分离的。对于大多数股东来说，他们不可能参与公司管理。在这种情况下，制约经理人员的一种有效方式就是提高股权的流动性，股东采用“用脚投票”的方式对经理人员的经营业绩做出评判，通过市场对经理人员间接地产生制约。

(三)健全与完善证券公司的法人治理结构

一是严格按照《公司法》和国家颁布的一系列法律法规建立健全股东大会、董事会、监事会、经理层等权力组织机构，完善公司法人治理结构的工作程序，建立起行之有效的决策监控机制。二是在董事会下设置各种委员会，以充分发挥董事会的职能。通过设立专业委员会，可以使董事们的精力、时间、专业技能和经验得到更加合理的分配，充分发挥专家董事的作用。

(四)重建我国公司融资结构与治理结构的关系

1.强化银行债权在公司相机治理中的作用。关键是应该把真正的债权债务关系引入国有企业的融资结构中，即引进商业银行的相机治理机制，把商业银行作为国有企业债务资金是提供者和企业经理之间激励与制衡的一种制度安排。为此，必须进行国有银行的产权制度改革，使国有银行成为真正的商业化银行，硬化对国有企业债权约束；同时，完善《破产法》等法律法规，以适当的破产程序为依托，强化债权在公司治理中的作用。

2.大力发展资本市场，特别是债券市场。加强资本市场的制度建设，发展金融中介机构，加大发展与完善债券市场的力度，鼓励绩优企业进行债券融资，促进债券市场与股票市场的协调发展，发挥债券融资的公司治理功能。

3.建立债权人董事制度。把债权人作为重要的监督人安排进入董事会，使股权治理与债权治理进行有机地结合，形成健全的监督和激励约束机制。

4.发展金融基础设施。政府应与市场合作发展金融基础设施，主要包括法律制度与监管机构、信息机构、支付和证券清算系统，实行强制性制度变迁，从而在制度上促使投资者积极参与公司治理。

(五)积极发挥管理层的作用

监管部门也应进一步采取措施推动证券公司完善治理结构。在准入环节，对控股股东和大股东的资格进行审慎调查，鼓励资本实力强、具有良好诚信记录的机构参股证券公司。另外加强对证券公司高管人员的监管，将事后资格审查改为事前审核、专业测评、动态考核等相结合，切实保护坚持原则、遵规守法的高管人员，淘汰不合规、不称职的高管人员，处罚违法违规的高管人员，逐步培育证券业合格的职业经理群体；同时进一步推动证券公司公开披露财务和客户资产安全保障等方面的重要信息，提高经营活动和财务状况的透明度。

另外，以风险控制为前提的金融创新是证券公司和证券市场持续发展的不竭动力。监管部门还应进一步把证券公司风险防范和制度监视逐步同步，把加强行业监管与推动行业创新发展有机结合，通过创新发展，建立扶优限劣、扶优化险，优胜劣汰的机制，鼓励治理完善、内控有效的证券公司在风险可测、可控、可承受的前提下进行业务创新以及组织结构、经营模式等方面的创新。

参考文献：

[1]陈鑫.WTO后过渡期：完善证券公司治理结构的新思维[J].商业经济，2007，(5).

证券公司论文篇（6）

论文关键词：证券公司；上市；IPO；买壳

随着我国金融业的进一步开放，我国证券公司面临的是实力雄厚的跨国金融集团的竞争，同时混业经营作为国际潮流，也必然是中国金融体制改革的最终选择。在成熟的股票市场中，金融企业上市已成为一种惯例，并且金融企业通常占到上市公司的相当比例。

一、我国证券公司上市情况概述

我国证券市场建设起步较晚，金融企业上市的步伐也较慢。1988年深圳发展银行在深交所挂牌上市，是我国证券市场第一只银行股。1999年浦东发展银行于沪市上市，拉开了我国金融机构上市浪潮的序幕。但直到2003年中信证券成功上市，我国才出现第一家真正意义上的专业上市证券公司。证券公司的上市进程不仅慢于大型国有企业的上市进程，也比不上银行、保险等其他金融企业。

二、IPO与买壳的比较

以直接上市或间接上市来划分，证券公司上市可分为IPO上市和买壳上市。目前，绝大多数的上市证券公司都是通过买壳上市，到了2007年下半年，IPO上市开始受到追捧；2007年后论述证券公司上市的文章大多都支持证券公司IPO上市，证券业协会也发表声明将支持优质证券公司IPO上市，新公布的预计上市的证券公司都表示要通过IPO上市。然而，笔者认为，在未来一段时间内，买壳上市仍然是适宜大部分券商上市的路径。

（一）IPO面临的困境

困境之一：IPO上市对企业的管理、经营、赢利情况要求很高，只有少数优质证券公司能达到条件。

正常情况下，企业上市应当选择IPO途径，因为IPO的条件比较高，监管也比较严格，这样会促进企业完善公司风险管理体系，深化公司内部治理结构，有利于企业今后的发展。但按照中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定，券商IPO上市面临的核心指标就是利润要求：“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3，000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。”近年来，证券公司之所以普遍采用买壳上市的方式，无法满足IPO在盈利等方面的要求是重要原因之一。

2007年新会计准则的实施，使得证券公司能通过调整2004年、2005年的会计报表转亏损为盈利，加之从2005年底开始的股市牛市，证券公司在2006年、2007年都盈利颇丰，“连续三年盈利”这一制约证券公司IPO上市的瓶颈被突破，在2007年就有多家证券公司达到IPO上市条件，到2007年底超过20家证券公司有条件IPO上市。有多家证券公司已经在着手IPO上市，招商证券、东方证券、光大证券、华泰证券、国泰君安，这五家券商已经接受上市辅导。但是，在牛市结束后熊市到来时，在现有证券公司盈利能力情况下，还能达到盈利的条件吗？从整体看，IPO上市对企业的管理、经营、赢利情况要求很高，一般来讲，考虑IPO上市的企业多数是在业内居于领先地位，发展前景良好并有一支有效的管理团队。因此，IPO是一条较狭窄的路，只能容纳较少的企业走。由目前的情况来看，能够获得批准的可能只有少数几家优质证券公司。

困境之二：目前我国的市场环境、监管环境也不配合证券公司IPO上市。

第一，中国股民的资金供应能力已经透支。2007年中国内地过度的IPO已经透支了中国股民的资金供应能力，加之2008年初中国铁建在上海证券交易所的新股上市，募集金额达50亿美元，2008年股市资金供应后继乏力。2007年大型企业的IPO也对股票市场造成了负面影响。2008年4月，中国石油跌破发行价，大部分股民亏损严重。

第二，股市牛市的结束。这不仅影响证券公司首发上市的定价，使得公司推迟上市时间，监管当局出于对股市的影响也会对新股上市慎重其事。股市2008年以来持续下跌，如果券商选择此时发行上市，发行价格显然难以上去，融资额也会相应减少。另外，由于市场低迷，监管部门也会适度把握融资节奏与力度，这在一定程度上也会影响券商的IPO进程。在2007年股市比较火暴时，券商股被市场给予较高市盈率，但经过2008年的大跌，券商股市盈率大幅下降，目前普遍在15倍左右，低的甚至已降到11倍。在目前券商板块整体定价水平不高的情况下，显然不是券商IPO的好时机，由于目前券商仍是“靠天吃饭”，业绩往往受股市影响而波动比较大，因此监管部门对券商IPO审批可能会比较严格。

第三，许多券商欲将股权激励与IPO捆绑进行，但目前监管部门对券商股权激励态度比较谨慎，一些券商上报的方案难以得到认可，这也会延缓券商IPO进程。

第四，保荐人的选择。由于我国企业上市采取保荐人制度，在选择其他券商担任本公司上市保荐人时，如何保证公司机密不泄露，是一个大问题。光大证券和东方证券就选择了互相担任对方的上市辅导人接受上市辅导。其他公司如何做还是一个难题。

（二）买壳上市的优势。与IPO上市相比，买壳上市对于企业的盈利能力没有硬性的规定，申请上市的程序也比较简便，这就促使很多证券公司选择买壳上市。证券公司买壳上市较IPO上市的优势还有以下几方面：

第一，从所需时间上来看，买壳上市不必经过漫长的审批、登记、公开发行手续，因此办理买壳上市的时间较短。不论国内外，IPO上市需要的时间都较长，我国规定拟IPO上市的公司首先必须经过一年的辅导期，所以在我国IPO上市耗费的时间超过一年，很容易错失良好的上市时机。以海通证券为例，海通证券买壳从上海市政府决定选择都市股份到签约，仅用数天时间，而从都市股份2006年12月公告到2007年6月复牌，海通证券用半年时间完成了上市的全过程。

证券公司论文篇（7）

1.证券公司的股权分布过于集中。通过对我国102家证券公司的股权结构进行比较分析可知：证券公司第一大股东的持股比例均在9%以上，最高的为100%，前五大股东的持股比例最低的为28%。而国外大多数发达国家证券公司的股权结构则相对分散。在美国，按照2000年9月12日的股票市值进行统计，在排名前十位的全美证券公司中，其中7家证券公司的第一大股东持股比例不超过5%，这十家证券公司的前五大股东持股比例的加权平均数为16.7%。由此可以看出，我国证券公司明显存在股权过于集中的弊端。

2.证券公司的股权流动性非常差。我国证券公司的股份基本上都属于国家股和法人股，流动范围小，特别是国家股的股权基本上不流动。而在法人股之间的有限转让中，由于只有少量证券公司上市，无法通过证券市场这一高效的流通机制实现高效转让，效率十分低下。而在美国，大型证券公司都是上市公司，这样就使得公司股权相对比较分散，流动性也较强，一旦证券公司出现公司治理上的问题，或者证券公司的经营业绩出现下滑，投资者就会采用“用脚投票”的方式抛出该公司的股票，由此对证券公司形成一种有效的外部制约机制。

(二)证券公司的法人治理结构不规范

由于绝大多数证券公司普遍存在国家股一股独大的现象，所以各证券公司在股东大会、董事会、监事会、高层管理层的组织机构设置及相互关系界定上有很大的差异和随意性。董事长身份界定模糊，董事会与经理层之间、董事长与总经理之间责任分工不明确，使得证券公司董事会与经理层之间、董事长与总经理之间相互制衡、相互依赖的关系得不到体现。虽然大多数证券公司在组织架构上具备了完备的监事会、董事会和管理层设置，但是由于作为国有企业的证券公司的国有资产所有者缺位、银证分业脱钩转制过程中造成的产权结构复杂化等原因，致使监事会的职能被弱化，甚至开同虚设，没有真正起到分权和制衡的作用。

此外，我国证券公司的董事会中独立董事所占比例及独立性都较低。独立董事大多属于金融领域如财务、审计等方面的资深专家，具有比较丰富的专业知识和公正独立的立场。设置独立董事对于完善法人治理结构、强化董事会的独立性、防范“内部人控制”等问题有重要意义，能真正对证券公司的业务发展提供指导并作出客观的决策。在美国，证券公司的董事会中独立董事一般占2/3以上，而我国证券公司董事会中设置独立董事的寥寥无几。

(三)证券公司内部管理模式效率低下

目前我国大部分证券公司实行的是典型的“金字塔”型的组织结构，从总裁到部门经理一般设置五、六个级别。此模式具有部门之间分工明确、组织严密等优点，但也有很明显的缺陷。由于层次划分过于细化，管理层级过多，导致对市场变化反应比较慢，对外界需求反应不灵敏，同时也不利于发挥公司员工的主观能动性与创造力。证券公司业务种类繁多，业务之间关联度比较高，且每项具体业务的对象、所处的环境和适宜的工作方式都在不断变化，再加上证券公司的客户经常变化，所以只有坚持不断进行业务创新的证券公司才能具备比较强的竞争力。这就要求在一线开展业务的员工必须成为相对独立的决策者，所以证券公司的决策权应该主要分布在最高层和最低层。最高层负责公司整体发展战略的决策、全公司资金调度、人力资源配置以及信息传输；最低层则根据市场环境、具体业务和投资者需要的多变性进行独立决策；中间层主要负责内部协调与信息传输。目前我国证券公司实行的“金字塔”型组织结构并不适应证券业务的开展。从全球来看，一些知名的国际性证券公司大多趋向于实行“扁平式”组织机构，如美林证券基本上是按照客户种类来划分业务部门，以应对客户需求多样化、综合化的服务需求。

二、我国证券公司治理结构缺陷的成因分析

1.政府行政干预的影响。政府对证券公司而言具有双重身份，即管理者和股东，这已成为形成证券公司治理结构不完善的主要障碍。一些地方政府以大股东身份直接任免证券公司的高管人员，使公司高管人员的约束激励机制扭曲，证券公司出现“泛行政化”趋势。此外，由于经济体制改革过程中政府职能转变的滞后，地方政府往往从地方局部利益出发或从某些利益集团的私利出发，过多地插手或干预证券公司的设立、重组和增资扩股工作。即使是在市场的低迷阶段，证券公司基本上也是只进不退。从1998年到2002年，证券公司的家数分别是84家、87家、94家、102家、125家。近年来仅有的几例退市也是通过合并和撤消等方式进行的被动型退市。地方政府所想的是如何把当地的证券公司做大、做多，而不是关闭、退出。这种状况一方面使券商达不到规模经济，另一方面恶性竞争现象严重，使“超产权”理论所推崇的竞争机制不能发挥其相应的治理作用。

2.资本市场过度行政化。由于管理层很少受到权力的约束，改革的动力不足，改革的步伐严重滞后，致使形成了我国资本市场发展中的过度行政化。对于证券公司，主要表现在对其融资渠道和业务范围的限制。出于稳定货币市场的考虑，证券公司被禁止从银行获得合法的融资；除中信证券和宏源证券外，其他证券公司都没有上市，造成证券公司没有一条可以利用的作为支撑其长期、稳健及合法经营的资金渠道。同样出于防范金融风险的目的，我国资本市场不允许进行信用交易，金融衍生产品不存在，缺乏“对冲机制”减少了证券公司防范风险的渠道。在种种限制下，证券公司无法形成自立能力，违规经营成为证券公司的一种生存选择。

三、完善我国证券公司治理结构的对策

(一)引入与完善国际通行的独立董事制度

近几年来，我国已经开始引进独立董事制度。独立董事指除了其董事身份和在董事会中的角色外，即不在公司内部任职，由于独立董事不拥有公司股份，因此较少受到内部董事的影响，公正性强，可以确保董事会公正决策，防止合谋行为，保护中小股东的利益。从世界各国发展趋势来看，独立董事在董事会中的人数和职责日益得到突出的强调，并成为判断董事会的独立性和公司治理结构规范性的重要标志。另外应在董事会下设合规执行官，使董事会对证券公司的监督日常化，实现董事会的独立性和法人治理结构的合规性。

当然，由于独立董事制度本身在我国还处于初期阶段，发展还不成熟，还需要花很大精力去研究它，并使之不断规范化。本文认为，建立独立董事行业协会制度应该是规范独立董事制度的有效途径。其行业协会应由证监会组成专门部门，对外公开招聘各行各业的杰出人才而组成。

(二)完善与优化证券公司的股权结构

一是要进一步扩大证券公司的资本资产规模，进而降低股权的集中度。在公司规模比较小的情况下，从理论上讲，大股东拥有50%以上的股权才可实现对公司的控股权。而当公司规模十分庞大时，大股东只需保持对公司的相对控制优势即可。从全球500强企业来看，绝大多数企业的股权是十分分散的(一般控股比例不超过10%)，可以这样说，股权集中度基本上与公司规模成反比关系。因此，为降低我国证券公司股权集中度，扩大规模是一条可行之路。二是应增强证券公司股权的流动性，使股权资源得到合理配置，股权结构得到优化。只有股权自由流动，才可以使股东的正当权益得以保证，对经理人员的行为加以制约。在现代公司制度下，所有权与经营权是分离的。对于大多数股东来说，他们不可能参与公司管理。在这种情况下，制约经理人员的一种有效方式就是提高股权的流动性，股东采用“用脚投票”的方式对经理人员的经营业绩做出评判，通过市场对经理人员间接地产生制约。

(三)健全与完善证券公司的法人治理结构

一是严格按照《公司法》和国家颁布的一系列法律法规建立健全股东大会、董事会、监事会、经理层等权力组织机构，完善公司法人治理结构的工作程序，建立起行之有效的决策监控机制。二是在董事会下设置各种委员会，以充分发挥董事会的职能。通过设立专业委员会，可以使董事们的精力、时间、专业技能和经验得到更加合理的分配，充分发挥专家董事的作用。

(四)重建我国公司融资结构与治理结构的关系

1.强化银行债权在公司相机治理中的作用。关键是应该把真正的债权债务关系引入国有企业的融资结构中，即引进商业银行的相机治理机制，把商业银行作为国有企业债务资金是提供者和企业经理之间激励与制衡的一种制度安排。为此，必须进行国有银行的产权制度改革，使国有银行成为真正的商业化银行，硬化对国有企业债权约束；同时，完善《破产法》等法律法规，以适当的破产程序为依托，强化债权在公司治理中的作用。

2.大力发展资本市场，特别是债券市场。加强资本市场的制度建设，发展金融中介机构，加大发展与完善债券市场的力度，鼓励绩优企业进行债券融资，促进债券市场与股票市场的协调发展，发挥债券融资的公司治理功能。

3.建立债权人董事制度。把债权人作为重要的监督人安排进入董事会，使股权治理与债权治理进行有机地结合，形成健全的监督和激励约束机制。

4.发展金融基础设施。政府应与市场合作发展金融基础设施，主要包括法律制度与监管机构、信息机构、支付和证券清算系统，实行强制性制度变迁，从而在制度上促使投资者积极参与公司治理。

(五)积极发挥管理层的作用

监管部门也应进一步采取措施推动证券公司完善治理结构。在准入环节，对控股股东和大股东的资格进行审慎调查，鼓励资本实力强、具有良好诚信记录的机构参股证券公司。另外加强对证券公司高管人员的监管，将事后资格审查改为事前审核、专业测评、动态考核等相结合，切实保护坚持原则、遵规守法的高管人员，淘汰不合规、不称职的高管人员，处罚违法违规的高管人员，逐步培育证券业合格的职业经理群体；同时进一步推动证券公司公开披露财务和客户资产安全保障等方面的重要信息，提高经营活动和财务状况的透明度。

另外，以风险控制为前提的金融创新是证券公司和证券市场持续发展的不竭动力。监管部门还应进一步把证券公司风险防范和制度监视逐步同步，把加强行业监管与推动行业创新发展有机结合，通过创新发展，建立扶优限劣、扶优化险，优胜劣汰的机制，鼓励治理完善、内控有效的证券公司在风险可测、可控、可承受的前提下进行业务创新以及组织结构、经营模式等方面的创新。

参考文献：

[1]陈鑫.WTO后过渡期：完善证券公司治理结构的新思维[J].商业经济，2007，(5).

[2]贺强，付惟龙.关于我国证券公司治理结构问题的探讨[J].价格理论与实践，2004，(9).

[3]张建波.关于完善我国证券公司治理结构的探讨[J].税务与经济，2003，(1).

[4]王国海，曹海毅.证券公司的治理结构：理论分析与现实考察[J].财经理论与实践，2004，(5).

[5]李保红.我国上市公司治理结构与融资结构分析[J].企业经济，2004，(8).

[6]尚闯红，刘建新.我国证券公司法人治理结构缺陷及其制度[J].开发研究，2006，(2).

证券公司论文篇（8）

经过20余年改革与发展，中国证券公司已取得全球瞩目的成就。据报道，中国证券业2006年上半年收入231亿元，纯利123亿元，中国证券业在近年将会实现盈利，扭转前几年的亏损局面。但中国的证券业还处在非常关键的阶段，资本市场的发展任重而道远。中国证券市场持续低迷，投资者对资本市场缺乏信心，尚未形成完善的、稳定的运营机制。为了维护广大投资者的利益，监管部门应重视对证券公司的审计监管，而证券公司更要加强内部审计，以保证资本市场和市场经济健康与持续地高效运行。

一、加强证券公司内部审计是经济稳健发展的迫切需要

证券公司属于高风险行业。近几年，中国证券公司已出现透支挪用资金、法人投资者以个人名义炒股、编报虚假申报材料、出具虚假证明文件等一些违法、违规行为。2002年以前，我国高风险证券公司被处置还属于个案，2002年8月以后，由于市场低迷，证券公司连续几年出现全行业亏损，多年积累起来的风险集中爆发，因重大违规行为受到处置的证券公司数量急剧上升。到2006年7月，不足4年时间就有34家高风险证券公司被处置，证券公司面临行业建立以来的第一次系统性危机。在证券违法犯罪案件中，证券经营机构的违法、违规行为超过半数，显示在证券公司取得良好经营业绩的同时，自身的内部控制有待优化。在这样的背景下，2008年4月23日，国务院总理签发国务院522、523号令，《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》。

21世纪国内证券公司正面临前所未有的发展机遇，同时在重新“洗牌”中经受到严峻的挑战。如何防范和化解风险，既是监管机构必须考虑的问题，也是证券公司不能回避的责任。《证券公司内部控制指引》第133条规定，“证券公司应设立监督检查部门或岗位，独立履行合规检查、财务稽核、业务稽核、风险控制等监督检查职能；负责提出内部控制缺陷的改进建议并敦促有关责任单位及时改进。”约束、自律作为证券公司获得良好信誉的前提，也是券商在激烈的市场竞争中稳操胜券的法宝。证券公司内部审计是对公司经营活动全过程进行的监督，目的是防范风险，纠正违规，加强内部控制，保障证券公司健康发展。证券公司的内部审计部门对于公司的规范经营负有重要责任，内部审计职能的发挥程度直接影响证券公司的长期生存与稳健发展。因此加强内部审计工作已成证券公司当务之急。

二、我国证券公司内部审计现状与问题

目前，证券公司普遍设立了内部审计部门，但内部审计工作现状与其重要性并不相适应，内部审计还远没发挥其应有作用，体现在以下几个方面：

(一)审计范围有限，未覆盖到各部门、各环节。证券公司内部审计部门应实施全方位审计，但从目前情况来看，审计范围并没有覆盖各部门、各环节。例如，有的证券公司只注重对营业部和分支机构业务活动的合规性、合法性的监督，而未涉及到对公司总部的重点业务部门和职能部门的审计，如投资部、资产管理部、财务部等。有的证券公司虽然开展了针对这些部门的审计，但在审计实施及出具审计报告时有所顾忌，不能客观反映真实情况。总体来说，内部审计部门代表公司对下属营业部的稽核审计工作比较容易开展，对总部其他同级部门或投资部等重要部门实施审计则有一定难度。

(二)内部审计重视财务、淡化管理。证券公司属于资金密集型行业，在运转过程中极易发生各种风险，近年以来被处置的高风险证券公司数量之多史无前例。而我国证券公司的内部审计大多将主要精力放在财务数据的真实性、合法性的审查及监督上，审计的对象主要是会计报表、账簿、凭证及相关资料，内部审计的职责集中在“查错防弊”上，很少对公司管理做出分析、评价和提出管理建议。事实上，证券公司发生或产生错误与舞弊等问题不限于财务部门，更多的是在经营管理过程中，内部审计部门的职责也并不仅限于“查错防弊”。把审计重点局限于财务数据的真实性上，不利于发挥内部审计部门的作用。

(三)重事后检查，轻事前、事中控制。内部审计部门在事后监督检查，主要是财务数据的检查方面比较到位，而在事前和事中控制方面所起的作用还远远不够。事后检查只能发现已经发生的问题，而如何防微杜渐、亡羊补牢才是问题解决的关键。严格来说，制定、执行制度并不是内部审计部门的主要工作，但内部审计人员由于工作的关系，可以深入基层，掌握第一手的资料，有机会了解内部控制方面的薄弱环节，针对审计中发现的问题，可以在制度的制定和执行方面提出合理的建议。由于各方面的原因，证券公司内部审计重在事后发现问题，忽视了对可能产生的风险或不安全隐患的防范与分析，对于事前、事中控制的关注远远不够。

(四)内部审计技术落后，审计效率不高。综合治理后，证券公司规模不断扩大，业务种类不断增加，证券公司内部审计的工作量也越来越大。而部分证券公司审计手段比较单一，基本上还是采用现场审计方式。证券公司规模扩大后，高素质的内部审计人员数量不足以及财力、物力的限制，使得内部审计的广度和深度都不够，甚至会影响到审计报告的及时性。现有审计手段远不能适应业务活动的节奏和风险控制的要求，审计效率不高，严重制约了内部审计监督评价和提供增值服务的作用。三、影响证券公司内部审计工作的制约因素

(一)内部审计部门缺少应有的独立性。独立性是内部审计的灵魂，也是内部审计工作的必要条件。内部审计人员只有具备应有的独立性，才能客观地实施审计，才能作出公正的、不偏不倚的评价。国际内部审计师协会在《内部审计职业实务标准》中，对内部审计机构的组织地位作了明确规定，核心内容有3条：内部审计机构应置于组织内部的较高层次，内审机构的独立性和权威性的强弱，主要取决于其隶属关系和领导层次的高低，领导层次越高，独立性和权威性越高；内部审计部门负责人应直接向组织内的最高决策层负责并报告工作，从而保证内部审计活动的实施；内部审计活动不受其他职能部门或个人的干扰。同时，按照规定证券公司内部审计部门应当对董事会负责，独立于证券公司其他部门，对公司所有部门、所有环节实施监督。实际工作中，内部审计部门虽然名义上归董事会领导，与内部其他部门处于基本平级的地位，内部审计人员的绩效考核与晋升等还要受制于公司其他部门。内部审计部门独立性的缺失必然会导致审计范围受到限制。

(二)对于内部审计职能的认识急需深入。国际内部审计师协会重新修订并已于2002年1月1日起正式实施的《内部审计职业实务标准》，将内部审计定义为：一项为了增加价值和改善运营所进行的独立的、客观的确认和咨询活动。它运用系统化、规范化的方法来评价和改善组织的风险管理、控制及公司治理过程的有效性，帮助组织实现其目标。新定义中突出内部审计的“咨询”、“增加组织的价值”和“改善组织的风险管理、控制及公司治理”功能。这种内部审计不同于传统的“监督导向型”内部审计，而被称之为“服务导向型”内部审计。从现实来看，证券公司内部审计人员多是在实践中摸索和成长起来的，内部审计的理论基础并不扎实，对于内部审计职能的认识不够全面。在审计过程中，内部审计部门往往重监督评价，轻控制和服务。主要审计力量集中在财务数据的事后检查方面，对于内部控制的监督评价不够重视。在为公司经营管理提出建议，发挥服务职能方面的作用非常有限。

(三)非现场稽核手段应用不够充分。证券公司目前内部审计手段还比较落后，基本上采用现场稽核方式。综合治理完成后，证券公司数量减少，规模扩大，营业网点不断增加，证券公司内部审计的工作量越来越大，传统审计手段已经不能满足新形势的要求。近年来，证券公司逐渐建立了集中的交易监控系统和集中的财务监控系统，通过将交易监控和财务监控连通运作，实现了交易数据和财务数据的互相核对。环境的改变为非现场稽核审计的实施提供了便利的条件，非现场稽核手段应用不充分影响了内部审计的效率和效果。非现场稽核成为了证券公司在现阶段的一项重要而迫切的研究课题。

(四)内部审计人员素质较低，复合型人才匮乏。目前，我国大部分证券公司还没有建立完善的准入标准和考核机制，内部审计人员的岗位要求不明确，难以保证内部审计队伍的素质。内部审计是一项政策性强、涉及面广的工作，内部审计人员不仅要通晓财会知识、审计理论、法律知识，还必须掌握电脑知识，并具有较强的综合分析能力及文字表达能力。当前相当一部分内部审计工作人员缺乏必要的电脑知识，业务知识面较窄，加上日常工作相当繁忙，缺乏专业培训，专业能力下降，不适应新形势下内部审计工作任务要求的需要。内部审计人员素质不高，缺乏复合型人才，影响了内部审计作用的有效发挥。

四、改进我国证券公司内部审计工作的若干措施

(一)提高内部审计机构的独立性。内部审计机构只有独立于其他职能部门，并在证券公司内部位于比较高的层次，才能确保内部审计意见、结论和建议的公正、客观、权威和有效，真正发挥公司最高决策层的参谋和助手作用。为保证证券公司内部审计的独立性，不仅是名义上，实质上内部审计机构也要置于董事会或监事会领导下，内部审计机构应当直接对董事会或监事会负责并报告工作。内部审计机构负责人任免，内部审计机构和人员的评价与考核，要直接由董事会或监会事决定。内部审计机构的年度审计工作项目计划、人员计划及财务预算要提交最高管理层和董事会备案。内部审计机构每年一次或在必要时多次向最高管理层和董事会提交工作报告。

(二)全面发挥内部审计职能与权威性。内部审计作为证券公司治理结构中监督、反馈系统的核心，客观上要求内部审计为公司提供一种独立、客观的监督、评价和咨询活动，其目的是增加组织的价值和改善组织的经营。如果内部审计仍局限于传统的财务审计，就无法满足这个要求。因此，内部审计的工作重点必须从传统的“查错防弊”转向为公司内部的管理、决策及效益服务。内部审计的职责应从审查和监督向评价与咨询方面拓展，其作业范围不应当局限于财务领域，而应扩展到公司经营管理的各个方面。

(三)充分利用非现场稽核审计手段。限于现场审计的成本、人力等方面的制约，现场审计和检查的频率不可能很高，一般一年一次或者更长，这种频率目前无法满足风险管理的要求。随着证券公司各项业务电子化、网络化程度提高，内部审计部门可以通过采集被审计单位柜台系统、财务系统、日常监控系统以及被审计单位历年审计的历史数据等信息，借助内部网络查询、筛选、记录、分析等，对被审单位实施非现场稽核审计。覆盖全面的公司内部网络，可为有效地利用信息技术手段对证券公司营业部开展非现场稽核审计创造条件。

利用信息系统手段可以在以下几方面进行非现场稽核。首先，可以利用各种监控系统作为现场审计的辅助手段。在实施审计之前，可以利用公司内部网络，对于被审计单位的情况进行事先分析，确定审计重点，这将大大节约现场审计的时间，提高内部审计的效率。其次，可以利用内部网络以及各监控系统进行专项稽核审计，对于业务和财务的一些专项检查，不必亲自到现场审计，通过各内部系统就可以得到所需的数据和资料。另外，根据内部审计需要，一切可以在非现场审计的数据和非数据信息都可以根据需要纳入非现场审计系统。

(四)建设德能兼优的高素质内部审计队伍。首先，要制订内部审计人员任职资格标准。内部审计人员在思想上，要有很强的敬业精神，恪守客观、公正、廉洁的原则；在专业上，要有扎实的基本功，熟悉证券知识和公司开展的各项业务操作流程，掌握金融法规政策及公司内部规章制度，熟练运用电脑的基本技能。在能力上，要有敏锐的观察力、判断力和文字表达能力，同时还要有良好的沟通能力，以便于跟公司各部门及分支机构进行交流与合作。其次，要改善内部审计人员结构。由于内部审计领域的扩展和审计层次的提升，原来单纯的财务人员结构已不能适应内部审计工作的需要。内部审计部门不仅需要财务会计专门人才，也需要具备经济学、管理学知识的专门人才。因此，必须要配备实践经验丰富、业务水平较高的企业管理、经济法律、信息技术等方面的专业技术人员，建立一支知识结构多元化的内部审计队伍。再次，还要加强对内部审计人员的后续培训工作，使内部审计人员及时更新知识，掌握新的技能和方法。重视和加强包括会计、审计在内的各相关专业知识的培训，使内部审计人员具有较为广博、坚实的专业知识基础，其能适应和处理不同类型业务及复杂问题，从而为决策者提供更多更好的意见与建议。为实施非现场稽核以及远程审计的需要，尤其要加强审计人员计算机知识与技能培训，全面提高审计人员计算机审计水平，培养一支具有一定的业务审计水平，又掌握计算机审计等技术的复合型审计人才队伍。

参考文献：

[1]王丽榕，试论我国内部审计独立性的缺失原因及应对措施[J]会计之友，2008，(10)

[2]杨婧，现代内部审计主要方法的运用[J]，山西财经大学学报，2008，(11)

证券公司论文篇（9）

经过20余年改革与发展，中国证券公司已取得全球瞩目的成就。据报道，中国证券业2006年上半年收入231亿元，纯利123亿元，中国证券业在近年将会实现盈利，扭转前几年的亏损局面。但中国的证券业还处在非常关键的阶段，资本市场的发展任重而道远。中国证券市场持续低迷，投资者对资本市场缺乏信心，尚未形成完善的、稳定的运营机制。为了维护广大投资者的利益，监管部门应重视对证券公司的审计监管，而证券公司更要加强内部审计，以保证资本市场和市场经济健康与持续地高效运行。

一、加强证券公司内部审计是经济稳健发展的迫切需要

证券公司属于高风险行业。近几年，中国证券公司已出现透支挪用资金、法人投资者以个人名义炒股、编报虚假申报材料、出具虚假证明文件等一些违法、违规行为。2002年以前，我国高风险证券公司被处置还属于个案，2002年8月以后，由于市场低迷，证券公司连续几年出现全行业亏损，多年积累起来的风险集中爆发，因重大违规行为受到处置的证券公司数量急剧上升。到2006年7月，不足4年时间就有34家高风险证券公司被处置，证券公司面临行业建立以来的第一次系统性危机。在证券违法犯罪案件中，证券经营机构的违法、违规行为超过半数，显示在证券公司取得良好经营业绩的同时，自身的内部控制有待优化。在这样的背景下，2008年4月23日，国务院总理签发国务院522、523号令，《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》。

21世纪国内证券公司正面临前所未有的发展机遇，同时在重新“洗牌”中经受到严峻的挑战。如何防范和化解风险，既是监管机构必须考虑的问题，也是证券公司不能回避的责任。《证券公司内部控制指引》第133条规定，“证券公司应设立监督检查部门或岗位，独立履行合规检查、财务稽核、业务稽核、风险控制等监督检查职能；负责提出内部控制缺陷的改进建议并敦促有关责任单位及时改进。”约束、自律作为证券公司获得良好信誉的前提，也是券商在激烈的市场竞争中稳操胜券的法宝。证券公司内部审计是对公司经营活动全过程进行的监督，目的是防范风险，纠正违规，加强内部控制，保障证券公司健康发展。证券公司的内部审计部门对于公司的规范经营负有重要责任，内部审计职能的发挥程度直接影响证券公司的长期生存与稳健发展。因此加强内部审计工作已成证券公司当务之急。

二、我国证券公司内部审计现状与问题

目前，证券公司普遍设立了内部审计部门，但内部审计工作现状与其重要性并不相适应，内部审计还远没发挥其应有作用，体现在以下几个方面：

(一)审计范围有限，未覆盖到各部门、各环节。证券公司内部审计部门应实施全方位审计，但从目前情况来看，审计范围并没有覆盖各部门、各环节。例如，有的证券公司只注重对营业部和分支机构业务活动的合规性、合法性的监督，而未涉及到对公司总部的重点业务部门和职能部门的审计，如投资部、资产管理部、财务部等。有的证券公司虽然开展了针对这些部门的审计，但在审计实施及出具审计报告时有所顾忌，不能客观反映真实情况。总体来说，内部审计部门代表公司对下属营业部的稽核审计工作比较容易开展，对总部其他同级部门或投资部等重要部门实施审计则有一定难度。

(二)内部审计重视财务、淡化管理。证券公司属于资金密集型行业，在运转过程中极易发生各种风险，近年以来被处置的高风险证券公司数量之多史无前例。而我国证券公司的内部审计大多将主要精力放在财务数据的真实性、合法性的审查及监督上，审计的对象主要是会计报表、账簿、凭证及相关资料，内部审计的职责集中在“查错防弊”上，很少对公司管理做出分析、评价和提出管理建议。事实上，证券公司发生或产生错误与舞弊等问题不限于财务部门，更多的是在经营管理过程中，内部审计部门的职责也并不仅限于“查错防弊”。把审计重点局限于财务数据的真实性上，不利于发挥内部审计部门的作用。

(三)重事后检查，轻事前、事中控制。内部审计部门在事后监督检查，主要是财务数据的检查方面比较到位，而在事前和事中控制方面所起的作用还远远不够。事后检查只能发现已经发生的问题，而如何防微杜渐、亡羊补牢才是问题解决的关键。严格来说，制定、执行制度并不是内部审计部门的主要工作，但内部审计人员由于工作的关系，可以深入基层，掌握第一手的资料，有机会了解内部控制方面的薄弱环节，针对审计中发现的问题，可以在制度的制定和执行方面提出合理的建议。由于各方面的原因，证券公司内部审计重在事后发现问题，忽视了对可能产生的风险或不安全隐患的防范与分析，对于事前、事中控制的关注远远不够。

(四)内部审计技术落后，审计效率不高。综合治理后，证券公司规模不断扩大，业务种类不断增加，证券公司内部审计的工作量也越来越大。而部分证券公司审计手段比较单一，基本上还是采用现场审计方式。证券公司规模扩大后，高素质的内部审计人员数量不足以及财力、物力的限制，使得内部审计的广度和深度都不够，甚至会影响到审计报告的及时性。现有审计手段远不能适应业务活动的节奏和风险控制的要求，审计效率不高，严重制约了内部审计监督评价和提供增值服务的作用。三、影响证券公司内部审计工作的制约因素

(一)内部审计部门缺少应有的独立性。独立性是内部审计的灵魂，也是内部审计工作的必要条件。内部审计人员只有具备应有的独立性，才能客观地实施审计，才能作出公正的、不偏不倚的评价。国际内部审计师协会在《内部审计职业实务标准》中，对内部审计机构的组织地位作了明确规定，核心内容有3条：内部审计机构应置于组织内部的较高层次，内审机构的独立性和权威性的强弱，主要取决于其隶属关系和领导层次的高低，领导层次越高，独立性和权威性越高；内部审计部门负责人应直接向组织内的最高决策层负责并报告工作，从而保证内部审计活动的实施；内部审计活动不受其他职能部门或个人的干扰。同时，按照规定证券公司内部审计部门应当对董事会负责，独立于证券公司其他部门，对公司所有部门、所有环节实施监督。实际工作中，内部审计部门虽然名义上归董事会领导，与内部其他部门处于基本平级的地位，内部审计人员的绩效考核与晋升等还要受制于公司其他部门。内部审计部门独立性的缺失必然会导致审计范围受到限制。

(二)对于内部审计职能的认识急需深入。国际内部审计师协会重新修订并已于2002年1月1日起正式实施的《内部审计职业实务标准》，将内部审计定义为：一项为了增加价值和改善运营所进行的独立的、客观的确认和咨询活动。它运用系统化、规范化的方法来评价和改善组织的风险管理、控制及公司治理过程的有效性，帮助组织实现其目标。新定义中突出内部审计的“咨询”、“增加组织的价值”和“改善组织的风险管理、控制及公司治理”功能。这种内部审计不同于传统的“监督导向型”内部审计，而被称之为“服务导向型”内部审计。从现实来看，证券公司内部审计人员多是在实践中摸索和成长起来的，内部审计的理论基础并不扎实，对于内部审计职能的认识不够全面。在审计过程中，内部审计部门往往重监督评价，轻控制和服务。主要审计力量集中在财务数据的事后检查方面，对于内部控制的监督评价不够重视。在为公司经营管理提出建议，发挥服务职能方面的作用非常有限。

(三)非现场稽核手段应用不够充分。证券公司目前内部审计手段还比较落后，基本上采用现场稽核方式。综合治理完成后，证券公司数量减少，规模扩大，营业网点不断增加，证券公司内部审计的工作量越来越大，传统审计手段已经不能满足新形势的要求。近年来，证券公司逐渐建立了集中的交易监控系统和集中的财务监控系统，通过将交易监控和财务监控连通运作，实现了交易数据和财务数据的互相核对。环境的改变为非现场稽核审计的实施提供了便利的条件，非现场稽核手段应用不充分影响了内部审计的效率和效果。非现场稽核成为了证券公司在现阶段的一项重要而迫切的研究课题。

(四)内部审计人员素质较低，复合型人才匮乏。目前，我国大部分证券公司还没有建立完善的准入标准和考核机制，内部审计人员的岗位要求不明确，难以保证内部审计队伍的素质。内部审计是一项政策性强、涉及面广的工作，内部审计人员不仅要通晓财会知识、审计理论、法律知识，还必须掌握电脑知识，并具有较强的综合分析能力及文字表达能力。当前相当一部分内部审计工作人员缺乏必要的电脑知识，业务知识面较窄，加上日常工作相当繁忙，缺乏专业培训，专业能力下降，不适应新形势下内部审计工作任务要求的需要。内部审计人员素质不高，缺乏复合型人才，影响了内部审计作用的有效发挥。

四、改进我国证券公司内部审计工作的若干措施

(一)提高内部审计机构的独立性。内部审计机构只有独立于其他职能部门，并在证券公司内部位于比较高的层次，才能确保内部审计意见、结论和建议的公正、客观、权威和有效，真正发挥公司最高决策层的参谋和助手作用。为保证证券公司内部审计的独立性，不仅是名义上，实质上内部审计机构也要置于董事会或监事会领导下，内部审计机构应当直接对董事会或监事会负责并报告工作。内部审计机构负责人任免，内部审计机构和人员的评价与考核，要直接由董事会或监会事决定。内部审计机构的年度审计工作项目计划、人员计划及财务预算要提交最高管理层和董事会备案。内部审计机构每年一次或在必要时多次向最高管理层和董事会提交工作报告。

(二)全面发挥内部审计职能与权威性。内部审计作为证券公司治理结构中监督、反馈系统的核心，客观上要求内部审计为公司提供一种独立、客观的监督、评价和咨询活动，其目的是增加组织的价值和改善组织的经营。如果内部审计仍局限于传统的财务审计，就无法满足这个要求。因此，内部审计的工作重点必须从传统的“查错防弊”转向为公司内部的管理、决策及效益服务。内部审计的职责应从审查和监督向评价与咨询方面拓展，其作业范围不应当局限于财务领域，而应扩展到公司经营管理的各个方面。

(三)充分利用非现场稽核审计手段。限于现场审计的成本、人力等方面的制约，现场审计和检查的频率不可能很高，一般一年一次或者更长，这种频率目前无法满足风险管理的要求。随着证券公司各项业务电子化、网络化程度提高，内部审计部门可以通过采集被审计单位柜台系统、财务系统、日常监控系统以及被审计单位历年审计的历史数据等信息，借助内部网络查询、筛选、记录、分析等，对被审单位实施非现场稽核审计。覆盖全面的公司内部网络，可为有效地利用信息技术手段对证券公司营业部开展非现场稽核审计创造条件。

利用信息系统手段可以在以下几方面进行非现场稽核。首先，可以利用各种监控系统作为现场审计的辅助手段。在实施审计之前，可以利用公司内部网络，对于被审计单位的情况进行事先分析，确定审计重点，这将大大节约现场审计的时间，提高内部审计的效率。其次，可以利用内部网络以及各监控系统进行专项稽核审计，对于业务和财务的一些专项检查，不必亲自到现场审计，通过各内部系统就可以得到所需的数据和资料。另外，根据内部审计需要，一切可以在非现场审计的数据和非数据信息都可以根据需要纳入非现场审计系统。

(四)建设德能兼优的高素质内部审计队伍。首先，要制订内部审计人员任职资格标准。内部审计人员在思想上，要有很强的敬业精神，恪守客观、公正、廉洁的原则；在专业上，要有扎实的基本功，熟悉证券知识和公司开展的各项业务操作流程，掌握金融法规政策及公司内部规章制度，熟练运用电脑的基本技能。在能力上，要有敏锐的观察力、判断力和文字表达能力，同时还要有良好的沟通能力，以便于跟公司各部门及分支机构进行交流与合作。其次，要改善内部审计人员结构。由于内部审计领域的扩展和审计层次的提升，原来单纯的财务人员结构已不能适应内部审计工作的需要。内部审计部门不仅需要财务会计专门人才，也需要具备经济学、管理学知识的专门人才。因此，必须要配备实践经验丰富、业务水平较高的企业管理、经济法律、信息技术等方面的专业技术人员，建立一支知识结构多元化的内部审计队伍。再次，还要加强对内部审计人员的后续培训工作，使内部审计人员及时更新知识，掌握新的技能和方法。重视和加强包括会计、审计在内的各相关专业知识的培训，使内部审计人员具有较为广博、坚实的专业知识基础，其能适应和处理不同类型业务及复杂问题，从而为决策者提供更多更好的意见与建议。为实施非现场稽核以及远程审计的需要，尤其要加强审计人员计算机知识与技能培训，全面提高审计人员计算机审计水平，培养一支具有一定的业务审计水平，又掌握计算机审计等技术的复合型审计人才队伍。

参考文献：

[1]王丽榕，试论我国内部审计独立性的缺失原因及应对措施[J]会计之友，2008，(10)

[2]杨婧，现代内部审计主要方法的运用[J]，山西财经大学学报，2008，(11)

证券公司论文篇（10）

第一部分研究了中外合资证券公司的类别问题和设立审批问题。从中外合资证券公司的业务范围看，将其归类于综合类证券公司是较为恰当的。我国证券法只划分了经纪类证券公司和综合类证券公司，主要依据是公司的业务范围。中外合资证券公司虽然不能进行A股的交易，但可以进行承销，以及从事B股、H股、政府和公司债券的承销和交易，业务范围要远大于经纪类公司，很显然将其划归为综合类券商是恰当的。对于中外合资证券公司的审批，笔者建议采取许可制。

第二部分研究了综合类证券公司的内部组织结构问题。随着证券公司业务的发展、地域上的扩张、风险控制的需要，证券公司的内部组织结构日益复杂化。与此同时，出现了决策效率低、机构重叠、风险控制不力等问题。因此研究证券公司的内部组织结构，对于完善组织结构，解决组织结构难题有重要意义。

首先研究了管理学意义上的组织结构的演变和优化。对比分析了直线职能制、事业部制、矩阵结构、多维制结构的优势与缺陷。然后结合基本的管理理论对证券公司的事业部制的优化问题进行了分析。其中考察了中金公司的事业部制的案例，说明了事业部制对于证券公司在专业化和风险控制方面的优势。同时，分析了现行证券公司事业部制的两大问题：本位主义和前后台脱离。最后，提出通过权力进一步分散化和后台职能的虚拟化来解决证券公司事业部制的问题，实现证券公司事业部制的优化。

综合类券商的区域管理总部问题是一个随着管理半径的扩大而产生的。笔者提出了“升级”和“降级”的两种思路，来解决区域管理总部的设置问题。即通过提升管理总部为分公司的办法，使其成为不具法人资格的区域性分支机构；另一方面，通过将其转为代表处，将一些业务职能转移给各事业部，而只保留行政事务性的管理职能。

风险管理是证券公司经营中的重要问题。本文介绍了美国投资银行在风险管理的组织结构方面的作法。

第三部分，主要分析金融证券集团和子公司制。

首先论述了现资银行采取的组织结构形式的金融证券集团的形式。并分析了证券公司的内部组织结构——事业部制同金融证券集团的内在联系。

其次，对证券公司集团化下的相关立法问题进行了分析。

再次，对金融证券集团内部的母子公司之间的业务联系进行了研究。在各项证券业务内在联系的基础上，提出了在立法上应允许专业化的子公司可从事相关的其他证券业务的建议。

第四，分析了同证券公司合并重组有关的问题。

最后，分析了除集团化以外的其他的证券公司的组织结构形式，提出了立法上应允许证券公司自由选择组织结构形式的建议。

正文:

证券公司的组织结构决定于证券公司的发展战略，同时又受到现有法律框架的约束。在即将加入WTO的形势下，我国的证券业面临对外资开放和自身进一步发展的问题。一方面，我国现有的证券公司将会受到国外投资银行的挑战，证券公司自身如何发展壮大，在组织结构方面如何与发展相适应是一个普遍问题；另一方面，组建中外合资的证券公司也是证券业对外开放的重要内容，中外合资证券公司采取什么样的组织结构形式？它同现有的证券公司在组织结构方面是一个什么样的关系？这些都是值得研究的紧迫问题。目前，证券监管部门正在起草和修改《证券公司管理办法》、《证券营业部管理办法》和《中外合资证券公司管理办法》。这些法规对证券公司的管理的重要内容之一，就是证券公司的组织结构问题。这里对证券公司组织结构的有关问题进行分析，希望对有关立法工作有所帮助。

一．中外合资证券公司的有关问题

1.中外合资证券公司的类别问题

根据中美、中欧签署的关于中国加入WTO减让条款，在中国加入后3年内，允许外国证券公司设立合营公司，外资比例不超过1/3。合营公司可以不通过中方中介，从事A股的承销，B股和H股、政府和公司债券的承销和交易。这意味着，从合营公司的业务范围来看，将不同于我国现有的法律对综合类证券公司和经纪类证券公司的业务规定。《证券法》第119条规定，国家对证券公司实行分类管理，分为综合类证券公司和经纪类证券公司，并由国务院证券监督管理机构按照其分类颁发业务许可证。

从中外合营证券公司的业务范围看，难以确定其分类与归属。笔者认为，应当将中外合营证券公司归类为综合类证券公司。主要有以下理由。

《证券法》对于综合类证券公司和经纪类证券公司的划分，主要依据两点，一是资本金规模，综合类最低为五亿元人民币，经纪类最低为五千万元人民币。二是业务范围，经纪类证券公司只能够从事经纪业务，且公司名称中必须包含“经纪”字样。而综合类证券公司可从事经纪、承销、自营等多种业务。从业务范围来看，是否只从事证券经纪业务是区分综合类证券公司和经纪类证券公司的重要标准。

从中外合营证券公司的业务范围看，虽不能从事A股的经纪与自营，但可从事B股及H股的承销、交易等业务。其从事的业务范围，要大于经纪类证券公司。而且，随着加入WTO后市场准入和国民待遇的原则的实施，中外合营公司的A股的业务也将纳入其可从事的业务范围。因此，从现在和长远来看，中外合营证券公司应当归属于综合类证券公司。

2.中外合资证券公司的设立和审批问题

在中外合资证券公司设立和审批中，由于《证券法》和中美、中欧协议在合资证券公司的业务范围上存在明显的区别，所以在审批设立方面存在着一定的操作障碍。笔者认为，对于合资证券公司的设立审批，可以采取许可制。即合资证券公司的设立，由中国证监会对进行审批，其许可经营的业务范围由证监会批准。

首先，根据《证券法》第一百一十七条，证券公司必须经证监会审批。据此，中外合资证券公司的设立也必须受《证券法》这一条的约束。

其次，对于合资证券公司的业务范围，则可以不受证券法关于证券公司分类管理的要求。原因在于，尽管证券公司的业务上实行了经纪类和综合类的划分，但具体的业务范围仍然要由中国证监会核定。因此，根据证券法第一百三十一条的规定，合资证券公司在经营范围的申请上，也须经过证监会的核定。笔者认为，对于合资证券公司的业务范围的申请，不仅要依据证券法核定，而且还要符合中美、中欧协议的要求。所以，合资证券公司的业务范围，应在证券法第一百三十一条的立法精神下，主要依据中美中欧协议，对其具体的业务范围审批实行许可制。结合前述的合资证券公司应属于综合类券商的结论，其之所以不能从事A股的经纪业务是因为不符合中美中欧协议的要求。这样，在《证券法》和中美、中欧协议下，合资证券公司的业务范围问题就得到了很好的解决，证券法和协议的某些冲突之处得到了回避。

在我国的台湾地区和日本，证券公司的业务是实行的许可制。在未来修改《证券法》时，应当废除综合类券商和经纪类券商的划分，而代之以不同证券业务经营的许可制。这样可操作性就更强，实际上也更便于分类管理。

二．综合类证券公司的内部组织结构

十数年来，我国的证券公司经历了从无到有、从小到大的发展过程。伴随证券公司资本规模的增大和业务的扩张，证券公司的内部组织结构也从简单转向日益复杂化。一方面，随着业务从单一的买卖证券、股票的承销上市发展到投资咨询、以网上交易为主的证券电子商务、资产管理、兼并收购等新兴业务，事业部制的内部组织结构（或者叫作管理体制）在证券公司内建立起来；另一方面，随着证券业务从单一区域走向全国市场，证券公司之内的分公司、区域管理总部也纷纷建立起来，区域性的证券公司逐步走向全国化；第三，伴随着业务发展，风险控制的需要日益增大，导致了做业务的“前台”和负责监管的“后台”的分离，在证券公司内部逐步建立起来了行使监察、管理、服务、支持等职能的后台部门。证券公司组织结构的发展，极大地促进了证券公司各项业务的发展和管理水平的提高。然而，内部组织结构的复杂化又产生了一些新的矛盾和问题，比如决策效率低下、机构职能重叠、业务发展与风险控制脱离等。因而，完善证券公司的内部组织结构，探索适合与证券公司发展相适应的内部组织结构，对于解决证券公司存在的组织结构难题，将有重要意义。

1.公司内部组织结构的优化

在探讨证券公司的公司内部组织结构问题之前，我们首先从现代管理学的角度，对公司组织结构的一般性问题——组织结构形式的演变与优化进行分析。这对于更为清楚地认识证券公司组织结构的问题将有较大帮助。

公司内部组织结构有很多种形式，最基本也是最早的是直线职能制，后来又发展为事业部制，再后来又从事业部制中演生出超事业部制结构、矩阵制结构、多维制结构等多种公司内部组织结构方法。

1）直线职能制(U型结构)

直线职能制又被称为U型结构(UnitaryStructure)。其基本特征在于，将公司按照职能的不同划分成若干个部门，而每一部门均由公司最高层领导直接进行管理。直线职能制实现了高度集权的组织结构。

2）事业部制(M型结构)

事业部制即M型组织结构(MultidivisionalStructure)。它是一种分权式结构，即在其总公司之下的各事业部或分公司都是具有相对独立性的利润中心。由多样性经营所引致的管理上的需求可以说是M型组织机构发展的基本动因。事业部的划分往往按产品、地区或国家来进行，各事业部一般都采用U型结构。

M型组织结构是一种集权与分权相结合的组织创新形式，它将日常经营决策权下放到掌握相关信息的下属部门，总部只负责制定和执行战略决策、计划、协调、监督等职能，从而可以解决大规模企业内部诸如产品多样化、产品设计、信息传递和各部门决策协调的问题，使企业的高层管理者既能摆脱日常经营的繁琐事务，又能和下属企业保持广泛的接触，同时也降低了企业内部的交易成本，因而成为现代企业广泛采取的一种企业组织形式。然而，这种组织结构在一定程度上也存在问题，这主要表现在：

a.总部与分部之间信息不对称的可能性增加。因为分部不仅有决策权，还有相对独立的利益。分部为了自己的利益有可能向总部隐瞒某些真实情况，如隐瞒利润等，总部难以确知各分部的情况，尤其是在一个大型的组织内部。

b.由于允许各事业部之间开展竞争，分部之间由于利益的相对独立性，就有可能在一定程度上采取类似于市场主体的机会主义行为，传出有利于自己的不真实信息。

c.由于企业的高层管理者通常以利润来衡量各分部的业绩，就容易导致分部产生本位主义，只顾眼前的局部利益，忽视长远的整体利益，从而影响各分部之间的协作。通常，总部为了协调上述矛盾，只能多设置一些中间管理层次和中层管理人员，不仅增大了监控成本，还会使企业的中间管理层膨胀，损伤了组织的运作效率。

3）矩阵结构

矩阵结构的概念是在人们对以工作为中心和以对象为中心的组织结构之优、缺点的争论中产生出来的。其根源可追溯到第二次世界大战后美国在军事与宇航领域发展起来的项目管理的概念。矩阵制结构即在原有的直线职能制结构基础上，再建立一套横向的组织系统，两者结合而形成一个矩阵，它是U型结构与M型结构的进一步演变。这一结构中的执行人员(或小组)既受纵向的各行政部门领导，又同时接受横向的、为执行某一专项功能而设立的工作小组的领导，这种工作小组一般按某种产品或某种专业项目进行设置。

矩阵组织结构有以下优点：

(1)小组的领导负责项目的组织工作，行政领导无法干涉专业项目方面的事情。项目管理和行政管理的专业性都大大提高了。

(2)项目小组可以不断接受新的任务，使组织富有一定的灵活性。

(3)矩阵组织结构可集中调动资源，以高效率完成项目。

(4)矩阵组织结构有利于把管理中的纵向联系与横向联系更好地结合起来，可以加强各部门之间的了解与其合作。

(5)对各部门的专家，有更多的机会提高业务水平。

矩阵组织结构的缺点是：

(1)项目经理与部门经理之间为改善自己一方的工作绩效可能会发生争执。

(2)矩阵组织结构中成员受横向与纵向的双重领导，破坏了命令统一原则。

(3)双重领导可能使执行人员无所适从，领导责任不清，决策延误，项目小组成员对小组的工作任务缺乏热情。

4）多维制结构

多维制结构又称立体组织结构。多维即多重坐标，在这里指组织系统的多重性。多维制结构一般包括产业部门、职能机构、按地区划分的领导系统，即成为三维结构。若再加上按其他某一因素划分的组织系统，则成为四维结构，依此类推。但一般不会超过四维。多维制结构可以看做矩阵结构的扩展，因此可能存在与矩阵制类似的，由多重领导所带来的缺陷。

2.证券公司事业部制组织结构的优化

权变理论（contingencytheory）认为，企业管理没有什么普遍适用的、最好的管理理论和方法，而应该根据企业所处的内部条件和外部环境权宜应变，灵活掌握。权变理论将企业看作是一个开放的系统，究竟应采用何种组织结构，应视企业具体情况而定，不可能有普遍适用的结构模式。当然，采取何种组织结构还要根据公司的实际情况来作决定。证券公司虽无统一的结构模式但其设计是有原则的。(1)服从公司的发展战略。证券公司选定的服务领域、服务对象与服务方针对其组织结构有重要影响。(2)适合公司的发展阶段。证券公司要选择适合自己发展阶段的组织结构。(3)动态调整组织结构，使其适应公司成长的需要。

1)事业部制的特点——以中金公司为例

目前，我国证券公司大都采用事业部制的内部组织结构。这也是国际大型投资银行所普遍采用的内部组织结构。以业务为划分的事业部是独立的利润中心。由于不同的事业部的服务对象存在着利益冲突，通过事业部之间的“防火墙”，保证了证券公司经营上的公正性，同时也有效地避免了风险在不同事业部之间的扩散。

以我国现在唯一的中外合资证券公司中国国际金融公司（简称“中金公司”）为例，在其内部的业务部门就划分为投资银行部、投资顾问部、销售和交易部以及研究部。

中金公司投资银行部主要向国内的大型企业、跨国公司和政府机构提供国际标准的证券承销和金融顾问服务，包括：企业重组改制、股本和债券融资、兼并收购、公司融资和项目融资等。股本融资项目包括国内与国际融资。投资银行部特别重视与客户建立长期的战略伙伴关系，为客户提供长期的、广泛的高增值服务。对于每一位客户，投资银行部都在充分了解其本身情况和需求以及其所处行业的竞争环境的基础上，为客户寻找最恰当的解决问题的方法，帮助客户实现目标。

中金公司投资顾问部从事企业上市前的股权投资，包括对企业投资结构的设计以及投资后的管理。投资顾问部的创业投资是长期的投资。投资顾问部通过与被投资企业管理队伍的紧密合作协助被投资企业完成发展战略，从而与其建立起稳固的伙伴关系。除投入资金外，投资顾问部还努力为被投资企业提供增值服务支持，帮助企业改进管理体系，增强企业的盈利能力，使企业达到国际标准。

中金公司销售交易部成立于1997年4月，从事国内和国际资本市场股票与债券的一级市场销售与二级市场的代客与自营交易。销售交易部拥有上海交易所、深圳交易所和香港联交所的交易席位，并已成为中国国债市场和企业债市场的积极参与者。销售交易部的主要服务对象为机构投资者，如国内外著名基金公司、保险公司及大型综合性企业。销售交易部为客户提供由中金公司研究部撰写的高质量的有关宏观经济、行业以及上市公司投资潜力的分析报告，提供及时的市场信息与投资资讯建议，以及执行客户的交易指令。在国内资本市场上，销售交易部建立了一整套市场分析交易执行和风险控制体系，为客户提供具有国际水准的经纪人服务。在国际资本市场上，销售交易部已创下"中国通"的品牌，为投资中国股票的客户提供第一流的研究、最好的上市公司介入以及准确及时的市场信息。

中金公司在北京和香港均设有研究部，为基金经理和公司客户提供及时、可信赖的经济分析及行业和企业研究资料。

从上述中金公司的部门设置来看，其内部组织结构是典型的事业部制。这种事业部制充分发挥了专业化和风险控制的优势，使得公司的战略目标的实现得到保障。

2)证券公司事业部制存在的问题

(1)本位主义。

事业部制是一种集权与分权相结合的组织结构。公司总部往往发挥统一决策协调关系的功能，而各事业部则在某一特定的业务领域（比如经纪、承销）发挥决策和执行的功能。证券公司内部的各事业部实际上是不同的利润中心。由于各事业部有其自身的利益，因而本位主义往往与事业部制联系紧密。

这种本位主义对于公司总部的统一决策和关系协调的职能的发挥有严重的制约作用。在许多证券公司中，我们都可以发现各事业部各自为战、各行其是的现象。要解决统一决策及关系协调问题，往往又派生出一些中间层次的机构。这样导致管理层次增加，决策效率下降。

对于事业部制的本位主义问题，有的观点认为可以通过加强总裁的权力或者采取设置专司协调的“超级事业部”的方案来解决。这一思路的出发点是：证券公司事业部制的本位主义是一个管理问题。但事实上，事业部制的本位主义是与事业部制的组织结构特点联系在一起的，它是一个组织结构问题，而不是一个管理问题。解决问题的方法是在组织结构方面进行其他的选择。

(2)前后台脱离。

证券业是一个高风险的行业。这一特点决定了证券公司必须在组织结构上建立严密的风险监管体系。同事业部制相联系，大多数证券公司建立了前后台分离的组织架构。所谓前台部门，也就是从事各项证券业务的事业部；后台部门就是专门进行监督、管理、服务的部门。在前后台分离的架构中，往往出现两种现象。一种是前台与后台的分离，导致后台部门对前台部门的监督、管理的弱化，使得财务监督、风险监控等后台职能难以充分发挥；另一种现象是同前一种现象相联系，后台部门出现萎缩或者“膨胀”（机构臃肿但效率低下的情况）的现象。这一现象的实质是后台的职能没有充分发挥或者不正常发挥。

前后台分离中出现的后台部门功能弱化的情况，不利于证券公司管理水平的提高和风险的控制。造成这种情况的原因也在于事业部制。解决这一问题的途径也在于对事业部制进行改革和优化。

3)事业部制组织结构的优化

现代企业的组织结构是企业为了有效地整合资源，以便达到企业既定目标而规定的上下左右的领导与协调关系。证券公司是以脑力劳动为主的服务型公司，所处理的问题有综合、复杂、多变的特点，项目性强，且每个项目都颇具独立性，对人力资源和信息资源的调配要求高，在组织结构上要有较高的适应性、灵活性。一个项目往往要涉及多个领域、不同的功能、不同的地区，这就要有多个专业部门的协作与配合，以保证为客户提供的服务是最专业化的服务。从人员上进行考虑，证券公司有的投资银行专家会有自己最擅长的领域，为了保持并提高他们的专业性，也要求在组织机构上有合理的安排。这些特性决定了证券公司组织结构更宜于采取矩阵制结构和多维制结构。

前面提到的证券公司事业部制的本位主义问题，其实质是证券公司内部的不同业务之间的整合问题；而后台弱化的问题的核心从某一方面来说也是整合问题。因此，证券公司事业部制的组织结构优化就是要解决不同事业部之间、不同事业部与后台监管部门之间的整合问题。

（1）权力进一步分散化

在事业部制中，解决整合问题的传统的思路是通过集权的方式，即通过通过加强总部的权力来实现。从其手段上来看，往往是通过加强公司总裁在统一决策和协调方面的权力或者是设置专门进行不同事业部之间的协调的“超级事业部”。集权的方式在后果上导致了管理层次的增加和决策效率的下降，因此被证明是失败的。

根据矩阵制的特点，决策的中间层次是非常少的，决策的效率较高。因此对于事业部制的优化可以采取放权的方式，即进一步加强各事业部的决策权，同时加强各副总裁在分管项目上的决策权。权力进一步分散化从表面上看似乎整合问题更加突出，但实际上矩阵制的优势将得到充分的发挥，使得项目能够得到最好的完成，证券公司业务的整合问题也就迎刃而解了。

（2）后台职能的虚拟化

所谓后台职能的虚拟化是指在不影响后台部门基本职能发挥的前提下，将后台的监管职能虚拟化，同时加强在前台业务部门内部的监管职能。后台职能的虚拟化对于解决前后台分离中所产生的后台监管弱化的问题将产生积极的作用。

从证券公司的运作特点来看，前台部门在业务运转过程中存在着较多的一线监管的要求。而前后台的分离，实际上又导致了后台部门不能充分地及时地发挥监管的作用。因此可以通过加强前台部门内部的监管和虚拟掉后台部门的作法，来实现加强后台部门对前台的监督、管理、服务、支持的职能。

3.综合类券商的区域管理总部问题

我国综合类券商目前基本上采取的是股份有限公司和有限责任公司的组织结构形式。对应于这种法定的结构，在证券公司内部则大都实行事业部制的组织结构管理体制。从实践来看，事业部制在一定程度上推进了证券公司业务的专业化，促进了业务的发展，有利于风险的防范和控制。

随着证券公司资本金和业务的扩大，小型券商和地方性券商逐步在地域上扩张，成为全国性的大证券公司。与此相适应，则在管理体制上出现了分公司和区域管理总部。比如，华夏、国泰君安、南方等公司实行的是分公司制；大鹏、长江等公司则实行的是区域管理总部模式。区域管理总部模式对于缩小管理半径，提高管理效率，促进公司业务的全国化，发挥了一定的作用。然而，由于同分公司相比，区域管理总部不是法人组织，因而不利于证券监管部门的监管，出现了“证券公司、证券营业部有人监管，而管理总部无人监管”的奇怪现象。

从证券公司的管理体制角度看，事业部制下的区域管理总部体制是一种混合的内部组织结构体制。一方面，证券公司的组织结构采取事业部制的管理体制，以不同的业务为划分标准，采取“纵向”管理；另一方面，设立区域性管理总部，采取“横向”管理。在实际运作中，这种混合的体制存在着一些问题。比如，在一些公司的经纪业务管理中，既有经纪事业部管理证券营业部，又有区域性管理总部管理的营业部，造成了公司内部经纪业务的条块分割，不利于业务的管理与发展。又比如，区域性管理总部这一管理层次的增加，造成“中层膨胀”，降低了管理效率，同时也增加了管理成本。因此，应对这种混合型的内部组织结构进行调整和改革。

综合类券商在内部组织结构上，还是应坚持“事业部制”的形式。事业部制具有专业化、风险控制等方面的优势。这种“纵向”管理体制也为综合类证券公司向金融证券集团公司的改革建立了良好的组织结构基础。对于区域性管理总部的改革，应采取两种办法。一是降级。撤消那些业务规模较小的区域总部，将其转变为代表处。撤消后，区域总部的业务管理职能转给各事业部，而其事务性管理职能则可以由代表处来承担。另一种办法是升级。将业务规模较大的区域性管理总部升级为区域分公司。区域分公司是综合类证券公司的区域性分支机构，不具有独立法人资格。其经营范围和管理区域由公司总部授权。在分公司的内部管理体制上，也可实行事业部制。

4.风险管理组织结构

风险控制的要求是证券业不同于其他行业的典型要求。由于我国证券业发展时间较短，因此在证券公司内部的风险控制组织上还很不完善。这也是证券公司内部组织结构上需要加以弥补的地方。下面主要介绍美国证券业在这方面的经验。

美国证券公司的风险管制结构一般是由审计委员会、执行管理委员会、风险监视委员会、风险政策小组、业务单位、公司风险管理委员会及公司各种管制委员会等组成，这些委员会或部门的职能分别介绍如下：

1)审计委员会一般全部由外部董事组成，由其授权风险监视委员会制定公司风险管理政策。

2)风险监视委员会一般由高级业务人员及风险控制经理组成，一般由公司风险管理委员会的负责人兼任该委员会的负责人。该委员会负责监视公司的风险并确保各业务部门严格执行识别、度量和监控与其业务相关的风险。该委员会还要协助公司最高决策执行委员会决定公司对各项业务风险的容忍度，并不定期及时向公司最高决策执行委员会和审计委员会报告重要的风险管理事项。

3)风险政策小组则是风险监视委员会的一个工作小组，一般由风险控制经理组成并由公司风险管理委员会的负责人兼任负责人。该小组审查和检讨各种风险相关的事项并向风险监视委员会汇报。

4)公司最高决策执行委员会为公司各项业务制定风险容忍度并批准公司重大风险管理决定，包括由风险监视委员会提交的有关重要风险政策的改变。公司最高决策执行委员会特别关注风险集中度和流动性问题。

5)公司风险管理委员会是一个专门负责公司风险管理流程的部门。该委员会的负责人一般直接向财务总监报告，并兼任风险监视委员会和风险政策小组的负责人，同时一般也是公司最高决策执行委员会的成员。风险管理委员会管理公司的市场风险和信用风险。市场风险是指公司交易投资由于利率、汇率、权益证券价格和商品价格、信用差（creditspreads）等波动而引起的价值变化。信用风险是指由于信用违约造成的可能损失。风险管理委员会还要掌握公司各种投资组合资产的风险概况，并要开发出有关系统和风险工具来执行所有风险管理功能。风险管理委员会一般由市场风险组、信用风险组、投资组合风险组和风险基础结构组等四个小组组成。

（1）市场风险组负责确定和识别公司各种业务需要承受的市场风险，并下设相对独立的定量小组专门负责建立、验证和运行各种用来度量、模拟各种业务的数学模型，同时负责确立监视和控制公司各种风险模型的风险集中度和承受度。

（2）信用风险组负责评估公司现有和潜在的个人和机构客户的信用度，并在公司风险监视和度量模型可承受风险的范围内决定公司信用风险的承受程度。该组需要审查和监视公司特定交易、投资组合以及其他信用风险的集中程度，并负责审查信用风险的控制流程，同时与公司业务部门一起管理和设法减轻公司的信用风险。该组通常拥有一个特别的专家小组专门负责公司资产确认和管理在早期可能出现的信用问题。

（3）投资组合风险组具有广泛的职责，包括通过公司范围内重点事件的分析使公司的市场风险、信用风险和运作风险有机地结合起来统筹考虑，进行不同国家风险和定级的评估等。该组一般设有一个流程风险小组，集中执行公司范围内风险流程管理的政策。

（4）风险基础结构组向公司风险管理委员会提供分析、技术和政策上的支持以确保风险管理委员会更好地监视公司范围内的市场、信用和投资组合风险。

6)除了以上有关风险管理组织外，还有各种管制委员会制定政策、审查和检讨各项业务以确保新业务和现有业务的创新同样不超出公司的风险容忍度。这些委员会一般包括新产品审查和检讨委员会、信用政策委员会、储备委员会、特别交易审查检讨委员会等等。

三．金融证券集团与按照业务划分的子公司

1.现资银行采取的普遍的组织结构形式是金融证券集团形式

现资银行的组织结构经历了合伙制、公司制和金融控股公司制等形式的演变。目前，国际主要投资银行基本上采取公司制或者金融控股公司制的组织结构形式。金融控股公司成为了现资银行的组织结构形式的主流。这里需要说明的是，金融控股公司也有两种含义，一种广义的含义是指在金融混业经营基础上的包括银行、证券、保险等不同子公司的金融控股公司；另一种狭义的是指在专门经营证券业务基础上的所形成的包括承销、并购、经纪、资产管理、风险投资等不同证券业务的金融控股集团，这种形式一般又称为金融证券集团。随着金融混业经营日益成为全球性的发展趋势，上述两种含义的金融控股公司的界限在逐渐淡化。

金融证券集团最早兴起于美国。二十世纪七十年代初期，美林证券上市后，美林由一家单一的证券经纪公司转变为一家开展综合性证券业务的投资银行。美林随之采取的组织结构形式就是金融证券集团的形式。美林集团按业务进行划分，设立专业化的证券业务子公司。90年代日本进行金融业改革（日本版“金融大爆炸”）以后，日本的大型证券公司也纷纷进行金融证券集团化的改组。以大和证券集团为例，其前身为大和证券公司，改组为金融证券集团后则设立了十数家专业化的子公司。再如我国的台湾、香港地区的证券公司，大都也是采取金融证券集团的组织结构形式。

金融证券集团的子公司组织结构形式是从事业部制的证券公司内部管理体制发展而来的。一般来说，子公司体制具有业务专业化、风险控制集中化、不同业务之间的防火墙等优势。经过数十年的实践检验，金融证券集团的子公司组织结构是一种适合并促进证券业务发展的组织结构形式。

2.金融证券集团的组织结构和相关立法问题

金融证券集团是在一家集团公司控制下的众多的从事证券业务的子公司、关联公司的一种特殊的经济联系体。金融证券集团本身并不是一个公司，因此它不是独立的法律主体，不具有法人资格。金融证券集团的核心企业是一家集团公司。该公司在集团中具有绝对的控制地位，因此也是一家控股公司。在集团内，集团公司以股份制为纽带，控制数家子公司。

金融证券集团采取的是控股公司的模式。控股公司按控股的方式可分为两类：纯粹的控股公司和混合的控股公司。所谓纯粹的控股公司是指设置的目的是为了掌握子公司的股权或其他有价证券，其本身并不从事其他方面的任何业务的公司。混合控股公司，是指除了掌握子公司的股份之外，本身也经营自己的业务的公司。在现资银行的控股公司模式中，大都采取的是混合控股公司模式。

我国《公司法》未对控股公司、集团公司进行规定。在国有企业改革深入的情况下，有关部委对企业集团、控股公司进行了一些规定。在证券公司的规模不断扩大的情况下，证券监管机关应该对证券公司的控股公司制、集团公司制进行一些规定，以利于我国证券公司的发展。对于立法中的有关问题考虑如下。

a.现有的规模达到一定程度的综合类证券公司可以设立子公司。理论上讲，综合类证券公司都可以成为集团公司，而分设一些子公司。在实际立法和审批中，对成为集团公司的综合类公司在资本金及业务规模上应提出更高的限制，以区别于证券法对于综合类证券公司的最基本的要求。这样可以鼓励那些规模较大、竞争力较强的公司进一步发展。资本金限制的主要原因在于，集团公司制的证券公司的风险较之于普通的有限责任公司或股份有限公司制的证券公司的风险更大，而提高资本金是防范风险的重要途径。

成为集团公司的综合类证券公司应该在公司名称中冠以“集团”字样。

b.综合类的证券公司可以用自有资本投资于其他的证券公司。若不能投资于其他证券公司，那么子公司实际上就不可能成立。因此综合类证券公司应不仅可以从事证券业务，而且还可以从事对其他证券公司的投资，这种投资不能低于新设公司资本金的50%。

c.综合类证券公司的子公司也是综合类证券公司，除专门的证券经纪公司以外。这与中外合资证券公司情况类似。由于我国的证券公司只分两类，如果综合类券商的子公司不是综合类，那么它就只能够从事经纪业务了。事实上，就证券业务之间的联系而言，如果子公司只能够做某一种证券业务，那么这种业务事实上很难开展（下文将对此进行分析）。为避免综合类证券公司过多过滥不利于监管，在实际审批子公司过程中，可以对其可以从事的业务范围依据申请进行核定。

3.金融证券集团内部，母公司、各子公司之间的业务联系

考察现代的投资银行类的金融证券集团，集团内部各公司的分工并非完全的专业化，确切地说，各公司的分工应称为主营业务的专业化。在金融证券集团中，集团公司（或者叫母公司、控股公司）经营一部分证券业务，而非纯粹的控股，各子公司则是在专业化的基础上经营另一部分证券业务。在业务分工上，各专业化子公司与母公司之间业务出现交叉，这是由证券业务的特点所决定的。

比如，大多数金融证券集团中都有从事资产管理的子公司，但在母公司内，或者在专门从事承销的子公司内，也有从事资产管理的部门。如果纯粹从专业化和规模经济的角度看，集团内的资产管理业务似乎可以只由资产管理公司来经营就可以了。但是，某些证券业务的特殊性，决定了必须在母公司（或者证券承销业务子公司）内也设有资产管理部门。从自营的角度看，母公司必须有资产管理部门来为公司的自有资金进行投资管理。从风险控制角度看，公司自营帐户与受托资产帐户是不能够、也不应该混合操作的。所以有必要在母公司内部也设立资产管理部门。再从包销业务来看。在证券包销中，存在着销售不出去的证券余额由承销商吃进的可能性。在非集团的证券公司组织结构情况下，承销商的包销余额可以由公司的自营部门进行操作，在二级市场上售出。而在金融证券集团中，如果专事承销业务的子公司没有资产管理部门，那么证券报销余额必须由承销商用自有资金（或者融资）垫付。这样就为承销商带来很大的风险。在风险和收益对称的原则下，那么专业承销公司就不太愿意采取包销的方式，这样就会对专业化的承销公司的业务产生很大的不利影响。所以，在专门从事证券承销业务的子公司内部，也有资产管理部门来进行包销证券余额的管理。

对于投资银行类的子公司设立的审批，在业务许可方面除承销业务外，还应包括与承销有关的其他证券业务，包括资产管理、咨询等。对于经纪类的子公司，在经纪业务之外，可以允许从事投资咨询业务。对于资产管理子公司，应允许从事咨询业务。对于投资咨询子公司，可以允许从事投资银行类财务顾问业务及资产管理业务。

4.证券公司的合并重组问题

为促进证券业的发展，可以通过券商合并的方式来发展一批大型券商。根据前述的允许综合类券商成为集团公司制的证券公司及证券公司可以用自有资本进行对证券公司的投资的设想，小型综合类券商完全可以实现合并，并可以以子公司模式以新的形式存在。同时阻碍合并的地方税收问题也可以同时解决。

例如，两家在不同地区注册的综合类券商考虑合并。在原有政策下，由于地方主义的局限，往往难以实现合并。原因在于合并后，新公司可能不在原地注册，从而导致地方税收的流失。

在集团公司制的综合类券商模式下，有合并意愿的两家公司可以用全部自有资本进行投资而新设一家证券公司。新设公司对公司内部的业务进行重组，而组成一些专业性的子公司，子公司可以在两家公司的原注册地分别注册。这样一家新的证券集团就成立了。新公司属于综合类证券公司，同时在内部组织结构上实行控股公司制。同时，由于子公司在两家公司原注册地注册，也兼顾到地方税收问题。

5.除金融证券集团以外的其他形式的证券公司组织结构

在美国三大投资银行中，除美林和大摩实行金融证券集团的组织结构形式外，高盛仍然是实行的事业部制管理体制。在高盛的管理委员会领导之下，设有权益部、投资银行部、商人银行部、投资管理部、固定收益货币商品部、全球投资研究部、技术部等十个业务部门。事业部制并未制约高盛成为美国三大投资银行之一。这对于我们的启示在于，对于证券公司采取何种组织结构形式，完全是证券公司自身选择的结果。在立法上，重要的是给与证券公司选择组织结构形式的法律空间，而并非规定证券公司必须采取某种组织结构形式。

四．小结——立法建议

证券公司论文篇（11）

当今全球化趋势日益明显，同时信息技术也在快速的发展，信息化已成为经济发展的一大特征及趋势。证券行业是高度信息化行业，证券公司作为证券行业的主要参与者，其信息化发展亦是如此。中国证券行业发展的驱动力是证券信息技术的进步及其广泛应用。本文对证券公司信息化发展进行了初步的探讨。

一、我国证券公司信息化发展与重点。

90年代初，以沪、深两个交易所成立作为标志，中国证券业开始了实质性的起步。目前中国证券市场的交易技术手段在国际上处于先进水平，成功建立了全国性的交易网络系统，1990年深交所证券市场完成了柜台交易向场内集中交易的转变，中国证券市场在短短十年时间经历了柜台交易所集中交易和无形化网上交易阶段。到2003年我国证券市场市价总值42457亿元，但是与国外相比较信息化发展相对滞后，管理与决策系统、风险监控系统、信息咨询服务系统还有待进一步研究。

证券公司的信息化建设主要是围绕着公司所从事的业务进行的，目前国内证券行业信息化建设的重点主要体现在以下几个方面，首先是总部管理，在中国，证券业内许多券商的总部是发展相对较弱，这种局面的形成主要的原因还在于技术的局限。总部管理就是总部对各营业部进行有效经营监督，有效地避免风险。第二个重点是虚拟化，经营的虚拟化是指证券交易系列流程可通过信息终端远程进行。虚拟化的远程证券经营体系带来的更直接的一面是营运成本的大幅下降和现有的证券交易模式的改变。另外还有灵活多变的资产管理系统也是进行风险定量分析和控制的有效工具，日渐成为大资金投资管理的有效手段和发展趋势。风险控制系统也是未来证券公司生存的根本。

二、我国证券公司信息化发展中的问题。

就证券公司信息化发展存在的问题来说，首先是信息化系统管理水平无法保障安全性、重复建设，资源和资金的严重浪费和系统效率低，业务创新能力差，信息比较分散，很难提高服务水平。传统交易系统的过度竞争和新业务系统的极度缺乏，中国的证券信息化发展中某些证券IT产品的功能和实用性存在缺陷，以目前数据仓库产品为例，目前的数据仓库仍然带有强烈的技术色彩，集中于现有状况的诊断，作为技术部门进行应用分析，无法与经营机构需求相适应，而在仅有技术特征情况下只能成为电子化的报表系统，所以该类信息产品的功能和性能需进一步加强。

其次是信息化发展对证券公司的业务优势没有足够的保护，证券公司作为证券市场交易的中介主体在面对客户时变得电子化，反而忽视自身业务优势的保留，陷入价格战。围绕客户端的创新使得证券公司与合作有关的关联方对客户的影响力增大，证券公司没有对单个券商的业务优势予以保护，客观上对任何有优势的创新起到了推动作用。这种状况下，对证券公司而言，技术创新的时间优势短暂，业务优势丧失；对客户而言参与意愿减弱。最终结果只能是证券公司削价，客户自然流动。同时证券信息化的发展对于客户服务所存在的业务上的需求被技术开发商遗忘。这就要求证券公司在进行信息化发展过程中必须加强管理与技术的结合，增强总部的集中控制力，向规模化、集约化方向发展。

三、证券公司信息化发展策略探讨。

在竞争环境日益激烈的证券业中寻找一条可持续发展道路己经成为证券业关注的焦点。就证券公司的发展中策略来说，首先要建立集中交易平台，以客户为中心的新一代信息系统，整合公司的资源，提高公司的核心竞争力。在激烈的全球竞争下，证券公司信息化整合不可避免，证券公司集中交易即实现数据的集成和应用系统的整合。证券公司集中交易系统其组成主要是由数据库服务器、应用服务器、通讯平台和集中经纪业务系统客户端等四部分组成，有利于降低证券公司交易成本和总部加强监管，防范风险，更有利于创建信息化的基础平台，另外证券公司应在业务数据集中的基础上，建设数据仓库，提高企业的管理水平，也提高企业核心竞争力的重要手段。

其次是进一步发展网上证券，着眼于充分发挥网上交易的低成本优势，我国互联网发展迅速，要进一步完善网上证券，侧重于服务的深度，着眼挖掘现有服务手段、业务内容及信息系统的潜力，强调个性化服务，通过对客户个体数据分析，有针对性地提供有效信息指导业务，基于因特网的自动服务与人工服务相结合为客户提供更加友好及时的交易服务，进一步完善数据挖掘和商业智能等技术，网上证券要建立以客户为中心的战略目标，形成网上服务为中心的综合业务平台，对证券客户提供电话、互联网、移动设备等渠道享用证券交易，信息查询等服务。